小早川 直也 の記事一覧

事業承継は、会社の将来を大きく左右する大切な経営課題のひとつです。

しかし現実には、「後継者がいない」「相続税や会社の引き継ぎ手続きが複雑」「自社株の評価が難しい」など、多くの経営者がさまざまな悩みを抱えています。

事業承継コンサルティングは、こうした課題を専門的な知識と豊富な経験で支え、事業のスムーズな引き継ぎを実現するための心強いサポートです。

本記事では、事業承継コンサルティングの基礎知識から、具体的なサポート内容、相談先の選び方まで、わかりやすく解説していきます。

たとえ債務超過や経営難の状態でも、事業承継をあきらめる必要はありません。

適切な対策をとれば、未来につながる道はきっと見つかります。

ジーケーパートナーズは、企業再生の専門知識を活かし、事業承継やM&Aを幅広くサポートしています。

通常のM&A仲介会社では対応が難しいような複雑なケースでも、これまで多くの課題を解決に導いてきました。

まずは「無料個別相談会」で、お客様に最適な承継プランをご提案いたします。

 

事業承継コンサルティングとは？

事業承継コンサルティングとは、会社の経営権や株式などの「会社の持ち主」としての権利を、次の世代へスムーズに引き継ぐための専門的な支援サービスです。

単に相談に乗るだけでなく、事業承継に必要な具体的な手続きや実行のサポートまで、幅広く対応できるのが大きな特長です。

近年の事業承継では、「親族への承継」だけでなく、「社内の従業員への承継」や「M&Aによる第三者への承継」など、さまざまな選択肢があります。

それぞれの方法にはメリットとデメリットがあり、企業の状況や経営者の意向に応じて、最適な承継方法を選ぶ必要があります。

近年は後継者が見つからずに廃業する企業が増えており、これは深刻な社会問題となっています。

実際、中小企業庁の中小企業白書や帝国データバンクの調査でも、2025年までに70歳を迎える中小企業の経営者のうち、約半数が後継者未定という結果が出ており、事業承継の問題がますます深刻化していることがわかります。

こうした中、事業承継コンサルティングを活用することで、後継者不在によるリスクを回避し、企業の価値を守りながら次の世代へと事業をつなぐことが可能になります。

 

事業承継コンサルティングの主要サービス内容

事業承継コンサルティングでは、主に次のようなサービスを通じて、スムーズな事業の引き継ぎをサポートします。

• 現状分析と課題の整理
  会社の財務状況や経営体制、事業環境を客観的に分析し、事業承継に向けた課題を明確にします。

• 事業承継計画の策定・ご提案
  企業の状況や経営者の意向に合わせて、最適な承継方法やスケジュールを具体的に計画します。

• 後継者の育成支援
  後継者候補への経営ノウハウの引き継ぎや、人材育成の仕組みづくりをサポートします。

• M&Aによる第三者承継のサポート
  親族や社内に後継者がいない場合には、M&Aを活用して外部の経営者への承継を支援します。

以下では、これらのサービスについてさらに詳しくご紹介していきます。

現状分析と課題の整理

事業承継コンサルティングでは、まず最初に会社の現状を丁寧に分析し、事業を引き継ぐうえでの課題を整理します。

この初期段階で特に重要となるのが、「自社株（自分の会社の株式）の評価」です。

事業承継や相続では、自社株の価格がどれくらいかを正しく把握することが欠かせません。

非上場企業の場合、思っている以上に株価が高く評価されることがあり、その結果として「後継者による株の買い取り資金」や「相続税」が大きな負担になるケースがあります。

このような場合には、自社株の評価額を引き下げるための対策や、相続税の負担を軽くするための計画を立て、スムーズに事業を引き継げるようサポートすることが、コンサルティングの重要な役割です。

また、財務面では「収益性（どれだけ利益を出せているか）」「安定性（経営が安定しているか）」「成長性（将来の伸びしろ）」といった観点から多角的に分析を行い、承継のタイミングや方法を最適化していきます。

さらに、経営陣の体制や人材の配置、事業戦略の見直しといった、会社の全体像を把握するための調査・分析も行われるのが、事業承継コンサルティングの大きな特長です。

事業承継計画の策定・ご提案

現状分析の結果をもとに、具体的な「事業承継計画」の立案・ご提案を行います。

この計画には、以下のような重要なポイントが詳細に盛り込まれます。

• 承継のタイミング（いつ引き継ぐか）
• 承継の方法（親族・従業員・第三者など）
• 税務対策（相続税・贈与税などの負担軽減）
• 資金調達の方法（株式取得や納税資金の確保など）

事業承継は通常、数年単位で取り組む必要がある長期的なプロジェクトです。

そのため、将来を見据えた「ロードマップ（実行計画）」の作成が非常に重要です。

計画を立てる際には、現経営者の考えや希望、後継者の能力や意欲、会社の成長性や将来ビジョンなどを総合的に考慮し、現実的かつ実行可能な承継戦略をご提案します。

また、リスク管理の観点から、実行中に起こりうるトラブルや状況の変化に対応できるよう、柔軟性を持たせた計画設計も行われます。

後継者の育成支援

事業承継の成功には、後継者がスムーズに経営を引き継げるように準備することが欠かせません。

そのため、事業承継コンサルティングでは「後継者の育成支援」も重要なサポートのひとつとなっています。

事業承継では次のような不安がつきものです。

• 「後継者は誰にするのか？」
• 「その人に経営の能力はあるのか？」

こうした不安を解消するために、後継者に必要な知識やスキルを身につけるための支援が行われます。

また、後継者だけでなく、新しい経営体制を支える幹部や従業員への育成支援を行う場合もあります。

主な育成プログラムの内容は以下のとおりです。

• 経営戦略の立案能力
  経営ビジョンの構築や、中長期的な戦略を立てる力を養います。

• 財務管理スキル
  会社のお金の流れを理解し、安定した経営判断ができるようになります。

• リーダーシップの開発
  組織を引っ張る力や人材マネジメントの方法を学びます。

• 業界知識の習得
  自社の属する業界について深く理解し、市場の変化に対応できる力を身につけます。

さらに、段階的に権限を移していくプロセス（段階的な権限移譲）を通じて、実践的な経営経験を積む機会も用意されます。

M&Aによる第三者承継のサポート

親族や社内に後継者がいない場合などには、「第三者承継」という選択肢があります。

その際に重要となるのが、M&A（企業の合併・買収）に関するサポートです。

M&Aサポートでは、買い手企業の選定から交渉、契約の締結に至るまで、事業承継に関わる一連のプロセスを専門家が総合的にサポートします。

M&Aによる事業承継では、「企業価値をいかに高め、正しく評価するか」が重要なポイントとなります。

自社の強みや将来性（成長ポテンシャル）を正しく伝え、信頼できる買い手とマッチングすることで、売り手・買い手の双方にとって納得のいく良い取引が実現できます。

さらに、M&Aの成立後も大切です。たとえば、従業員の雇用をどう守るか、企業の文化や理念をどう受け継ぐかといった「統合プロセス（PMI＝PostMergerIntegration）」についても、アドバイスが提供されるのが特徴です。

関連記事｜M&A（吸収合併と買収）の違いとは？吸収合併の基本を徹底解説

ジーケーパートナーズでは、債務超過の企業を専門に扱うM&Aプラットフォーム「ResetM&A」を運営しています。

一般的なM&A仲介会社では対応が難しいとされる債務超過（借金が資産を上回っている）企業の案件にも対応可能で、豊富な実績があります。

従来のM&Aでは事業譲渡が難しいとされてきた企業でも、適切な買い手とのマッチングを通じて、事業の継続や従業員の雇用を守ることができます。

「もうダメかもしれない」と感じている方も、あきらめる前にぜひ一度ご相談ください。

 

事業承継コンサルティング活用のメリット・デメリット

事業承継コンサルティングを利用するかどうかを検討する際には、その「メリット」と「デメリット」を正しく理解することが大切です。

専門家のサポートを受けることで得られる多くのメリットがある一方で、費用がかかることや、依頼先を選ぶ際の注意点もあります。

自社の状況にあわせて、どのような支援が必要かを見極め、納得のいく判断をすることが成功のカギとなります。

活用メリット

事業承継コンサルタントを活用する最大のメリットは、税務・法務・財務・人事など、幅広い専門知識が必要となる事業承継を、専門家に任せて的確に進められることです。

事業承継には多くの準備や手続きが必要で、経営者自身がすべて対応しようとすると、膨大な時間と労力がかかってしまいます。

その作業をコンサルタントに任せることで、経営者は本来の業務に集中できるため、承継期間中も企業の競争力を維持し、業績の向上を図ることが可能になります。

さらに、コンサルタントは以下のような「承継後」の経営体制づくりもサポートします。

• 後継者の育成
• 経営計画の策定
• 事業戦略の立案

こうした支援によって、承継後も企業が安定して成長し、長期的に企業価値を高めることができるのも大きな利点です。

注意すべきデメリット

一方で、専門的な知識や豊富な経験に基づく質の高いサポートを受けるには、「着手金」や「月額費用」といったコストが発生します。

特に、事業承継の規模が大きかったり、手続きが複雑だったりする場合は、想定以上の費用がかかる可能性があるため注意が必要です。

また、事業承継コンサルティング会社といっても、税務・法務・M&Aなど、会社ごとに得意分野が異なります。

そのため、依頼する際には以下の点をよく確認することが大切です。

• 実績や専門性
• 過去の支援事例
• クライアントからの評判や口コミ

自社の課題や目的に合ったコンサルタントを選ぶことが、成功のカギとなります。

もし不適切な会社を選んでしまうと、期待した成果が得られなかったり、追加費用が発生したりするリスクもあるため、慎重に比較・検討することが重要です。

 

成功する事業承継コンサルタントの選び方

事業承継を成功させるためには、「どのコンサルタントに依頼するか」が非常に重要です。

自社の状況や課題にぴったり合った信頼できるパートナーを見つけるには、次の3つのポイントを意識して選ぶことが大切です。

• 専門性と実績を確認する
  これまでの支援事例や得意分野、資格や専門スタッフの有無などをチェックしましょう。

• サービス内容と対応力を見極める
  相談から実行支援まで、どこまで対応してくれるのか、柔軟に対応してもらえるかを確認します。

• 費用に対する効果を検討する
  料金体系が明確かどうか、サポートの内容に見合った成果が期待できるかを比較検討しましょう。

このあと、それぞれのポイントについて詳しく解説していきます。

専門性と実績を確認する

事業承継コンサルタントを選ぶ際は、まずその「専門性」と「実績」をしっかり確認することが大切です。

自社と同じような業種や企業規模での支援実績があるかどうか、過去にどのような事例を成功させてきたのかを調べてみましょう。

また、どのような資格や認定を持っているかも重要なチェックポイントです。

たとえば、

• 税理士
• 公認会計士
• 弁護士
• 中小企業診断士

といった国家資格を持つ専門家や、事業承継に関する公的・民間の専門認定を受けたコンサルタントが在籍しているかは、安心して任せられるかどうかを見極めるうえでの大きな判断材料になります。

さらに、過去の案件における成功率、顧客からの評価、業界内での評判なども参考にしながら、信頼できるパートナーを選ぶことが、事業承継を成功に導く第一歩です。

以下の動画では、ジーケーパートナーズ会長・津田のこれまでの歩みや、仕事に対する考え方、事業への想いをご紹介しています。

こちらもぜひご覧ください。

サービス範囲と対応力をチェックする

事業承継には、税金・法律・経営などさまざまな分野の課題が関わるため、幅広いサポートを一貫して提供できるコンサルタントを選ぶことが大切です。

たとえば、

• 相続税や贈与税などの税務対策
• 契約書や登記などの法的手続き
• 第三者承継のためのM&A支援

といった、複数の専門領域をひとつの窓口でまとめてサポートしてもらえるかを確認しましょう。

また、事業承継は数年単位で進める長期プロジェクトになることが多いため、継続的なサポート体制が整っているかどうかも重要なポイントです。

• 担当者が途中で変わってしまうリスクはないか
• 緊急時にすぐ対応してもらえる体制があるか

こうした点についても、事前にしっかり確認しておくことをおすすめします。

費用対効果を検討する

事業承継コンサルティングの費用は、一般的に「着手金」「月額顧問料」「成功報酬」など、複数の費用で構成されています。

そのため、総額でどれくらいかかるのかを正確に把握し、サービスの内容や得られる効果と比べながら、費用対効果を慎重に検討することが大切です。

一見して料金が安いサービスでも、サポートの質が不十分であれば、かえって時間やコストがかかる場合もあります。

一方で、専門性の高いコンサルタントによる質の高い支援は、企業価値の向上や相続・税務の負担軽減などにつながり、長期的に見れば大きなメリットとなる可能性があります。

最適なコンサルタントを見つけるためには、複数の会社から提案を受け、サービス内容と費用を比較・検討するのがおすすめです。

関連記事｜M&Aエージェントとは？M&A仲介との違い・業務内容・選び方を徹底解説

まとめ

経験豊富なコンサルタントの専門知識を活用することで、税務・法務・経営・人材など、複雑に絡み合う問題にも適切に対応でき、多くのメリットを得ることができます。

事業承継を成功させるためには、まず自社の状況や課題を正しく把握した上で、次のようなポイントをバランスよく評価することが大切です。

• コンサルタントの専門性
• 過去の実績
• 提供できるサービスの範囲
• 費用と成果のバランス（費用対効果）

これらを踏まえて、自社にとって最適なパートナーを選ぶことが、円滑な事業承継の第一歩となります。

ジーケーパートナーズでは、中小企業活性化協議会の外部専門家として培った豊富な経験と、企業再生の専門知識を活かし、事業承継のサポートを行っています。

債務超過の企業や、複雑な再生スキームが必要なケースにも対応可能で、一般的なM&A仲介会社では対応が難しいような事例でも、最適な解決策をご提案できます。

「後継者がいない」「借入が重く承継できない」といった悩みをお持ちの方も、まずは無料個別相談会にお気軽にお越しください。

早めの準備と専門家のサポートによって、企業の未来をしっかりと次の世代へ引き継ぐことができます。

 

近年、中小企業の経営において、事業承継の問題はこれまで以上に深刻化しています。

その背景にあるのが、いわゆる「2025年問題」です。

これは、中小企業経営者の高齢化が進み、2025年頃までに多くの経営者が引退時期を迎える一方で、後継者が決まっていない企業が数多く存在することから生じる社会課題を指します。

中小企業庁によると、2025年までに70歳を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人に達し、そのうち約半数にあたる127万人が後継者未定とされています。

こうした状況が続けば、黒字企業であっても廃業を余儀なくされるケースが増加し、地域経済や雇用への影響も懸念されています。

特に、借入金が多い企業や債務超過の企業では、「親族や従業員に承継させるのは難しい」と悩む経営者も少なくありません。

こうした背景から、近年では親族内承継に代わる有力な選択肢として、第三者への事業承継M&A（会社譲渡・事業譲渡）が広く活用されるようになっています。

しかし実際には、

「事業承継とM&Aの違いがよく分からない」

「赤字や債務超過でもM&Aできるのか」

「借入金が多くても買い手は見つかるのか」

「銀行にはどう説明すればよいのか」

「廃業しかないと思っている」

といった不安や疑問を抱える経営者の方が非常に多いのも事実です。

特に、債務超過や金融支援が必要なケースでは、通常のM&A仲介会社では対応が難しい場面もあります。

そのような場合でも、私的整理ガイドラインや第二会社方式（事業譲渡・会社分割）などの再生スキームを活用することで、事業や雇用を守りながら承継を実現できる可能性があります。

当社では、中小企業活性化協議会の外部専門家として、財務・事業デューデリジェンスや再生計画策定支援を数多く手掛けてきました。近年では、スポンサー型再生や再生型M&Aの支援実績も増えており、「廃業しかない」と考えていた企業の事業継続を支援してきた実績があります。

本記事では、事業承継M&Aの基礎知識から、近年増加している再生型M&Aの実務、具体的な進め方、成功のポイントまで、実務経験を踏まえて分かりやすく解説します。

ジーケーパートナーズでは、中小企業活性化協議会の外部専門家として、数多くの事業再生・事業承継支援に携わってきました。

特に、債務超過や借入金過多など、一般的なM&A仲介会社では対応が難しい再生型M&Aを強みとしており、金融機関調整を含めた複雑な案件にも対応しています。

近年では、「私的整理に関するガイドライン」を活用した事業譲渡・会社分割・スポンサー支援型再生など、事業と雇用を守るための再生スキームによる承継支援も増えています。

「廃業しかないと思っている」

「赤字・債務超過でも会社を残したい」

「借入金が多く、後継者や買い手が見つからない」

このようなお悩みをお持ちの経営者様は、まずは無料個別相談会をご利用ください。

貴社の状況や想いを丁寧にお伺いしたうえで、最適な解決策をご提案いたします。

事業承継M&Aとは？

事業承継M&Aとは、後継者がいない企業が、自社の事業や会社を第三者へ引き継ぐことで、事業承継を実現する手法です。

単なる「会社の売却」ではなく、長年培ってきた技術・ノウハウ・取引先・従業員・ブランドなど、企業が持つ価値を次世代へ引き継ぐための重要な経営戦略といえます。

従来、中小企業の事業承継は親族内承継や役員・従業員への承継が中心でした。

しかし近年では、第三者承継（M&A）も有力な選択肢として広く活用されるようになっています。

また近年では、赤字企業や債務超過企業であっても、スポンサー支援型M&Aや事業譲渡スキームを活用することで、事業継続を実現するケースも増えています。

このように、事業承継M&Aは単なる売却ではなく、

• 子どもが事業を継がない
• 社内に適切な後継者がいない
• 借入金や債務保証の負担が重い
• 将来に不安があり、親族に引き継がせづらい

ための現実的かつ有効な手段として注目されています。

事業承継M&Aは後継者不在を背景に増加傾向に

近年、中小企業の事業承継におけるM&A件数は増加を続けており、事業承継の有力な選択肢として定着しつつあります。

その背景には、経営者の高齢化や後継者不足に加え、事業承継に対する考え方の変化があります。

かつてM&Aには「身売り」といったネガティブなイメージもありましたが、現在では、

• 従業員の雇用を守る
• 取引先との関係を維持する
• 事業や技術を将来へ残す
• 廃業を回避する

ための前向きな経営判断として広く認知されるようになりました。

また、以前は中堅企業中心だったM&Aが、現在では年商数千万円〜数億円規模の中小企業や小規模事業者にも広がっています。

さらに、赤字企業や債務超過企業でも、再生型M&Aや事業譲渡スキームを活用して事業承継を実現するケースが増えており、「自社のような規模では難しい」「借入金が多いから売却できない」と考えていた企業にも選択肢が広がっています。

そのため、問題が深刻化する前に、早期から事業承継やM&Aを検討する経営者が増えているのが近年の大きな特徴です。

事業承継M&Aの主要な手法

事業承継M&Aには複数の手法があり、企業の財務状況や事業内容、借入金の状況、承継の目的によって最適な方法は異なります。

特に中小企業では、

「会社そのものを引き継ぎたいのか」

「一部事業だけを残したいのか」

「借入金や債務をどう整理するか」

「赤字や債務超過の状態でも承継したいのか」

によって、選択すべきスキームが大きく変わります。

そのため、自社の状況に合った手法を理解することが、円滑な事業承継やM&A成功の第一歩となります。

ここでは、中小企業の事業承継で多く活用されている代表的な3つの手法について、特徴やメリット・注意点を分かりやすく解説します。

株式譲渡による承継

株式譲渡とは、経営者（株主）が保有する株式を買い手企業へ譲渡し、会社の経営権を引き継ぐM&A手法です。

中小企業の事業承継M&Aで最も一般的に利用されているスキームであり、多くの案件で採用されています。

株式譲渡の特徴は、会社そのものを承継する点にあります。

法人格がそのまま残るため、「従業員との雇用契約」「取引先との契約」「許認可」「銀行取引」などを原則そのまま引き継ぐことが可能です。

そのため、事業運営への影響を抑えながら、比較的スムーズに事業承継を進めやすいメリットがあります。

また、事業譲渡と比べて契約変更や資産移転手続きが少なく、実務負担が軽い点も特徴です。

一方で、会社全体を引き継ぐため、「簿外債務」「偶発債務」「過大借入」「個人保証」なども包括的に承継される可能性があります。

特に、債務超過や金融支援が必要な企業では、事前の財務デューデリジェンスや金融機関調整が重要になります。

近年では、再生型M&Aやスポンサー支援型スキームを活用しながら、株式譲渡による事業承継を実現するケースも増えています。

関連記事｜債務超過企業の株式譲渡が実質0円や1円になる理由は？成功のポイントもご紹介

事業譲渡による承継

事業譲渡とは、会社の事業の全部または一部を切り出し、買い手企業へ引き継ぐM&A手法です。

株式譲渡が「会社そのもの」を承継するのに対し、事業譲渡では、「特定事業、店舗、工場、顧客、商品、設備」など、必要な資産や事業のみを選択して承継できる点が大きな特徴です。

そのため、

• 不採算事業を切り離したい
• 主力事業だけを残したい
• 過大な借入金や不要資産を整理したい
• 一部事業だけを第三者へ承継したい

といったケースで活用されることが多く、中小企業の再生局面でも重要なスキームとなっています。

一方で、事業譲渡では会社そのものが移転するわけではないため、

• 従業員との雇用契約
• 取引先との契約
• 賃貸借契約
• 顧客との契約
• 各種許認可

などを個別に引き継ぐ必要があります。

そのため、契約の再締結や相手方の承諾取得など、実務上の手続きは比較的煩雑になる傾向があります。

また、許認可についても自動承継されないケースが多く、業種によっては新たな取得申請が必要になる点には注意が必要です。

しかしその反面、譲渡対象を柔軟に選択できるため、不要な資産や負債を切り離しながら事業承継を進められるという大きなメリットがあります。

特に近年では、

• 債務超過企業
• 赤字事業を抱える企業
• 金融支援が必要な企業

などにおいて、事業譲渡や会社分割を活用した再生型M&Aが増加しています。

例えば、収益性の高い事業のみをスポンサー企業へ承継し、旧会社を特別清算する「第二会社方式」は、中小企業再生の現場でも多く活用されている代表的な手法の一つです。

そのため、借入金が多い企業や、通常の株式譲渡が難しい企業であっても、事業譲渡を活用することで事業継続や雇用維持を実現できる可能性があります。

合併による承継

合併による事業承継とは、複数の会社を統合し、一つの会社として事業を継続するM&A手法です。

合併には主に、「新設合併」と「吸収合併」があります。

≪新設合併≫

新設合併とは、関係する会社をいったん解散し、新たに設立した会社へ事業を統合する方法です。

対等な立場で統合したい場合や、新たなブランド・組織として再出発したい場合に用いられます。

ただし、許認可の再取得や契約の再締結、システム統合などの負担が大きいため、中小企業M&Aでは利用頻度は高くありません。

≪吸収合併≫

吸収合併とは、一方の会社を存続会社として残し、もう一方の会社を解散させ、資産・負債・契約などの権利義務を包括的に承継する方法です。

契約関係や従業員、取引先などを一体で引き継ぎやすく、グループ内再編や同業会社同士の統合、事業規模拡大などで活用されます。

一方で、負債や簿外債務も引き継ぐ可能性があるため、事前の財務調査（デューデリジェンス）は重要です。

また、債務超過や金融支援が必要な企業では、単純な合併ではなく、事業譲渡・会社分割・第二会社方式などを組み合わせた再生スキームが採用されるケースもあります。

そのため、合併は財務内容や借入金、事業の将来性を踏まえて慎重に検討すべき手法です。

事業承継M&Aのメリットとデメリット

事業承継M&Aは、後継者問題を解決できる有効な手段として注目されています。

一方で、進め方を誤ると、想定外のトラブルや経営への影響が生じる可能性もあるため、メリットだけでなくデメリットやリスクについても理解しておくことが重要です。

特に中小企業では、「借入金」「個人保証」「従業員の雇用」「取引先との関係」「企業文化の違い」など、経営者が気にすべきポイントが数多く存在します。

そのため、事前にメリット・デメリットを正しく把握し、自社に合ったスキームを選択することが、M&A成功の重要なポイントとなります。

ここでは、事業承継M&Aの代表的なメリットとデメリットについて、実務的な視点から分かりやすく解説します。

メリット①幅広い選択肢からの後継者選定

親族や社内に適任の後継者がいない場合でも、事業承継M&Aを活用することで、第三者へ事業を引き継ぐことが可能になります。

従来は、「子どもが継がない」「社内に後継者がいない」といった理由から、黒字企業でも廃業を選ばざるを得ないケースが少なくありませんでした。

しかしM&Aでは、専門家のネットワークを通じて全国から買い手候補を探すことができるため、

• 自社技術を高く評価してくれる企業
• 事業シナジーが期待できる企業
• 従業員や取引先を大切にする企業

など、自社の方向性に合った承継先を見つけやすい点が大きなメリットです。

また近年では、販路拡大やDX推進などを目的に、中小企業を積極的に買収する企業も増えています。

さらに、借入金や財務面に課題を抱える企業でも、再生型M&Aやスポンサー支援型スキームを活用し、事業や雇用を維持しながら承継できるケースもあります。

そのため、早い段階から専門家へ相談し、幅広い選択肢を検討することが重要です。

メリット②従業員雇用の維持と安定化

事業承継M&Aの大きなメリットの一つが、従業員の雇用を維持しやすい点です。

後継者不在を理由に廃業した場合、従業員は職を失う可能性があります。

特に地方の中小企業では、地域雇用への影響も大きく、経営者にとって大きな負担となります。

一方、M&Aによって第三者へ事業を引き継げれば、事業継続と雇用維持につながる可能性が高まります。

実際、中小企業庁のデータでも、M&A後に多くの従業員が継続雇用されていることが報告されています。

また、買い手企業の支援によって、「待遇改善」「福利厚生の充実」「人材教育」「DX化や設備投資」などが進み、より安定した経営基盤を築けるケースもあります。

特に近年では、赤字企業や債務超過企業でも、再生型M&Aやスポンサー支援型スキームを活用し、雇用を維持しながら事業承継を実現する事例が増えています。

そのため、事業承継M&Aは単なる会社売却ではなく、従業員や取引先、地域経済を守るための重要な経営判断といえるでしょう。

メリット③事業拡大と成長機会の創出

事業承継M&Aは、後継者問題の解決だけでなく、企業成長につながる点も大きなメリットです。

中小企業では、「人材不足、資金不足、設備投資負担、DX対応の遅れ」などから、成長機会を十分に活かせないケースも少なくありません。

しかしM&Aによって、買い手企業の資金力や経営ノウハウ、販売ネットワークなどを活用できることで、「設備投資」「新規出店」「営業エリア拡大」「DX推進」「人材採用強化」などを進めやすくなります。

また近年では、大企業や成長企業が、中小企業の技術力や地域基盤を評価し、積極的にM&Aを行うケースも増えています。

そのため、事業承継M&Aは単なる会社売却ではなく、「事業成長」「企業価値向上」「地域での事業継続」を実現するための前向きな経営戦略として活用されています。

さらに、財務面に課題を抱える企業でも、再生型M&Aやスポンサー支援型スキームを活用しながら成長を目指せるケースもあります。

メリット④創業者利益の確保

事業承継M&Aでは、会社や事業を第三者へ譲渡することで、創業者や株主が譲渡代金を受け取ることができます。

特に株式譲渡では、保有株式を売却することで、これまで築き上げてきた企業価値を現金化できる点が大きなメリットです。

また、M&Aでは専門家による企業価値評価（バリュエーション）を行うため、自社の収益力や将来性を踏まえた適正な価格での承継を目指せます。

一方、廃業を選択した場合には、「在庫や設備の処分」「従業員対応」「個人保証への対応」「債務整理」など、多くの負担が発生する可能性があります。

しかしM&Aによって事業継続が実現できれば、こうした廃業リスクを回避しながら、従業員や取引先を守れる可能性が高まります。

近年では、赤字企業や債務超過企業でも、再生型M&Aやスポンサー支援型スキームを活用し、事業継続と一定の創業者利益を両立するケースも増えています。

そのため、借入金や財務面に不安がある場合でも、早期に専門家へ相談し、自社に合った承継方法を検討することが重要です。

デメリット①理想的な承継先の発見困難性

事業承継M&Aでは、全国から幅広く買い手候補を探せる一方で、自社の価値観や経営理念に合う理想的な承継先が必ず見つかるとは限りません。

中小企業の経営者は、

• 従業員を大切にしてくれるか
• 会社の理念を引き継いでくれるか
• 地域に事業を残してくれるか

といった点を重視することも多く、条件面だけでは交渉がまとまらないケースもあります。

また、「債務超過」「過大借入」「個人保証」「業績悪化」などがある場合は、買い手候補が限定されることもあります。

特に再生案件では専門性が求められるため、一般的なM&A仲介会社では対応が難しいケースも少なくありません。

そのため、早期から準備を進め、自社の課題整理や財務改善を行いながら、専門家と連携して進めることが重要です。

近年では、私的整理ガイドラインを活用した再生型M&Aなど、通常の売却以外の選択肢も増えています。

デメリット②条件交渉の複雑性

事業承継M&Aでは、売り手と買い手の双方が合意して条件を決定するため、必ずしも希望どおりの条件で成約できるとは限りません。

特に中小企業M&Aでは、「売却価格」「従業員の処遇」「経営方針」「個人保証の解除」「借入金の扱い」など、多岐にわたる調整が必要になります。

また、債務超過企業や金融支援が必要な案件では、金融機関との調整や債務整理など、通常より複雑な交渉が求められるケースもあります。

さらに、中小企業の経営者にとっては、「高く売れるか」だけでなく、

• 従業員を守れるか
• 会社の理念を引き継いでもらえるか
• 取引先との関係を維持できるか

といった点も重要な判断材料になります。

そのため、M&Aを進める際は、

• 何を最優先にしたいのか
• 譲れない条件は何か
• 柔軟に対応できる部分はどこか

を事前に整理しておくことが重要です。

特に再生案件では、私的整理ガイドラインや第二会社方式などを活用したスキーム設計が必要になることも多いため、経験豊富な専門家と連携しながら進めることが成功のポイントになります。

デメリット③企業文化の変化リスク

事業承継M&Aでは、第三者へ経営を引き継ぐことで、これまでの経営理念や企業文化、組織体制が変化する可能性があります。

特に中小企業では、創業者の考え方や経営スタイルが会社全体に強く反映されているケースも多く、買い手企業との価値観の違いによって、社内の雰囲気が大きく変わることもあります。

その結果、

• 従業員が将来に不安を感じる
• モチベーションが低下する
• キーパーソンが離職する

といったリスクにつながる可能性もあります。

また、経営方針や評価制度の変更によって、従来の働き方とのギャップが生じるケースも少なくありません。

そのため、M&Aを成功させるには、価格や条件だけでなく、

• 自社の理念に共感してくれる相手か
• 従業員を大切にしてくれるか
• 既存の取引先との関係を維持できるか

といった点も重要な判断材料になります。

加えて、M&A成立後は、従業員への丁寧な説明や信頼関係の維持を行い、不安を軽減しながら統合作業を進めることが重要です。

事業承継M&Aを完遂するための具体的な流れ

事業承継M&Aは、検討開始から最終的な引継ぎ完了まで、一般的に数ヶ月〜1年程度かかります。

特に中小企業では、「借入金」「個人保証」「金融機関調整」「従業員対応」など、事前に整理すべき課題も多いため、早めの準備が重要です。

事業承継M&Aの一般的な流れは、以下の通りです。

1. 専門家への相談と現状分析

→専門家と相談し、企業価値評価（バリュエーション）や事業の磨き上げを行ないます

1. 買い手企業の選定（マッチング）

→秘密保持契約を締結し、最適な買い手候補を選定します

1. 意向表明と基本合意

→譲渡価格や従業員の処遇などの基本条件を協議し、基本合意を締結します

1. デューデリジェンス（買収監査）

→買い手側が、財務・法務・税務などのリスクを精査します

1. 最終合意とクロージング

→最終契約締結後、株式譲渡や対価支払いを行い、M&Aが成立とます

ただし、M&Aは契約して終わりではありません。

成立後には、従業員フォローや業務統合などの「PMI（統合後プロセス）」が重要になります。

特に中小企業では、従業員の不安軽減や信頼関係の維持が、M&A成功の大きなポイントとなります。

事業承継M&Aの補助金制度

事業承継M&Aでは、仲介手数料やデューデリジェンス費用など、多額のコストが発生するケースがあります。

そのため、国や自治体では、中小企業の事業承継を支援するための補助金制度が設けられてきました。

代表的な制度として「事業承継・M&A補助金」が活用されてきましたが、近年では制度見直しが進められており、今後は新たな支援制度へ移行していく方針も公表されています。

これまでの補助対象には、

• M&A仲介手数料
• 財務・法務デューデリジェンス費用
• 税理士・弁護士など専門家費用
• 承継後の設備投資
• 販路開拓や店舗改修費
• 廃業に伴う解体費・原状回復費

などが含まれていました。

特に近年では、事業承継後の成長投資や事業再構築を支援する内容も拡充されており、中小企業にとって重要な資金支援策となっています。

ただし、補助金には、

• 公募期間が限定される
• 採択審査がある
• 事業計画書作成が必要
• 原則後払い（精算方式）

といった特徴があります。

また、制度内容や名称は今後変更される可能性があるため、最新情報については中小企業庁や事務局の公式サイトを確認することが重要です。

補助金を活用する場合でも、資金繰りを含めた計画を事前に立てたうえで、専門家と連携しながら進めることをおすすめします。

事業承継M&A成功のための重要ポイント5つ

事業承継M&Aを成功させるためには、単に買い手を見つけるだけではなく、事前準備や進め方が非常に重要になります。

特に中小企業では、「借入金」「個人保証」「従業員対応」「金融機関との調整」「経営者の想いの承継」など、検討すべき課題が多く存在します。

そのため、早い段階から戦略的に準備を進めることが、円滑な事業承継や企業価値向上につながります。

ここでは、事業承継M&Aを成功へ導くために重要な5つのポイントを分かりやすく解説します。

1.企業価値向上への取り組み

事業承継M&Aを成功させるためには、買い手企業から「引き継ぎたい会社」と評価されることが重要です。

M&Aでは、単に売上や利益だけでなく、「技術力」「ノウハウ」「取引先との関係」「人材」「ブランド力」「特許・商標権」などの無形資産も含めて企業価値が判断されます。

そのため、自社の強みや競争優位性を整理し、企業価値を高める取り組みを進めることが重要です。

例えば、

• 収益性の改善
• 不採算事業の整理
• 管理体制の整備
• 人材育成
• 財務内容の改善

などを行うことで、買い手からの評価向上につながります。

特に中小企業では、経営者個人への依存度が高いケースも多いため、属人化の解消や組織体制の整備も重要なポイントです。

また、債務超過や借入金の多い企業であっても、収益性の高い事業や独自技術が評価され、再生型M&Aにつながるケースもあります。

魅力ある企業として評価されることで、より良い条件でのM&A成約や、事業継続の可能性を高めることができます。

2.適切なタイミングの選択

事業承継M&Aを成功させるためには、適切なタイミングで準備を始めることが非常に重要です。

中小企業のM&Aでは、検討開始から成約まで数ヶ月〜1年程度かかることも多く、場合によっては5年以上前から準備を進めるケースもあります。

特に、借入金や個人保証、後継者問題などを抱えている場合は、早期に動き出すことで選択肢を広げやすくなります。

タイミングを判断する際は、主に以下の3つの視点が重要です。

• 経営者の年齢や健康状態
• 業界動向や市場環境
• 会社の業績や財務状況

例えば、業績が悪化してからでは買い手候補が限られる可能性があります。

一方で、収益が安定している段階で準備を始めることで、より良い条件でM&Aを進めやすくなります。

また近年では、赤字企業や債務超過企業でも、再生型M&Aやスポンサー支援型スキームを活用し、事業承継を実現するケースも増えています。

そのため、「まだ早い」と考えるのではなく、経営課題が深刻化する前に専門家へ相談し、最適なタイミングを見極めることが重要です。

3.専門家チームの活用

事業承継M&Aでは、「法務・税務・財務・労務・金融機関対応」など、幅広い専門知識が必要になるため、自社だけで進めるのは非常に難しいのが実情です。

特に中小企業では、「借入金」「個人保証」「簿外債務」「債務超過」などの課題を抱えているケースも多く、対応を誤ると、条件悪化や交渉決裂につながる可能性もあります。

そのため、M&Aを進める際は、「弁護士・税理士・公認会計士・中小企業診断士・M&Aアドバイザリー」など、専門家チームと連携しながら進めることが重要です。

また、再生案件では、私的整理ガイドラインや第二会社方式など、通常のM&Aより高度なスキーム設計が必要になるケースもあります。

経験豊富な専門家の支援を受けることで、リスクを最小限に抑えながら、自社に最適な事業承継を実現しやすくなります。

ジーケーパートナーズでは、中小企業活性化協議会の外部専門家として、数多くの事業再生・事業承継支援に携わってきました。

特に、「債務超過」「過大借入」「個人保証」「金融機関調整」など、一般的なM&A仲介会社では対応が難しい再生型M&Aを強みとしています。

「私的整理に関するガイドライン」を活用した事業譲渡・会社分割・スポンサー支援型再生など、企業の状況に応じた最適な再生スキームをご提案し、事業や雇用を守りながら事業承継を実現してきました。

当社では、

• 財務・事業デューデリジェンス
• 事業再生計画の策定
• 金融機関との調整
• スポンサー（買い手企業）探索
• M&A成約支援

まで、専門家チームが一貫してサポートいたします。

「借入金が多く、事業承継を諦めかけている」

「廃業しかないと思っている」

「赤字や債務超過でも会社を残したい」

このようなお悩みをお持ちの経営者様は、ぜひ一度ご相談ください。

以下の動画では、ジーケーパートナーズ会長・津田が、これまでの経歴や、事業に取り組む想い、会社の理念についてお話しています。

ぜひご覧ください。

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4.情報管理の徹底

事業承継M&Aでは、情報管理が非常に重要になります。

M&Aに関する情報が外部へ漏れると、「従業員の不安」「取引先との関係悪化」「金融機関への影響」「取引条件の悪化」などにつながる可能性があり、場合によっては交渉自体が破談になるケースもあります。

特に中小企業では、経営者と従業員・取引先との距離が近いため、情報漏洩による影響が大きくなりやすい傾向があります。

そのため、社内での情報共有は、「経営陣」「一部の幹部社員」「顧問専門家」など、必要最小限の関係者に限定することが重要です。

また、買い手候補や関係者との間では、秘密保持契約（NDA）を締結したうえで情報開示を進めるなど、適切な管理体制を整える必要があります。

特に再生案件では、金融機関調整やスポンサー選定など、より慎重な情報管理が求められるため、経験豊富な専門家と連携しながら進めることが重要です。

5.PMI（統合後プロセス）の重視

事業承継M&Aでは、契約締結後の「PMI（Post Merger Integration／統合後プロセス）」が、M&A成功の大きなカギを握ります。

PMIとは、M&A成立後に、「組織体制」「業務フロー」「人事制度」「システム」「企業文化」などを統合し、新しい体制で事業を安定的に運営していくための取り組みを指します。

特に中小企業では、経営者個人への依存度が高いケースも多く、統合後に従業員や取引先が不安を感じることも少なくありません。

そのため、

• 従業員への丁寧な説明
• キーパーソンの離職防止
• 取引先との関係維持
• 経営方針の共有

などを計画的に進めることが重要になります。

また、M&Aによるシナジー（相乗効果）を実現するためには、契約後ではなく、デューデリジェンス（事前調査）の段階からPMIを見据えた準備を進めることが重要です。

特に再生型M&Aでは、事業再建と組織統合を同時に進めるケースもあるため、専門家と連携しながら統合計画を策定することが、事業承継成功のポイントになります。

まとめ

事業承継M&Aは、深刻化する後継者不足を解決し、大切な事業や従業員、取引先との関係を次世代へつなぐための有効な手段です。

かつては大企業中心のイメージが強かったM&Aですが、現在では中小企業においても一般的な経営戦略として広く活用されるようになっています。

特に近年では、「後継者不在」「借入金の増加」「個人保証の負担」「債務超過」などの課題を抱える企業でも、再生型M&Aやスポンサー支援型スキームを活用しなら、事業継続を実現するケースが増えています。

本記事のポイントは、以下の通りです。

• M&Aは、事業を将来へ残すための有効な事業承継手法である
• 中小企業のM&A件数は増加しており、小規模事業者にも広がっている
• 成功には、現状分析からPMIまで計画的な準備が重要である
• 借入金や債務超過がある場合は、再生案件に強い専門家選びが重要である
• 早期に準備を始めることで、選択肢や交渉力を高めやすくなる

いわゆる「2025年問題」とは、団塊世代を中心とした中小企業経営者の高齢化が進み、2025年頃までに多くの企業で事業承継問題が深刻化するとされる問題です。

実際、後継者不在のまま経営者が高齢化している企業も多く、このままでは黒字企業であっても廃業が増加し、地域経済や雇用への影響が懸念されています。

こうした状況を踏まえると、スムーズな事業承継を実現するためには、5年〜10年といった長期的な視点で準備を進めることが重要です。

特に、財務面に不安がある企業や、金融機関調整・権利関係整理が必要なケースでは、早期から専門家へ相談することで、廃業以外の選択肢を見つけられる可能性があります。

ジーケーパートナーズでは、中小企業活性化協議会の外部専門家としての豊富な実績をもとに、企業の状況に応じた最適な事業承継・事業再生プランをご提案しています。

特に、「債務超過」「過大借入」「個人保証」「金融機関調整」など、一般的なM&A仲介会社では対応が難しい再生型M&Aを強みとしており、「私的整理に関するガイドライン」を活用した再生スキームにも対応しています。

「後継者がいない」

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このようなお悩みをお持ちの経営者様は、ぜひ一度無料相談をご活用ください。

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事業承継とは、現在の経営者が築き上げた会社や事業を、次の世代へと引き継ぐための重要なプロセスです。

近年、日本では中小企業の経営者の高齢化が進んでおり、事業承継は企業の将来を左右する避けては通れない課題となっています。

事業を継続・発展させていくためには、早めの準備と計画的な対応が不可欠です。

本記事では、事業承継の基本的な考え方から、具体的な進め方や成功のポイントまでを分かりやすく解説します。

これから事業承継を考えている方にとって、実践的なヒントが得られる内容となっています。

ぜひご参考にしてください。

ジーケーパートナーズは一般的なM&A仲介会社では対応が難しいような複雑な案件についても、これまで数多くの実績をもとに、最適な解決策へと導いてきました。

「誰に相談したらよいか分からない」「借入金や債務の整理も含めて事業承継したい」といったお悩みをお持ちの方は、まずは無料の個別相談会をご利用ください。

専門家が丁寧にお話をうかがい、最適な方向性をご提案いたします。

 

事業承継とは？

事業承継とは、経営者が自身の事業を後継者に引き継ぐことを指します。

ただ経営権を譲るだけではなく、長年にわたって築き上げてきた技術、ノウハウ、そして従業員など、企業の重要な資産全体を引き継ぐ、総合的なプロセスです。

事業承継で引き継がれる主な要素は、以下の3つに分けられます。

経営要素	主な内容	重要なポイント
経営権	・社長の役割 ・経営権 ・意思決定権 ・経営責任	・後継者の選定・育成 ・リーダーシップの継承 ・経営判断能力の移転
経営資源	・経営理念 ・会社の信用力 ・ブランド ・独自のノウハウ ・技術 ・人材 ・人脈	・企業文化の継承 ・無形資産の価値保持 ・取引先との関係維持 ・従業員の定着
物的資源	・自社株式 ・土地・建物 ・設備 ・運転資金 ・個人の資産	・株式の適切な評価 ・税務対策 ・資金調達計画 ・資産の整理・分離

これら3つの要素は相互に深く関係しており、どれか一つでも欠けると承継後の経営に支障をきたす可能性があります。

したがって、それぞれをバランスよく引き継ぐことが、事業承継を成功させるための重要なポイントです。

事業継承の重要性

帝国データバンクが実施した「100年経営企業」に関するアンケート調査によると、100年以上にわたって事業を継続できた理由として、企業からは以下のような回答が寄せられています。

• 取引先や顧客との信頼関係を築いてきた（73.8％）
• 時代に合わせて事業内容や構成を柔軟に変えてきた（64.4％）

これらの結果から分かるのは、時代の変化に対応しながらも、顧客との信頼関係を大切にしてきた企業こそが、長く続いているということです。

つまり、企業の持続的な成長には、柔軟な変化と信頼の積み重ねが不可欠であり、これを次世代にしっかりと引き継ぐ事業承継の重要性を裏付けるデータと言えるでしょう。

2025年問題の深刻性

帝国データバンクの調査によると、いわゆる「2025年問題」が現実となりつつあり、70歳以上の中小企業・小規模事業者の経営者が全体の約25％を占めるまでに高齢化が進んでいます。

さらに、そのうちの約半数は後継者が決まっていないという深刻な実態が明らかになっています。

このまま適切な対応を取らなければ、たとえ利益を上げている企業であっても、後継者不在のために廃業を余儀なくされる「黒字廃業」が全国で多数発生する恐れがあります。

この問題を放置すると、次のような深刻な影響が生じる可能性があります。

• 雇用の喪失
• 長年培われた技術やノウハウの消失
• 地域経済の縮小と、日本経済全体の衰退

つまり、事業承継は一企業の問題にとどまらず、日本全体の雇用・経済・社会基盤に直結する重要な課題なのです。

 

事業承継の種類と特徴

現代の事業承継は、承継先のタイプによって大きく3つのパターンに分けられます。

それぞれにメリットと課題があり、状況に応じた選択が求められます。

注目すべき近年の傾向としては、これまで主流だった家族（親族）への承継が減少し、代わって社外の第三者への事業売却（M&Aなど）が急速に増えている点が挙げられます。

このような背景を踏まえ、以下ではそれぞれの承継パターンの特徴とポイントを詳しく解説します。

自社にとって最適な承継方法を見つける参考にしてください。

親族内事業承継

家族や親戚への事業引き継ぎは、日本の企業において長年採用されてきたもっとも伝統的な事業承継の形です。

この方法のメリットは、企業の理念や社風などの「見えない資産」が自然と受け継がれやすく、取引先や従業員など社外の関係者にも安心感を与えやすいという点にあります。

一方で、後継者を選ぶ際には慎重な判断が求められます。

特に、以下のような資質を備えているかが重要なポイントです。

• 事業運営に対する強い意志と責任感
• 会社の価値観や理念との相性
• 実務をこなすためのスキル・経験
• 社内外からの信頼や人望

また、税務面では「事業承継税制」の要件が緩和されており、相続や贈与にかかる税負担が大きく軽減されています。

ただし、複数の相続候補者がいる場合は注意が必要です。将来のトラブルを防ぐためにも、早い段階での話し合いや関係者間の合意形成が不可欠となります。

親族外事業承継（従業員承継）

近年、社内の幹部や従業員に事業を引き継ぐ「従業員承継」が増えてきています。

現場を熟知している人材が経営を引き継ぐため、業務の流れや企業文化がスムーズに受け継がれやすく、事業の継続性を確保しやすいというメリットがあります。

また、2022年に更新された政府ガイドラインでは、従業員承継に関する具体的な進め方や注意点が詳しく紹介されており、実務面での支援体制も整ってきています。

ただし、この方法にも以下のような注意点があります。

• 経営権を取得するための資金調達
• 後継者候補に経営者としての資質があるかの見極め

これらについては、慎重な計画と十分な準備が必要です。

M&Aによる事業承継

第三者企業への事業売却、いわゆるM&A（企業の合併・買収）は、2010年代以降に大きく増加しています。

この背景には、深刻化する後継者不足と、政府によるM&A支援制度の整備・強化があり、多くの中小企業にとって現実的な選択肢となりつつあります。

第三者への売却には、次のようなメリットがあります。

• 適切な買い手を見つければ、事業のさらなる成長が期待できる
• 創業者が売却益（対価）を得ることができる

一方で、以下のような課題もあるため、慎重な準備と判断が必要です。

• 企業文化の違いによる摩擦
• 従業員の雇用条件や役職の変更などへの対応

そのため、売却先の企業選びが極めて重要です。ただ売却するだけでなく、「誰に引き継ぐか」が事業の将来を左右します。

関連記事｜事業承継M&Aとは？メリット・デメリットから成功のポイントまで徹底解説

ジーケーパートナーズは、中小企業活性化協議会の外部専門家として多数の実績を持つコンサルティング企業です。

「後継者がいない」「債務を抱えていて承継が難しい」といったお悩みに対しても、企業の状況に合わせた最適な解決策をご提案いたします。

まずは、無料個別相談会でお気軽にご相談ください。専門スタッフが丁寧にサポートいたします。

 

事業承継成功のための7つのポイント

事業承継を円滑に進めるためには、行き当たりばったりではなく、戦略的に計画を立てて取り組むことが重要です。

ここでは、事業承継を成功へ導くために押さえておくべき重要なポイントをわかりやすく解説します。

ぜひ参考にしてください。

長期計画での準備

事業承継は、短期間で終わるものではありません。

中小企業庁のガイドラインでも、後継者の育成を含めて5〜10年程度の準備が必要とされています。

その理由は、以下のように多くのステップと時間を要するからです。

• 後継者の選定と育成
• 経営に必要な知識やスキルの習得
• 社内外の関係者への周知・理解促進
• 相続・贈与・登記などの各種手続き

特に、親族や従業員への承継では、経営者としての資質を身につけるための教育や、企業文化の継承に時間がかかるのが現実です。

多くの経営者が70代を迎え、事業承継が本格化する時期に入っています。

後継者不在による廃業の増加を防ぐためにも、計画的な事業承継に早期から取り組むことが、企業の存続と発展にとって不可欠です。

後継者の選定と育成

後継者の選定では、経営者としての資質と意欲を慎重に見極めることが不可欠です。

まずは、企業が求める理想のリーダー像（人物像）を明確にすることから始めましょう。

その上で、社内人材の評価や適性検査を行い、候補者の能力や性格を多角的に把握します。

さらに、メンター制度の導入により、候補者の価値観や意欲をじっくりと理解し、経営に向けた意識づくりを促すことも効果的です。

後継者が決定した後は、段階的かつ実践的な育成プログラムの実施が重要です。

具体的には下記のような育成方法があげられます。

• 複数の部署を経験させることで、会社全体の流れを把握させる
• 現経営者と行動をともにし、経営判断や意思決定のプロセスを肌で学ばせる
• 外部の経営セミナーへの参加や、他社での実務経験（出向など）を通じて視野を広げる

このように、実践の中で学ばせる機会を意識的に設けることが、次世代経営者としての成長を大きく後押しします。

資金繰り対策と最新税制の活用

事業承継には、相続税や贈与税、各種手数料など多額の費用がかかるため、事前の資金計画がとても重要です。

こうした中、2025年4月1日以降の贈与から、事業承継税制の要件がさらに緩和され、制度の利用がこれまで以上にしやすくなりました。

• 法人版（非上場株式等）の変更点

これまでは、株式を贈与される側が「3年以上継続して役員であること」が要件でしたが、改正により「贈与時に役員に就任していること」でよくなりました。これにより、承継までの準備期間が短い場合でも、制度を活用しやすくなっています。

• 個人版（個人事業主）の変更点

新たに個人事業主向けの贈与税・相続税の納税猶予制度が創設されました。これにより、特定の事業用資産（不動産など）を承継する際の税負担が軽減されます。

これにより、制度の利用がしやすくなり、承継時の税負担を大幅に抑えることが可能となっています。

なお、制度の適用期限は以下の通りです。

• 法人版：2027年12月末まで
• 個人版：2028年12月末まで

この制度を有効に活用するためには、早めの資金計画の立案と、専門家による税務アドバイスが不可欠です。制度の詳細や適用条件は複雑なため、必ず専門家に相談しながら進めるようにしましょう。

経営権分散対策

経営権が複数の相続人に分散すると、企業運営に深刻な影響を与える可能性があります。

意思決定のスピードが遅くなる、経営方針をめぐって意見が対立するなど、組織の統一感が失われやすくなります。

こうしたトラブルを避けるためには、経営権を一人の後継者に集中させる仕組みづくりが重要です。

主な対策は下記のとおりです。

• 遺言書を作成し、後継者と財産の分配を明確にしておくこと
  →これにより、事業に必要な資産（例：株式や事業用資産）の分散を防ぎ、混乱を回避できます。
• 株式を事前に集約しておくこと
  →後継者が会社の意思決定に必要な議決権をあらかじめ確保できるようにします。
• 議決権の整理・調整
  →たとえば、種類株の活用などで、経営上の主導権を明確にする方法もあります。

これらの対策を早めに講じておくことで、事業承継後の経営の安定性が格段に高まります。

専門家への相談

事業承継を円滑に進めるには、法務・税務・財務などの高度な専門知識が求められます。

しかし、多くの経営者にとって事業承継は初めての経験であり、これらの知識を十分に備えているとは限りません。

そのため、次のような専門家のサポートを受けながら進めることが重要です。

• 法的手続きや契約関係は→弁護士
• 相続税や贈与税などの税務対応は→税理士
• 財務状況の分析や資金計画は→公認会計士
• 承継戦略や事業再構築の支援は→中小企業診断士

事業承継にはさまざまな課題があり、経営者一人で対応するのは非常に困難です。

信頼できる専門家と連携することで、適切な判断やスムーズな手続きを実現でき、事業承継の成功につながります。

以下の動画では、ジーケーパートナーズ会長・津田が、これまでの歩みや事業にかける想いについて語っています。

ぜひあわせてご覧ください。

関連記事｜M＆Aの相談先・窓口・センターを徹底比較！無料相談の活用方法も解説

相続トラブル対策

事業承継を進めるうえで、相続をめぐるトラブルには十分な注意が必要です。

特に、承継の準備が整わないまま経営者が亡くなった場合、親族が急きょ後継者になるケースも少なくありません。

相続人が複数いる場合は、それぞれの思いや利害が絡みやすく、遺産分割や経営権をめぐって争いになる可能性もあります。

こうしたトラブルを避けるためには、次のような具体的な対策を事前に講じておくことが大切です。

• 後継者の選定と意思の確認、遺言書による経営権の明確化
• 自社株の評価額を適切に抑える工夫（例：株価対策や配当調整）
• 株式の分散を防ぎ、後継者に集約する計画の策定
• 取引先や金融機関との信頼関係を維持するための情報共有や説明

あらかじめ相続人や関係者の意向を整理し、承継後の経営が円滑に進むよう備えておくことが、企業の安定と存続につながります。

最新の事業承継ガイドライン活用

事業承継を進めるうえで、2022年3月に5年ぶりに改訂された事業承継ガイドライン（改訂第3版）の確認は非常に重要です。

この改訂では、特に以下の点が強化されています。

• 従業員承継や第三者承継（M&A）に関する解説がより詳しくなった
• 後継者の視点からの説明や実務的な内容が充実した

さらに、M&Aを活用した事業承継を検討している場合には、同時に策定された「中小PMIガイドライン」も参考になります。これは、M&A後の経営統合（PMI：ポスト・マージャー・インテグレーション）に関する具体的な指針を示したものです。

これらの最新資料を活用することで、事業承継全体の流れを正しく把握し、準備や手続きをもれなく進めることが可能になります。

実務に入る前に、ぜひ一度目を通しておきましょう。

 

まとめ

事業承継とは、経営者がこれまで築き上げてきた事業を、次の世代へと引き継ぐための重要な取り組みです。

事業を確実に引き継ぐには、単に経営権を移すだけでなく、次の3つの要素を総合的に承継することが不可欠です。

• 経営権（会社の意思決定を行う力）
• 経営資源（人材、ノウハウ、取引先など）
• 物的資産（設備や資金などの経営に必要な資産）

承継の方法には大きく分けて次の3つがあります。

• 親族内承継（家族への引き継ぎ）
• 親族外承継（社内の幹部や従業員への引き継ぎ）
• M&A（第三者への事業売却）による承継

それぞれの方法には、異なる課題や注意点があり、適切な対策を講じることが必要です。

事業承継は、単なる世代交代ではありません。

企業の継続的な成長や従業員の雇用を守るため、そして日本経済を支える中小企業が活力を保つためにも、非常に重要な取り組みです。

そのためには、早期からの準備と、戦略的なアプローチが欠かせません。

円滑な承継を実現し、次の世代へと安心してバトンを渡すために、今から行動を始めましょう。

事業承継に関してお困りのことがあれば、ぜひジーケーパートナーズにご相談ください。

私たちは、一般的なM&A仲介会社では対応が難しいような複雑なケースでも、企業再生や財務の専門知識を活かし、最適な解決策をご提案しています。

「どこに相談してよいかわからない」「後継者がいない」「借入や債務も含めて整理したい」といったお悩みにも、丁寧に耳を傾け、親身に対応いたします。

まずは、お気軽にご相談ください。あなたの大切な事業の未来を、一緒に考えましょう。

 

「会社を売却したいが、自社はいくらで売れるのだろうか」

「赤字や債務超過の状態でもM&Aは可能なのか」

「株式譲渡と事業譲渡、どちらを選ぶべきなのか分からない」

このような悩みを抱える中小企業経営者の方は少なくありません。

近年では、後継者不足への対応だけでなく、過大な借入金問題の解決や事業再生を目的として、M&Aを活用するケースが増えています。

一方で、M&Aには不動産のような明確な「相場」があるわけではありません。

特に、赤字企業や債務超過企業の場合は、通常の株式譲渡だけではなく、事業譲渡や会社分割、私的整理ガイドラインを活用した再生型M&Aなど、状況に応じたスキーム選択が重要になります。

また、売却手法によって、

• 売却価格の考え方
• 引き継げる資産・負債
• 金融機関との調整
• 経営者保証の扱い
• 税金

なども大きく異なります。

この記事では、

• M&A売却価格の目安と計算方法
• 株式譲渡と事業譲渡の違い
• 債務超過企業でもM&Aが可能なケース
• 再生型M&Aの進め方
• 売却時に注意すべき税務ポイント

について、中小企業の再生・M&A支援を行ってきた実務経験を踏まえて分かりやすく解説します。

ジーケーパートナーズは、債務超過や業績不振、過大な借入金に悩む中小企業のM&A支援を専門としています。

一般的なM&A仲介会社では対応が難しい、

• 赤字企業
• 債務超過企業
• 金融機関調整が必要な案件
• 経営者保証が重い案件

についても、企業再生コンサルティングで培ったノウハウを活かし、「再生型M&A」のご提案が可能です。

事業譲渡や会社分割、私的整理ガイドラインを活用したスキームなど、企業の状況に応じた最適な方法を検討し、再建・事業承継・資金繰り改善をサポートしています。

「M&Aで会社を売却したいが、借入金が多く不安がある」

「自社のような状況でも売却できるのか知りたい」

という方は、ぜひ無料の個別相談会をご利用ください。

 

M&A売却とは？

M&Aによる売却とは、会社や事業の全部または一部を、他の企業や投資家へ譲渡し、その対価として売却代金を受け取ることを指します。

M&Aは「Mergers and Acquisitions（合併・買収）」の略称であり、本来は企業の統合や買収を含む広い概念です。

そのため、

「M&Aと会社売却は何が違うのか？」

と疑問に思われることがありますが、実際には同じ取引を、

• 買い手側から見れば「買収」
• 売り手側から見れば「売却」

と呼んでいるに過ぎません。

また、M&Aには広義では「業務提携」や「資本提携」なども含まれますが、一般的に「会社売却」という場合は、

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 会社分割

などを通じて、経営権や事業を第三者へ引き継ぐケースを指します。

近年では、後継者不在への対応だけでなく、

• 過大な借入金の整理
• 債務超過からの再建
• 赤字事業の整理
• 資金繰り改善

などを目的として、M&Aを活用する中小企業も増えています。

特に、債務超過企業や業績不振企業の場合は、単純な株式譲渡が難しいケースも多く、事業譲渡や会社分割、私的整理ガイドラインを活用した「再生型M&A」が選択されることもあります。

従来であれば廃業せざるを得なかった企業でも、M&Aを活用することで、

• 従業員の雇用維持
• 取引先との関係継続
• 技術やブランドの承継

を実現できる可能性があります。

 

「会社売却（株式譲渡）」と「事業売却（事業譲渡）」の違い

M&Aによる売却方法には、主に

• 会社売却（株式譲渡）
• 事業売却（事業譲渡）

の2種類があります。

株式譲渡とは、経営者や株主が保有する株式を第三者へ売却し、会社の経営権を引き継ぐ方法です。

この場合、「資産」「負債」「契約」「従業員」「許認可」なども原則そのまま承継されるため、中小企業M&Aで最も多く利用されています。

一方で、借入金や債務も引き継がれるため、債務超過企業や業績不振企業では買い手が見つかりにくいケースもあります。

これに対して事業譲渡は、会社全体ではなく、特定の事業や資産のみを売却する方法です。

たとえば、「工場」「設備」「技術」「ブランド」「顧客基盤」などを個別に譲渡できます。

不要な負債を切り離せるため、

• 過大な借入金がある
• 債務超過状態にある
• 一部事業のみ収益性がある

といったケースでは、事業譲渡を活用した「再生型M&A」が選択されることもあります。

どちらの手法が適しているかは、

• 財務状況
• 借入金
• 収益性
• 金融機関との関係

などによって異なります。

特に債務超過企業では、株式譲渡だけでなく、事業譲渡や会社分割を活用した再生スキームの検討が重要です。

売却価格の決まり方や、債務超過企業のM&Aについては、以下の記事でも詳しく解説しています。

関連記事｜債務超過企業の株式譲渡が実質0円や1円になる理由は？成功のポイントもご紹介

 

M&A売却価格の相場と目安

M&Aによる会社売却には、株や不動産のような明確な「相場」はありませんが、中小企業の場合にはよく使われる価格の目安があります。

代表的な算定方法の一つが、以下の計算式です。

「時価純資産額 ＋ 営業利益の2〜5年分」

例えば、時価ベースでの純資産が7,000万円、年間の営業利益が3,000万円の会社の場合、営業利益の3年分（＝9,000万円）を加えると、おおよその売却価格は約1億6,000万円 となります。

ただし、これはあくまで目安です。実際の売却価格は次のような要素によって大きく変動します。

• 収益力や将来の成長性
• 技術力や独自性
• 業界内でのポジション（市場シェア）
• 顧客の数や質
• 経営陣・従業員の体制　など

また、特に株式譲渡をともなう会社売却では、営業利益の3倍〜5倍程度で売却されるケースが一般的です。

最終的な価格は、売り手と買い手の交渉で決まるため、単なる計算式だけでは決められません。

実際に売却を進める際には、相場だけに頼らず、財務状況や将来性をふまえて、専門家に相談しながら進めることが成功のポイントです。

 

M&A売却の流れ6ステップ

M&Aによる売却プロセスは、会社全体を引き継ぐ「会社売却（株式譲渡）」と、特定の事業のみを譲渡する「事業売却（事業譲渡）」で、手続きや進め方が異なります。

株式譲渡は会社そのものを承継するため比較的スムーズに進めやすい一方、事業譲渡は契約や資産を個別に移転する必要があり、より慎重な対応が求められます。

それぞれの主な流れについて、以下で解説します。

会社売却（株式譲渡）の流れ

株式譲渡は、株主が保有する株式を買い手へ譲渡し、会社の経営権を引き継ぐ方法です。

中小企業M&Aで最も多く利用されており、会社そのものを承継するため、比較的スムーズに進めやすい点が特徴です。

一般的な流れは、以下の通りです。

1. 売却目的を整理し、M&A仲介会社や専門家へ相談する
2. 匿名資料を用いて買い手候補を探し、秘密保持契約（NDA）締結後に詳細交渉を行う
3. 売却価格やスケジュールなど基本条件を協議する
4. 買い手側によるデューデリジェンス（財務・法務調査）を実施する
5. 株式譲渡契約を締結し、株式譲渡と代金決済を行う
6. 成約後、従業員や取引先への説明・引継ぎを進める

株式譲渡では、資産・負債・契約関係などが原則そのまま承継されるため、契約の再締結が少なく、短期間で成約しやすい点がメリットです。

一方で、借入金や簿外債務も引き継がれるため、債務超過企業や業績不振企業では、事業譲渡や再生型M&Aが検討されるケースもあります。

事業売却（事業譲渡）の流れ

事業譲渡による売却は、会社全体ではなく特定の事業や資産のみを移転する手法です。

不要な負債を切り離せるメリットがある一方で、資産や契約を個別に移転する必要があるため、株式譲渡より手続きが複雑になる傾向があります。

具体的な流れは、以下の通りです。

1. どの事業や資産、従業員を譲渡の対象にするかを明確にし、専門家へ相談する
2. 株式譲渡と同様、候補企業との面談を経て条件面の合意を目指す
3. 事業譲渡では契約の再締結が必要なため、従業員や取引先から個別に同意を得るプロセスが発生する
4. 譲渡対象となる事業の収益性やリスクについて、買い手による精査を受ける
5. 事業の全部または重要な一部を譲渡する場合、法令に基づき株主総会の特別決議などの手続きが必須となる
6. 最終契約に基づき、資産の引き渡しや名義変更を行い、売却が完了する

事業譲渡は手続き負担が大きい一方で、不要な負債を切り離しやすいため、

• 借入金が過大
• 債務超過状態
• 一部事業のみ収益性がある

といった企業では、「再生型M&A」の有力な選択肢となります。

 

M&A売却額の計算方法と価格算定

M&Aでは、企業価値を適正に評価するために、会社の状況に応じて複数の算定手法を使い分けます。

中小企業M&Aで主に用いられる方法は、次の3つです。

• 時価純資産法（コストアプローチ）：現在の資産価値をベースにする
• 割引現在価値法／DCF法（インカムアプローチ）：将来の利益をベースにする
• 類似会社比準法／マルチプル法（マーケットアプローチ）：市場の相場をベースにする

これらの手法はあくまで目安であり、実際の売却価格は、「財務状況」「将来性」「業界動向」「シナジー効果」などを踏まえ、売り手と買い手の交渉によって決定されます。

また、債務超過企業でも、事業価値が評価されることで、事業譲渡や再生型M&Aが成立するケースがあります。

時価純資産法

時価純資産法とは、会社が保有する資産や負債を現在の市場価値（時価）で評価し、純資産額を算出する方法です。

中小企業M&Aでは比較的よく用いられる評価方法であり、

「時価純資産＋営業利益の2〜5年分」

を目安として、売却価格を算定するケースが一般的です。

たとえば、「不動産」「在庫」「保険積立金」などを時価へ修正したうえで、負債を差し引いて企業価値を計算します。

財務状況を把握しやすい一方で、将来の成長性や技術力などは反映されにくいため、実際には他の評価方法とあわせて検討されることもあります。

割引現在価値法（DCF法）

DCF法（割引現在価値法）とは、企業が将来生み出すと予想されるキャッシュフローを、現在価値に割り引いて企業価値を算定する方法です。

将来の収益力を評価へ直接反映できるため、

• 成長性の高い企業
• 安定した利益が見込める企業
• 独自技術や強みを持つ企業

などの評価に適しています。

一方で、将来の事業計画や前提条件によって評価額が大きく変動するため、実務では慎重な分析が必要になります。

類似会社比準法（マルチプル法）

類似会社比準法（マルチプル法）とは、業種や規模が近い上場企業や過去のM&A事例を参考に、企業価値を算定する方法です。

たとえば、「利益倍率」「売上倍率」「EBITDA倍率」などを用いて、自社の価値を見積もります。

市場データをもとに客観的に評価できる点が特徴であり、M&A実務でも広く利用されています。

一方で、中小企業では完全に類似する会社が少ないため、あくまで参考指標として用いられるケースもあります。

 

M&A売却にかかる税金

M&Aによる会社売却では、「株式譲渡」と「事業譲渡」のどちらを選ぶかによって、発生する税金の種類や負担額が大きく異なります。

特に中小企業M&Aでは、手法によって手取り額が変わるケースもあるため、事前に税務面を確認しておくことが重要です。

また、債務超過企業や再生型M&Aでは、通常の売却とは異なる税務論点が生じる場合もあります。

この章では、

• 株式譲渡にかかる税金
• 事業譲渡にかかる税金

について、税務上の注意点を分かりやすく解説します。

株式譲渡かかる税金

株式譲渡では、株主が「個人」か「法人」かによって、税金の計算方法が異なります。

≪個人株主の場合≫

個人が株式を売却して利益（譲渡益）が出た場合、原則として約20.315％の税率がかかります。

内訳は以下の通りです。

• 所得税：15％
• 復興特別所得税：0.315％
• 住民税：5％

これらは「申告分離課税」とされ、給与所得などとは分けて税額が計算されます。

株式譲渡は、事業譲渡と比べて税負担がシンプルになるケースが多く、中小企業M&Aでもよく利用されています。

≪法人株主の場合≫

法人が株式を売却した場合は、譲渡益を他の利益・損失と合算したうえで、法人税等が課税されます。

そのため、繰越欠損金の有無などによって、実際の税負担が変わるケースもあります。

株式譲渡では、

• 株主構成
• 売却益の金額
• 繰越欠損金
• 個人・法人どちらが保有しているか

などによって、最終的な手取り額が大きく変わります。

そのため、M&Aを進める際は、税務面も踏まえて専門家へ相談することが重要です。

事業譲渡にかかる税金

事業譲渡では、売り手側に「法人税等」と「消費税」が発生します。

法人税は、事業譲渡によって得た利益に対して課税されます。

具体的には、

「譲渡価格 − 譲渡資産の簿価」

によって算出された譲渡益が課税対象となります。

また、譲渡対象となる資産のうち、「建物」「在庫」「機械設備」「営業権（のれん）」「特許権」

などの課税資産には、原則として消費税がかかります。

一方で、「土地」「債権」などは非課税資産のため、消費税の対象外です。

なお、消費税の納税義務は売り手側にありますが、実務上は買い手が消費税分を上乗せして支払うケースが一般的です。

事業譲渡は、株式譲渡と比べて税務が複雑になりやすく、税負担が大きくなるケースもあります。

特に、債務超過企業や再生型M&Aでは、譲渡スキームによって税負担が大きく変わる場合もあるため、事前に税務シミュレーションを行い、専門家へ相談しながら進めることが重要です。

 

M&A売却を成功させるポイント

M&Aによる会社売却を成功させるためには、戦略的な進め方と十分な準備が欠かせません。

準備不足のまま進めてしまうと、

• 希望価格で売却できない
• 買い手が見つからない
• 交渉が途中で破談になる

といったリスクも高まります。

特に、中小企業M&Aでは、

• 財務内容
• 借入金
• 経営者保証
• 従業員承継
• 金融機関対応

などが重要なポイントになります。

納得できる形でM&Aを実現するためには、次の5つが重要です。

• 売却タイミングと事前準備を徹底する
• 自社の強みや事業価値を整理する
• 専門家を活用し、情報管理を徹底する
• 透明性のある交渉を行う
• 成約後の引継ぎまで丁寧に対応する

また、債務超過企業や業績不振企業では、通常の株式譲渡だけでなく、事業譲渡や再生スキームを含めた検討が必要になるケースもあります。

次章では、それぞれのポイントについて詳しく解説します。

①売却のタイミングと事前準備を徹底する

M&Aによる会社売却では、「いつ売却を検討するか」が非常に重要です。

業績が大きく悪化してから動き出すと、買い手が見つかりにくくなったり、売却価格が想定より低くなったりする可能性があります。

一般的には、業績が安定しており、外部からの評価が高いうちに検討を始めることが望ましいとされています。

また、売却をスムーズに進めるためには、次のような事前準備が欠かせません。

• 売却目的や希望条件の整理
• 財務資料・事業資料の整備
• 労務・契約関係の確認
• 潜在的なリスクや課題の洗い出し

特に、借入金が多い企業や債務超過企業では、金融機関対応や経営者保証の整理も重要な論点になります。

準備不足のまま進めると、買い手による調査の段階で問題が発覚し、価格交渉が不利になったり、取引が中止になったりするリスクがあります。

M&Aを成功させるためには、早い段階からタイミングを見極め、戦略的に準備を進めることが大切です。

②自社の強みや価値を明確にする

M&Aで会社を売却する際は、自社の強みや魅力を整理し、買い手へ分かりやすく伝えることが重要です。

買い手は、買収後にどのような成長や収益拡大が期待できるかを重視して判断します。

そのため、次のようなポイントは大きな評価材料になります。

• 独自の技術やノウハウ
• 業界内での強みや市場シェア
• 安定した顧客基盤
• 高収益の商品・サービス
• 専門性の高い人材や組織体制

また、買い手にとっての「シナジー効果」を具体的に示すことも重要です。

たとえば、

• 販路拡大につながる
• 新市場へ参入できる
• 技術や顧客基盤を活用できる

といったメリットを明確に伝えることで、企業価値が高く評価されやすくなります。

一方で、債務超過企業や業績不振企業でも、事業自体の強みや収益性が評価され、M&Aが成立するケースは少なくありません。

そのため、単に財務状況だけを見るのではなく、「どの事業に価値があるのか」を整理することが重要です。

③専門家を活用し、情報管理を適切に行う

M&Aは、法律・会計・税務など幅広い専門知識が必要となるため、M&A仲介会社や専門家のサポートを受けながら進めることが重要です。

専門家を活用することで、

• 企業価値の算定
• 買い手候補の選定
• 条件交渉
• 契約書作成
• 税務・法務対応

などをスムーズに進めやすくなります。

特に、債務超過企業や借入金が多い企業では、金融機関対応や再生スキームの検討が必要になるケースもあり、再生型M&Aの実績がある専門家へ相談することが重要です。

また、M&Aでは情報管理の徹底も欠かせません。

売却情報が早期に社内外へ漏れると、

• 従業員の離職
• 取引先との関係悪化
• 金融機関の警戒

などにつながる可能性があります。

そのため、

• 秘密保持契約（NDA）の締結
• 関係者を限定した情報共有
• 資料アクセス権限の管理

などを徹底し、慎重に進めることが重要です。

ジーケーパートナーズでは、債務超過や業績不振、過大な借入金に悩む企業に対するM&A支援を行っています。

一般的なM&A仲介会社では対応が難しい案件についても、企業再生コンサルティングで培ったノウハウを活かし、事業譲渡や会社分割を含めた「再生型M&A」のご提案が可能です。

「借入金が多くても会社売却できるのか知りたい」

「自社に合ったM&Aの進め方を相談したい」

という方は、ぜひ無料の個別相談会をご利用ください。

また、納得できるM&Aを実現するためには、相談先選びも重要です。

M&Aの主な相談先や特徴については、以下の記事で詳しく解説しています。

関連記事｜M＆Aの相談先・窓口・センターを徹底比較！無料相談の活用方法も解説

④透明性のある交渉と条件調整を行う

M&Aを成功させるためには、売り手・買い手双方が誠実かつ透明性のある姿勢で交渉を進めることが重要です。

特に中小企業M&Aでは、最終的に「人と人との信頼関係」が成約を左右するケースも少なくありません。

売り手側は、

• 財務状況
• 借入金
• 契約関係
• 潜在的なリスク

などについて、できる限り正確に開示することが重要です。

問題を隠したまま進めると、デューデリジェンス（買収監査）の段階で発覚し、価格引下げや破談につながる可能性があります。

また、交渉を円滑に進めるためには、

• 譲れない条件
• 柔軟に調整できる条件

を事前に整理しておくことも大切です。

たとえば、

• 売却価格
• 従業員の処遇
• 経営者の退任時期
• 経営者保証の扱い

などは、早い段階で方向性を整理しておくと交渉が進めやすくなります。

M&Aは単なる価格交渉ではなく、双方が納得できる条件を見つけることが重要です。

誠実な情報開示と丁寧な条件調整が、M&A成功の大きなポイントとなります。

⑤成約後の引継ぎとフォローを丁寧に行う

M&Aは、契約が成立したら終わりではありません。

成約後の引継ぎやPMI（統合プロセス）を円滑に進められるかどうかが、M&A成功を大きく左右します。

多くの場合、売り手経営者は一定期間、「顧問」「引継ぎ責任者」などの立場で関与し、業務や取引先対応をサポートします。

特に重要なのは、

• 従業員の不安軽減
• 取引先との関係維持
• 社内外への丁寧な説明

です。

M&A後は、従業員や取引先が将来に不安を感じやすいため、統合後の方針やビジョンを丁寧に共有することが重要になります。

また、引継ぎが不十分だと、

• 主要顧客の離脱
• 従業員の退職
• 業務混乱

などが発生する可能性もあります。

そのため、成約後も買い手と協力しながら、計画的に統合・引継ぎを進めることが、M&A成功の重要なポイントとなります。

 

まとめ

M&Aによる会社売却を成功させるためには、適正な企業価値の把握と、戦略的な進め方が重要です。

中小企業M&Aでは、

「時価純資産＋営業利益の2〜5年分」

が売却価格の目安として用いられることがありますが、実際の価格は、

• 将来性
• 技術力
• 顧客基盤
• 人材
• 買い手とのシナジー

などによって大きく変動します。

企業価値の算定には、

• 時価純資産法
• DCF法
• 類似会社比準法（マルチプル法）

などの手法が用いられます。

また、M&Aでは、

• 株式譲渡
• 事業譲渡

のどちらを選ぶかによって、税務や手続きも大きく異なります。

特に、債務超過企業や借入金が多い企業では、通常の株式譲渡だけでなく、事業譲渡や会社分割を活用した「再生型M&A」が有効となるケースもあります。

そのため、M&Aを進める際は、価格だけでなく、

• 財務状況
• 金融機関対応
• 経営者保証
• 税務・法務リスク

まで含めて、総合的に検討することが重要です。

ジーケーパートナーズは、債務超過や業績不振、過大な借入金に悩む中小企業に対するM&A支援を行っています。

一般的なM&A仲介会社では対応が難しい案件についても、企業再生コンサルティングで培った実績とノウハウを活かし、「再生型M&A」や「私的整理に関するガイドライン」を活用した事業譲渡スキームのご提案が可能です。

「借入金が多く、会社売却できるか不安がある」

「廃業ではなく、M&Aによる再建を検討したい」

という方は、ぜひ無料の個別相談会をご利用ください。

また、以下の動画では、ジーケーパートナーズ会長・津田のこれまでの歩みや、仕事に対する考え方、事業への想いをご紹介しています。

こちらもあわせてご覧ください。

近年、中小企業の後継者不足や事業承継ニーズの高まりを背景に、M&A市場は急速に拡大しています。

一方で、M&A仲介会社やアドバイザリーの数も急増し、「強引な営業を受けた」「想定外の高額手数料を請求された」「十分な説明がないまま契約を進められた」といったトラブルも問題視されるようになりました。

特に、債務超過や金融機関対応が必要な案件では、単なるM&A仲介だけでは解決できず、事業再生や私的整理の知識・経験が求められるケースも少なくありません。

こうした背景から、中小企業庁は「M&A支援機関登録制度」を創設しました。

この制度は、一定のルールや倫理基準を満たしたM&A支援事業者を登録・公表することで、中小企業経営者が安心して相談先を選べるようにする仕組みです。

本記事では、

• M&A支援機関とは何か
• 登録制度の概要とメリット
• M&A仲介会社・アドバイザリー・士業との違い
• 手数料の相場
• 支援機関を選ぶ際の注意点

について、事業再生・再生型M&Aの実務経験を踏まえて分かりやすく解説します。

ジーケーパートナーズは、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に正式に登録された支援機関です。

私たちは、企業再生コンサルティングの知見を活かし、一般的なM&A仲介会社では対応が難しい「債務超過企業」や「金融機関調整が必要な案件」に特化した支援を行っています。

実際に、

• 過大債務を抱える企業の事業譲渡
• 私的整理ガイドラインを活用した再生型M&A
• 会社分割・特別清算を含む再建支援
• 後継者不在企業の事業承継支援

など、多くの再生案件をサポートしてきました。

「債務超過でもM&Aは可能なのか」

「銀行への返済負担を軽減したい」

「廃業ではなく会社や従業員を残したい」

「何から相談すればいいか分からない」

このようなお悩みをお持ちの経営者様は、ぜひ一度ご相談ください。

専門のアドバイザリーが、財務状況や金融機関との関係性も踏まえ、貴社にとって最適な解決策をご提案いたします。

まずは無料個別相談会をご利用ください。

 

M&A支援機関とは？

M&A支援機関登録制度は、中小企業が安心してM&Aや事業承継に取り組める環境を整備するために、中小企業庁が令和3年8月に創設した公的な登録制度です。

この制度では、M&A仲介会社やアドバイザリー、金融機関、士業事務所など、中小企業庁の登録支援機関データベースに登録された信頼性の高い機関のみが認定される仕組みとなっています。

登録を受けるためには、

• 「中小M&Aガイドライン」の遵守
• 手数料体系の開示
• 利益相反への適切な対応
• 誠実な説明義務の履行

など、一定の基準を満たす必要があります。

背景には、近年のM&A市場拡大に伴い、M&A支援事業者が急増したことで、

• 強引な営業
• 高額な手数料請求
• 不十分な説明によるトラブル

などが問題視されるようになったことがあります。

こうした状況を受け、中小企業庁は、一定の基準を満たした支援機関を登録・公表することで、中小企業経営者が安心して相談先を選べる仕組みを整備しました。

なお、登録支援機関へ支払うM&A支援費用は、「事業承継・引継ぎ補助金」の対象となる場合があります。

また、制度上はトラブル発生時の情報提供窓口も設けられており、中小企業保護の観点からも重要な役割を担っています。

 

M&A支援機関の種類と特徴

M&A支援機関登録制度には、M&A仲介会社、アドバイザリー、金融機関、会計事務所、弁護士事務所など、さまざまな専門分野を持つ支援機関が登録されています。

支援機関ごとに、

• 得意とする業種
• 支援できる企業規模
• 再生案件への対応力
• 金融機関調整の経験
• 手数料体系

などが異なるため、自社の状況に合った支援機関を選ぶことが重要です。

M&A支援機関の種類	特徴
M&A専門業者（M&A仲介会社・アドバイザリー業務を行う事業者）	売り手と買い手のマッチングや条件交渉など、M&Aに関する実務を担う専門事業者。 仲介の場合は中立的立場で双方を支援し、アドバイザリーの場合は依頼主側に立って助言・交渉支援を行う。
金融機関（銀行・信用金庫・信用組合）	買収資金の融資や専門的助言を提供し、中小企業のM&Aを支援する。
士業（公認会計士・税理士・弁護士・中小企業診断士）	財務・税務・法務の専門知識を活かし、契約書作成やデューデリジェンスをサポートする。

特に、債務超過や過大債務を抱える企業では、通常のM&A仲介だけでなく、事業再生や私的整理に関する知見が求められるケースも少なくありません。

以下では、それぞれの支援機関の特徴や役割について詳しく解説します。

M&A専門業者（M&A仲介会社・アドバイザリー）

M&A専門業者とは、企業の売却・買収・事業承継を専門的に支援する事業者です。

主な支援形態には、「M&A仲介」と「アドバイザリー」があります。

≪M&A仲介会社≫

M&A仲介会社は、売り手・買い手の双方と契約し、マッチングから条件交渉、最終契約までを一貫して支援します。

中小企業M&Aで最も一般的な形態であり、企業価値評価や買い手探索、契約調整など幅広く対応する点が特徴です。

一方で、双方を支援するため、利益相反への配慮や説明の透明性が重要になります。

≪アドバイザリー≫

アドバイザリーは、売り手または買い手のいずれか一方のみと契約し、依頼者の利益最大化を目的として支援を行います。

大型案件や複雑なスキームを伴う案件で採用されることが多く、依頼者側の立場で戦略立案や条件交渉を行う点が特徴です。

近年は、債務超過や金融機関調整を伴う案件も増えており、

• 私的整理
• 事業再生
• 事業譲渡・会社分割
• 金融機関調整

などへ対応できるかも、支援機関選びの重要なポイントとなっています。

特に再生型M&Aでは、単なるマッチングだけでなく、財務・法務・金融調整を含めた総合的な支援能力が求められます。

ジーケーパートナーズが運営する「Reset M&A」は、債務超過企業や過大債務を抱える企業の事業再生・事業承継に特化したM&Aプラットフォームです。

一般的なM&Aプラットフォームでは、黒字企業や株式譲渡案件が中心となる一方で、債務超過案件は対応が難しいとして取り扱われないケースも少なくありません。

債務超過でお悩みの経営者様、まずは無料個別相談をご利用ください。

貴社の状況を丁寧に整理したうえで、最適な解決策をご提案いたします。

また、以下の動画では、ジーケーパートナーズ会長・津田が、これまでの経歴や、事業に取り組む想い、会社の理念についてお話しています。

ぜひあわせてご覧ください。

関連記事｜M&A仲介会社の選び方！FAとの違いやトラブルの回避方法を徹底解説

金融機関（銀行・信用金庫・信用組合）

銀行・信用金庫・信用組合などの金融機関も、中小企業向けのM&A支援を行っています。

特に地方銀行や信用金庫は、地域企業との長年の取引を通じて、

• 財務状況
• 事業内容
• 業界特性
• 経営課題

などを把握しているケースが多く、地域内外のネットワークを活用したM&A支援が可能です。

また、M&A実行時には、

• 買収資金の融資
• リファイナンス
• 金融機関調整
• 売却資金の運用提案

など、金融面を含めた総合的なサポートを受けられる点も大きな特徴です。

近年では、M&A専門部署を設置し、M&A仲介会社や会計事務所、再生コンサルティング会社などと連携しながら支援体制を強化する金融機関も増えています。

特に中小企業にとっては、日頃から取引のある金融機関へ相談できる安心感があり、初回相談のハードルが低い点は大きなメリットといえるでしょう。

一方で、実際のM&A業務は外部専門家へ委託されるケースも多いため、再生案件や債務超過案件では、事業再生や私的整理に関する経験がある支援機関と連携しているかを確認することも重要です。

士業専門家（公認会計士・税理士・弁護士・中小企業診断士）

公認会計士・税理士・弁護士・中小企業診断士などの士業専門家は、それぞれの専門知識を活かし、M&Aにおいて重要な役割を担っています。

M&Aでは、財務・税務・法務・事業計画・金融機関対応など、多岐にわたる専門知識が必要になるため、複数の専門家が連携して支援を行うケースが一般的です。

各専門家の主な役割は以下の通りです。

• 公認会計士：

→財務諸表分析や財務デューデリジェンス（財務DD）、企業価値評価などを担当します。特に、簿外債務や収益性の分析などを通じて、M&Aにおける財務リスクを把握する重要な役割を担います。

• 税理士：

→税務デューデリジェンス（税務DD）やM&A後の税務処理、組織再編税制を踏まえたスキーム提案などを行います。

事業譲渡・会社分割・株式譲渡など、手法によって税負担が大きく変わるため、税務面の検討は非常に重要です。

• 弁護士：

→法務デューデリジェンス（法務DD）や契約書の作成・レビュー、法的リスクの確認などを担当します。

特に、債務超過案件や私的整理案件では、金融機関対応や法的整理との関係整理が必要になるケースもあります。

• 中小企業診断士：

→M&A戦略の立案や事業分析、事業計画策定、PMI（経営統合）支援など、経営コンサルティングに近い役割を担います。

近年では、事業再生や経営改善計画の策定支援とM&Aを組み合わせた支援を行うケースも増えています。

 

中小企業M&Aでは、M&A仲介会社やアドバイザリーだけでなく、士業専門家と連携しながら進めることが重要です。

特に、

• 債務超過
• 過大債務
• 金融機関調整
• 事業再生
• 私的整理

などを伴う案件では、財務・税務・法務を総合的に検討する必要があるため、再生実務に精通した専門家チームによる支援が求められます。

M&A支援機関に登録された業者を利用するメリット4つ

M&A支援機関登録制度に登録された支援機関を活用することで、中小企業は、安心してM&Aや事業承継を進めやすくなります。

特に中小企業では、

• M&Aに関する情報不足
• 手数料への不安
• 支援機関選びの難しさ
• 契約トラブルへの懸念

などを抱えるケースも少なくありません。

登録M&A支援機関は、中小M&Aガイドラインの遵守や手数料体系の開示など、一定の基準を満たしたうえで登録されているため、安心して相談しやすい点が特徴です。

登録機関を利用する主なメリットは、以下の4つです。

• 事業承継・引継ぎ補助金の対象となり、費用負担を軽減できる
• 中小M&Aガイドライン遵守により、透明性の高い支援を受けられる
• 登録データベースを活用して、自社に合った支援機関を探しやすい
• トラブル発生時の相談窓口が整備されている

それぞれのメリットについて、詳しく解説します。

メリット1：事業承継・引継ぎ補助金の対象となり費用負担を軽減できる

M&A支援機関登録制度の大きなメリットの一つが、登録されたM&A支援機関を利用することで、「事業承継・引継ぎ補助金」の対象となる可能性がある点です。

この補助金では、登録M&A支援機関へ支払う、

• M&A仲介手数料
• アドバイザリー費用
• デューデリジェンス費用

などの一部が補助対象となります。

M&Aでは、専門家への報酬や調査費用など、まとまった費用が発生するケースも多いため、補助金を活用できる点は中小企業にとって大きなメリットといえるでしょう。

特に、

• 後継者不在に悩む企業
• 債務超過や資金繰りに課題を抱える企業
• 事業再生を含めたM&Aを検討している企業

にとっては、専門家へ相談しやすくなる重要な支援制度となっています。

なお、補助金には公募期間や審査、補助上限額などの条件があるため、最新の公募要領を確認したうえで進めることが重要です。

関連記事｜事業承継とは？基本的な仕組みから成功のポイントまで徹底解説

メリット2：中小M&Aガイドライン遵守による信頼性と透明性を確保できる

登録M&A支援機関は、「中小M&Aガイドライン」の遵守を求められており、手数料体系や支援内容について一定の情報開示を行っています。

そのため、中小企業経営者にとっては、

• 手数料体系を事前に確認しやすい
• 支援内容を比較検討しやすい
• 一定のルールに基づく説明を受けられる

といったメリットがあります。

近年では、

• 高額な手数料請求
• 強引な営業
• 説明不足によるトラブル

なども問題視されているため、支援機関の透明性は非常に重要です。

登録M&A支援機関は、ガイドライン遵守の宣言や料金表の提出などを行っていることから、支援機関選びの一つの参考指標となります。

また、事前に費用感を把握しやすいため、M&Aに必要な予算計画を立てやすい点もメリットといえるでしょう。

こうした透明性の向上は、「M&Aは難しそう」「費用が分かりにくくて不安」と感じている中小企業経営者にとって、相談しやすい環境づくりにもつながっています。

メリット3：登録機関データベースによる効率的な支援機関を選定できる

中小企業庁が公開している「M&A支援機関登録制度データベース」を活用することで、登録M&A支援機関の情報を検索・比較できます。

データベースでは、「地域・支援内容・専門分野・手数料体系・支援実績」などの情報を確認できるため、自社の状況や目的に合った支援機関を探しやすい点が特徴です。

M&A支援機関によって、

• 得意業種
• 対応可能な企業規模
• 事業承継案件への強み
• 再生案件への対応力

などは大きく異なるため、複数の支援機関を比較しながら選定することが重要です。

特に、債務超過や金融機関調整を伴う案件では、一般的なM&A仲介だけでなく、事業再生や私的整理に関する経験があるかどうかも重要な判断ポイントになります。

また、登録制度を活用することで、従来のように複数の業者へ個別に問い合わせながら情報収集を行う負担を軽減しやすくなります。

このように、M&Aの初期段階から自社に合った支援機関を比較・検討できる点は、中小企業にとって大きなメリットといえるでしょう。

出典：登録期間データベース｜M&A支援機関登録制度｜中小企業庁

メリット4：トラブル発生時の相談窓口による安心サポート体制

M&A支援機関登録制度では、中小企業が安心してM&Aを進められるよう、トラブル発生時の情報提供窓口が設けられています。

M&Aでは、

• 手数料に関する認識違い
• 契約内容のトラブル
• 説明不足による認識のズレ
• 強引な営業や進行

などが問題になるケースもあります。

こうした場合に、相談窓口を通じて情報提供や相談ができる体制が整備されている点は、中小企業にとって安心材料の一つといえるでしょう。

また、登録M&A支援機関には「中小M&Aガイドライン」の遵守が求められているため、支援機関側にも、適切な説明や誠実な対応が期待されています。

M&Aは、検討から成約まで長期間に及ぶことも多く、特に中小企業経営者にとっては初めて経験するケースがほとんどです。

そのため、万が一の相談先が用意されていることは、「M&Aは難しそう」「トラブルにならないか不安」と感じている経営者にとって、大きな安心感につながります。

 

M&A支援機関を選ぶ際の注意点

M&A支援機関を選ぶ際は、「登録されているかどうか」だけでなく、自社の状況に合った支援が受けられるかを慎重に確認することが重要です。

近年はM&A市場の拡大に伴い、多くのM&A支援事業者が参入していますが、

• 強引な営業
• 不透明な手数料体系
• 実務経験不足
• 十分な説明がないまま契約を進めるケース

などが問題になることもあります。

特に、中小企業のM&Aでは、

• 業種特性
• 財務状況
• 金融機関との関係
• 後継者問題
• 債務超過や過大債務

など、企業ごとに課題が大きく異なるため、支援機関の専門性や実績が非常に重要になります。

信頼できるパートナーを見極めるためには、以下のポイントを確認しましょう。

• 自社の業種や課題に対する成約実績が豊富か確認する
• 担当アドバイザーの専門性とレスポンスの速さを見極める
• 契約内容や手数料体系が中小M&Aガイドラインに沿っているか精査する

以下で、それぞれの注意点について詳しく解説します。

注意点1：自社の業種や課題に対する成約実績が豊富か確認する

M&A支援機関を選ぶ際は、自社と同じ業種や、類似する経営課題への対応実績があるかを確認することが重要です。

M&Aでは、業種ごとに、

• 商習慣
• 許認可
• 収益構造
• 人材構成
• 取引先との関係性

などが大きく異なるため、業界理解の有無によって支援の質が変わるケースも少なくありません。

また、中小企業M&Aでは、

• 赤字
• 債務超過
• 過大債務
• 後継者不在
• 金融機関との調整

など、複雑な課題を抱えているケースも多くあります。

特に債務超過案件では、単なるマッチングだけでなく、

• 金融機関との調整
• 事業再生計画の策定
• 私的整理への対応
• 事業譲渡や会社分割を含めたスキーム設計

などが必要になる場合もあり、再生実務の経験が成否を左右することもあります。

そのため、相談時には、

• 過去の具体的な成約事例
• どのような課題を解決してきたか
• 自社と似たケースへの対応経験
• 金融機関調整や再生案件への実績

などを確認することが重要です。

一方で、実績説明が曖昧だったり、「必ず売却できる」「高値で売れる」といったメリットばかりを強調する業者には注意が必要です。

注意点2：担当アドバイザリーの専門性と対応スピードは十分か

M&Aは、経営者にとって会社の将来を左右する重要な意思決定です。

そのため、支援機関の知名度や会社規模だけでなく、実際に担当するアドバイザリーの専門性や対応力を確認することが重要になります。

特に中小企業M&Aでは、担当者の経験や対応品質によって、

• 条件交渉
• 買い手探索
• 金融機関対応
• スケジュール管理

などの進め方に大きな差が出るケースも少なくありません。

相談時には、以下のようなポイントを確認するとよいでしょう。

• 業界動向やM&A実務、法務・税務の基礎知識を理解しているか
• 質問や不安に対して、迅速かつ誠実に対応してくれるか
• 自社の状況や経営者の意向を丁寧に理解しようとしているか
• メリットだけでなく、リスクやデメリットも説明してくれるか
• 債務超過や金融機関調整など、難易度の高い案件への経験があるか

特に、債務超過案件や再生型M&Aでは、金融機関との調整やスキーム変更など、短期間で判断が求められる場面も多く、レスポンスの遅れが取引全体に影響するケースもあります。

また、たとえ大手M&A会社であっても、担当者の経験が浅かったり、十分な説明がないまま進行したりすると、希望条件での成約が難しくなる可能性もあります。

そのため、「どの会社に依頼するか」だけでなく、「誰が担当するのか」まで確認することが重要です。

注意点3：契約内容や手数料体系が明確に説明されているか

M&A支援機関と契約を締結する前に、支援内容や手数料体系が明確に説明されているかを必ず確認しましょう。

登録M&A支援機関には、「中小M&Aガイドライン」に沿った情報開示や説明対応が求められています。

しかし実際には、

• 手数料体系が分かりにくい
• 想定外の費用が発生した
• 十分な説明がないまま契約を進められた

といったトラブルも発生しています。

特に、以下のポイントは事前に確認しておくことが重要です。

• 着手金・中間金・成功報酬の有無
• 成功報酬の計算方法（レーマン方式など）
• 専任契約の期間や更新条件
• 中途解約時の費用負担
• 成約に至らなかった場合の費用の扱い

M&Aでは、支援機関によって料金体系が大きく異なるため、「総額でどの程度の費用が発生する可能性があるか」を事前に確認しておくことが重要です。

また、専任契約を締結すると、一定期間は他の支援機関へ重ねて依頼できなくなるケースもあるため、契約期間や解除条件も慎重に確認する必要があります。

特に、債務超過案件や再生型M&Aでは、

• 事業譲渡
• 会社分割
• 私的整理
• 金融機関調整

などを伴い、スキームが複雑になるケースもあります。

そのため、契約前の段階で、どこまで支援対象となるのか、追加費用が発生する可能性があるのかについても確認しておくと安心です。

中小企業庁の「情報提供窓口」には、不透明な手数料や強引な契約に関する相談も寄せられています。

料金表を公開し、一つひとつの費用について丁寧に説明してくれる支援機関を選ぶことが、トラブル回避の重要なポイントといえるでしょう。

 

M&A支援機関の手数料の平均相場

M&A支援機関へ依頼する際は、「どのタイミングで、どの程度の費用が発生するのか」を事前に把握しておくことが重要です。

M&Aでは、

• 着手金
• 中間報酬
• 成功報酬

など、複数の費用が発生するケースが一般的であり、支援機関によって料金体系も大きく異なります。

特に中小企業M&Aでは、「成功報酬のみ」を採用する会社もあれば、着手金や月額報酬が必要となるケースもあるため、契約前に総額のイメージを確認しておくことが大切です。

また、債務超過案件や再生型M&Aでは、

• 金融機関調整
• 事業再生計画の策定
• 会社分割や事業譲渡
• 私的整理対応

など、通常のM&Aより支援範囲が広くなる場合もあり、費用体系が異なるケースもあります。

そのため、「手数料の安さ」だけで判断するのではなく、どこまで支援してもらえるのかを含めて比較検討することが重要です。

ここでは、M&A支援機関で一般的に発生する主な費用と、その相場感について解説します。

相談料は無料が一般的！初期相談にかかる手数料の相場

M&A支援機関への初回相談は、無料で対応しているケースが一般的です。

多くの支援機関では、

• M&Aの必要性
• 譲渡・買収の可能性
• 想定されるスキーム
• おおまかな企業価値
• 今後の進め方

などを確認する初期相談の段階では、費用が発生しないことがほとんどです。

そのため、

「自社でもM&Aが可能なのか知りたい」

「後継者不在で悩んでいる」

「債務超過でも事業承継できるのか相談したい」

といった段階でも、まずは気軽に相談しやすい点が特徴です。

一方で、一部の専門家やブティック型M&Aファーム（特定業種や中小企業M&Aなど、専門領域に特化した小規模なM&A支援会社） では、初回相談料として数千円〜数万円程度の費用が発生するケースもあります。

また、無料相談であっても、

• どこまで具体的なアドバイスを受けられるのか
• 契約を急かされないか
• 自社の課題を丁寧にヒアリングしてくれるか

などを確認し、信頼できる支援機関かを見極めることが重要です。

特に、債務超過や金融機関調整を伴う案件では、初期段階のヒアリングや方向性整理が非常に重要になるため、再生型M&Aの実績がある支援機関へ相談することをおすすめします。

着手金の相場は50万円〜200万円！業務委託契約時に支払う手数料

着手金とは、M&A支援機関とアドバイザリー契約（仲介契約など）を締結する際に発生する費用です。

相場は50万円〜200万円程度とされており、主に以下のような初期業務に充てられます。

• 企業概要書（ノンネームシート・企業概要書）の作成
• 企業価値評価（バリュエーション）
• 財務分析
• 買い手候補の選定
• M&A戦略の立案

M&Aでは、成約までに一定の調査・準備業務が必要となるため、その初期コストとして着手金が設定されるケースがあります。

一方で、近年は「着手金無料」を打ち出すM&A仲介会社も増えています。

ただし、その場合でも、

• 成功報酬が高めに設定されている
• 月額報酬が発生する
• 最低成功報酬が設定されている

など、別の費用体系になっているケースもあるため、総額ベースで比較することが重要です。

また、債務超過案件や再生型M&Aでは、

• 金融機関調整
• 再生計画策定
• 事業譲渡スキームの検討
• 私的整理対応

など、通常より初期検討の負担が大きくなるケースもあります。

そのため、着手金にどこまでの支援内容が含まれているのかを事前に確認しておくことが大切です。

中間金の相場は成功報酬の10〜20%！基本合意書の締結時に支払う手数料

中間報酬（中間金）は、売り手企業と買い手企業の間で主要条件について合意し、「基本合意書」を締結するタイミングで発生する費用です。

相場は、

• 成功報酬額の10〜20％程度
• もしくは50万円〜200万円程度の定額

として設定されているケースが一般的です。

基本合意締結後は、

• デューデリジェンス（DD）
• 最終条件交渉
• 契約書作成
• 金融機関調整

など、成約に向けた本格的な手続きへ進むことになります。

そのため、中間報酬は、これらの実務対応に対する費用として設定されている場合があります。

一方で、中間報酬は、最終的にM&Aが成立しなかった場合でも返金されないケースが多いため注意が必要です。

特に、以下のポイントは事前に確認しておきましょう。

• どの段階で支払いが発生するのか
• 成約しなかった場合の返金有無
• 成功報酬との関係性
• 追加費用が発生する条件

また、債務超過案件や再生型M&Aでは、基本合意後に金融機関との調整やスキーム変更が必要になるケースもあります。

そのため、中間報酬にどこまでの支援内容が含まれているかを、契約前に十分確認することが重要です。

成功報酬は取引額によって変動！成約時に支払うメインの手数料

成功報酬は、M&Aが最終契約まで成立し、成約したタイミングで支払う手数料です。

M&A支援費用の中でも最も大きな割合を占めるケースが多く、一般的には「レーマン方式」と呼ばれる計算方法で算出されます。

レーマン方式では、取引金額に応じて一定の料率を掛け合わせて成功報酬を計算します。

そのため、案件規模が大きくなるほど成功報酬も高額になる仕組みです。

一方で、中小企業M&Aでは、比較的小規模な案件でも一定の実務負担が発生するため、多くのM&A支援機関で「最低成功報酬」が設定されています。

最低成功報酬の相場は、500万円〜2,000万円程度とされるケースが一般的です。

特に、小規模M&Aや事業譲渡を検討している場合は、

• レーマン方式の料率
• 最低成功報酬の有無
• 何を基準に報酬計算するか（株価・負債含む企業価値など）

を事前に確認することが重要です。

また、債務超過案件や再生型M&Aでは、

• 事業譲渡
• 会社分割
• 金融機関調整
• 私的整理

などを伴い、通常の株式譲渡とは異なるスキームになるケースもあります。

そのため、どの金額を基準に成功報酬が算出されるのかについても、契約前に十分確認しておく必要があります。

レーマン方式については、以下の記事で詳しく解説しています。

関連記事｜M&A仲介会社の選び方自社に最適な規模で「仲介・FA」の違いを徹底解説

デューデリジェンス（DD）費用は数十万円〜数百万円！調査機関への実費

デューデリジェンス（DD）とは、買い手企業が、売り手企業の実態やリスクを詳細に調査する手続きのことです。

M&Aでは、最終契約前に、

• 財務状況
• 税務リスク
• 法務リスク
• 労務問題
• 契約関係
• 簿外債務の有無

などを確認するため、公認会計士・税理士・弁護士・中小企業診断士などの専門家による調査が行われます。

この調査にかかる費用が「デューデリジェンス（DD）費用」であり、相場は数十万円〜数百万円程度です。

ただし、

• M&Aの規模
• 調査範囲
• 業種
• 海外取引の有無
• 債務超過や再生案件かどうか

などによって、費用は大きく変動します。

DD費用は、M&A仲介会社への成功報酬とは別に発生する実費であり、一般的には買い手側が負担します。

特に、債務超過案件や再生型M&Aでは、

• 偶発債務
• 金融機関借入
• 資金繰り状況
• 再生可能性

などの確認が重要になるため、通常より詳細な調査が必要になるケースもあります。

そのため、M&Aを進める際は、仲介手数料だけでなく、DD費用も含めた全体コストを把握しておくことが重要です。

リテイナーフィーは月額数十万円から！コンサルティングへの継続報酬

リテイナーフィーとは、M&A支援を継続的に受けるために、毎月定額で支払う月額報酬のことです。

主に、

• 買い手候補の継続探索
• 条件交渉
• 財務分析
• 資料更新
• 定例ミーティング
• 金融機関対応

など、M&A実務を継続的に支援するための費用として設定されます。

相場は月額数十万円〜数百万円程度で、案件規模や支援内容、M&Aの難易度によって変動します。

特に、

• 大型案件
• 再生型M&A
• 金融機関調整を伴う案件
• 長期的なスポンサー探索が必要な案件

などでは、リテイナーフィーが設定されるケースもあります。

一方で、中小企業向けM&Aでは、「着手金無料・月額報酬なし・成功報酬のみ」の料金体系を採用している支援機関も増えています。

そのため、

• 月額費用が発生するのか
• どこまでの支援が含まれるのか
• 契約期間中に解約できるのか

などを事前に確認し、総額ベースで比較検討することが重要です。

また、案件が長期化すると負担額も大きくなるため、契約期間や更新条件についても慎重に確認しておきましょう。

 

M&A支援サービスを利用する際の流れ4ステップ

M&A支援サービスを利用する場合、初回相談から最終的な成約までには、一般的に半年〜1年程度かかるケースが多くあります。

ただし、

• 企業規模
• 業種
• 買い手探索の難易度
• 財務状況
• 金融機関調整の有無

などによって、必要な期間は大きく異なります。

特に、債務超過案件や再生型M&Aでは、

• 事業再生計画の策定
• 金融機関との調整
• スキーム検討
• スポンサー選定

などが必要になるため、通常のM&Aより時間を要するケースも少なくありません。

M&Aでは、単に売り手と買い手をマッチングするだけでなく、

• 企業価値評価
• 条件交渉
• デューデリジェンス（DD）
• 契約締結
• PMI（経営統合）

など、多くの工程を段階的に進めていきます。

そのため、各フェーズでM&A支援機関がどのような役割を担うのかを理解しておくことが重要です。

以下では、M&A支援サービスを利用する際の一般的な流れを4つのステップに分けて解説します。

1. 初回相談からアドバイザリー契約の締結

まずは複数のM&A支援機関へ相談し、自社の状況や課題に合ったパートナーを比較・検討することから始まります。

初回相談では、

• M&Aの目的
• 希望する条件
• 財務状況
• 後継者問題
• 借入状況
• 今後の事業方針

などを共有し、

• M&Aの実現可能性
• 想定されるスキーム
• おおまかな企業価値
• 買い手候補の方向性

などについて説明を受けるのが一般的です。

特に、債務超過や過大債務を抱える企業では、「事業譲渡・会社分割・私的整理・スポンサー支援」など、通常のM&Aとは異なる再生スキームが必要になるケースもあります。

そのため、金融機関調整や再生型M&Aの実績があるかを確認することも重要です。

支援機関の提案内容や手数料体系、担当アドバイザリーとの相性に納得できれば、「アドバイザリー契約（FA契約）」または「仲介契約」を締結します。

契約時には、特に以下の点を確認しておきましょう。

• 専任契約かどうか
• 契約期間
• 手数料体系
• 中途解約時の条件
• 成約しなかった場合の費用負担

M&Aは長期間にわたるプロジェクトとなるため、契約内容を十分理解したうえで、信頼できる支援機関を選ぶことが重要です。

2. 企業価値評価（バリュエーション）と企業概要書の作成

契約締結後は、M&A支援機関による企業分析と、売却に向けた準備が本格的に進められます。

まず、決算書や試算表、事業計画書などをもとに、

• 収益力
• 資産状況
• 将来性
• 業界動向

などを分析し、企業価値評価（バリュエーション）を実施します。

企業価値評価は、売却価格の目安を把握するだけでなく、どのような買い手企業と相性が良いかを検討するうえでも重要なプロセスです。

特に、債務超過企業や再生型M&Aでは、

• 実質的な収益力
• 事業単位での価値
• 金融機関借入の状況
• 再生可能性

なども踏まえて分析が行われます。

あわせて、買い手候補へ提示するための資料として、

• 社名を伏せた「ノンネームシート」
• 詳細情報をまとめた「企業概要書（IM：Information Memorandum）」

などを作成します。

これらの資料は、買い手候補が「この案件を詳しく検討したい」と判断する重要な材料となるため、情報の整理や見せ方によって、マッチング結果に大きな影響を与えることもあります。

そのため、業界理解や再生実務の知見を踏まえ、企業の強みや改善可能性を適切に整理・提案できるかが、支援機関の重要な役割となります。

3. マッチング・トップ面談・条件交渉

企業分析や案件資料の作成が完了すると、M&A支援機関は買い手候補の探索を開始します。

支援機関は、

• 業界ネットワーク
• 提携金融機関
• M&Aデータベース
• 既存顧客

などを活用し、売り手企業との相性が良い買い手候補を選定していきます。

特に中小企業M&Aでは、単に価格条件だけでなく、

• 経営理念
• 従業員の雇用維持
• 取引先との関係
• 地域性
• 事業の継続性

なども重要な判断材料になります。

買い手候補が案件に関心を示した場合は、まず秘密保持契約（NDA）を締結したうえで、企業概要書（IM）などの詳細情報を開示します。

その後、経営者同士が直接対話を行う「トップ面談」へ進みます。

トップ面談では、

• 経営方針
• 企業文化
• 将来ビジョン
• 従業員への考え方

などを確認し合うことが多く、条件面だけでなく「この相手に会社を託せるか」を見極める重要な場面となります。

双方の意向が一致すれば、

• 譲渡価格
• スキーム
• 従業員の処遇
• 役員の残留
• 金融機関対応

などの条件調整を進め、「基本合意書」を締結します。

特に、債務超過案件や再生型M&Aでは、「スポンサー支援・事業譲渡・会社分割・私的整理」などを含めた調整が必要になるケースもあり、金融機関との協議が重要になることもあります。

そのため、この段階では、支援機関の交渉力や調整能力が大きく問われます。

4. デューデリジェンス（買収監査）と最終契約の締結

基本合意書の締結後は、買い手側による最終的なリスク確認として、「デューデリジェンス（DD）」が実施されます。

DDでは、買い手側が選任した公認会計士・税理士・弁護士・中小企業診断士などの専門家が、

• 財務状況
• 法務リスク
• 税務リスク
• 労務問題
• 契約関係
• 簿外債務の有無

などを詳細に調査します。

特に、債務超過案件や再生型M&Aでは、

• 資金繰り状況
• 金融機関借入
• 偶発債務
• 再生可能性

なども重要な確認ポイントとなります。

M&A支援機関は、

• 必要資料の準備
• 買い手側からの質問対応
• 金融機関との調整
• スケジュール管理

などを行い、DDが円滑に進むようサポートします。

DDの結果によっては、

• 譲渡価格の見直し
• 契約条件の変更
• スキーム調整

などが行われるケースもあります。

最終的に双方がすべての条件に合意できれば、「最終契約（株式譲渡契約・事業譲渡契約など）」を締結し、代金決済や株式・事業の引き渡し（クロージング）をもってM&Aが成立します。

また、登録M&A支援機関を利用している場合は、制度上の手続きとして、中小企業庁への実績報告が行われるケースもあります。

 

信頼できるM&A支援機関の選定が事業承継や再生の成功につながる

M&A支援機関登録制度は、中小企業が安心してM&Aや事業承継に取り組めるよう、中小企業庁が整備した重要な公的制度です。

登録M&A支援機関を活用することで、

• 支援機関の比較・検討がしやすくなる
• 事業承継・引継ぎ補助金を活用できる可能性がある
• 手数料体系や支援内容を確認しやすい
• 中小M&Aガイドラインに沿った支援を受けやすい

など、さまざまなメリットがあります。

本記事のポイントを振り返ると、以下の通りです。

• M&A支援機関には、M&A仲介会社・アドバイザリー・金融機関・士業などがあり、それぞれ得意分野が異なる
• 手数料体系は支援機関によって大きく異なるため、総額や契約条件を事前に確認することが重要
• 中小企業M&Aでは、担当アドバイザリーの経験や対応力が成否に大きく影響する
• 債務超過や金融機関調整を伴う案件では、事業再生や私的整理の知見が求められる
• M&Aは成約まで半年〜1年以上かかるケースもあるため、早めの準備と相談が重要

特に近年は、「後継者不在・過大債務・資金繰り悪化・金融機関対応」などの課題を抱える中小企業が増えており、「通常のM&A」だけでは解決が難しいケースも少なくありません。

そのため、単なる仲介だけでなく、「事業再生・金融機関調整・会社分割・事業譲渡・私的整理」などを含めた再生型M&Aに対応できる支援機関を選ぶことが重要です。

「赤字や債務超過だからM&Aは難しい」と考えている場合でも、再生スキームを活用することで、事業継続や事業承継が可能になるケースがあります。

自社に合った支援機関を見極め、早い段階から専門家へ相談することが、納得のいくM&Aと事業再生への第一歩となるでしょう。

ジーケーパートナーズは、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に正式登録されたM&A支援機関として、「中小M&Aガイドライン」を遵守した透明性の高いサービスを提供しています。

私たちは、企業再生コンサルティングの知見を活かし、一般的なM&A仲介会社では対応が難しい、

• 債務超過
• 過大債務
• 金融機関調整
• 私的整理
• 事業譲渡・会社分割を伴う再生案件

など、再生型M&Aに関する支援を強みとしています。

「赤字や債務超過でもM&Aは可能なのか」

「金融機関への返済負担を整理したい」

「廃業ではなく、従業員や事業を残したい」

「まずは自社の価値だけでも知りたい」

このようなお悩みをお持ちの経営者様も、ぜひ一度ご相談ください。

M&Aは、早めに相談することで選択肢が広がるケースも少なくありません。

専門のアドバイザリーが、貴社の状況を丁寧に整理したうえで、最適な解決策を一緒に検討いたします。

まずは無料個別相談会をご利用ください。

「後継者がいない」

「借入金の返済負担が重い」

「債務超過だが会社や従業員は残したい」

このような悩みを抱える中小企業にとって、M&Aは有力な選択肢の一つです。

しかし、M&Aを成功させるには、どのM&A仲介会社に依頼するかが非常に重要です。

近年では、

• 強引な案件化
• 高額な手数料
• 利益相反による不公平な交渉

など、M&A仲介会社とのトラブルも増えています。

特に債務超過や借入金が多い企業では、一般的なM&A仲介会社では対応が難しいケースも少なくありません。

通常のM&A仲介会社は「黒字企業の株式譲渡」を中心に扱うことが多く、

• 私的整理
• 事業譲渡
• 会社分割
• 金融機関との調整

など、事業再生を伴うM&Aへの対応力には差があります。

また、M&Aでは「仲介会社」と「アドバイザリー会社」の違いを理解することも重要です。

仲介会社は売り手・買い手双方の間に立って調整を行い、FAはどちらか一方の立場で助言を行います。

本記事では、

• M&A仲介会社の役割
• 仲介会社とアドバイザリー会社の違い
• 自社に合った仲介会社の選び方
• 中小企業が注意すべきトラブル事例

について、事業再生・M&A支援の現場経験を踏まえてわかりやすく解説します。

ジーケーパートナーズは、一般的なM&A仲介会社では対応が難しい「債務超過企業」の事業承継・企業売却について、企業再生の専門知識と豊富な実績をもとに支援を行っています。

特に、「私的整理に関するガイドライン」を活用した事業譲渡や第二会社方式など、再生スキームを活用したM&A支援を強みとしており、金融機関との交渉・調整を含めた総合的なサポートが可能です。

「借入金が多く、M&Aは難しいのではないか」

「廃業以外の選択肢を検討したい」

このようなお悩みをお持ちの経営者様も、まずは無料個別相談をご利用ください。

貴社の状況を丁寧に整理したうえで、最適な解決策をご提案いたします。

 

M&A仲介会社を選ぶ前に知っておくべき「契約形態」と「支援ルール」

M&Aの相談先を選ぶ際は、単に「M&A仲介会社」という名称だけで判断するのではなく、誰の立場で支援を行うのかという「契約形態」を理解することが重要です。

また近年では、M&A仲介会社とのトラブル増加を受け、国も「中小M&Aガイドライン」を策定し、支援機関に対するルール整備を進めています。

特に中小企業のM&Aでは、情報格差から不利な条件で契約を進めてしまうケースもあるため、

• 自社の利益を優先してくれるのか
• 利益相反のリスクはないか
• 適切な説明や支援を受けられるか

を事前に確認しておくことが重要です。

まずは、「仲介」と「アドバイザリー」の違いと、M&A支援における基本ルールである「中小M&Aガイドライン」について解説します。

「仲介」と「アドバイザリー」では利益を守る対象が異なる

仲介とアドバイザリーの最大の違いは、「誰の立場で支援を行うか」にあります。

どちらが優れているというわけではなく、自社の状況やM&Aの目的に応じて選択することが重要です。

仲介会社とアドバイザリー会社の特徴比較は、以下の通りです。

項目	M&A仲介	アドバイザリー会社
契約相手	売り手・買い手の両方	売り手・買い手のどちらか一方
立ち位置	中立的な立場（調整役）	契約者の利益最大化（味方）
メリット	交渉がスムーズで成約までが早い	利益相反が起きず、有利な条件を引き出しやすい
適した案件	中小企業の事業承継など	大規模案件、複雑な条件交渉が必要な場合

仲介は、売り手・買い手の双方の間に立ち、条件調整や交渉を進める形式です。

双方の合意形成を重視するため、円滑にM&Aを進めやすいという特徴があります。

一方、アドバイザリーは売り手または買い手のどちらか一方と契約し、その依頼者の利益最大化を目的として支援を行います。

一般的には、

• できるだけ高く売却したい
• 不利な条件を避けたい
• 金融機関との調整が必要
• 債務超過や再生案件で利害関係が複雑

といったケースでは、FA型の支援が適している場合もあります。

ただし、アドバイザリーは依頼者の利益を優先するため、相手方との交渉が対立しやすく、成約まで時間を要するケースもあります。

反対に、仲介は双方の妥協点を見つけることに長けていますが、一方当事者の利益を最大化する動きには一定の制約があります。

そのため、自社の状況に応じて、「円滑な成約を重視するのか」「条件交渉を重視するのか」を踏まえて選ぶことが重要です。

なお、以下の記事ではM&Aアドバイザリーの役割やFAについて詳しく解説していますので、あわせてご参照ください。                        

関連記事｜M&Aアドバイザリー会社とM&A仲介会社の違いとは

 

M&Aの相談を開始すべきタイミング

M&Aの検討は、「売却を決断した後」ではなく、事業承継や将来の経営に不安を感じ始めた段階で、早めに相談を開始することが重要です。

準備期間を十分に確保できれば、

• 収益改善
• 財務内容の整理
• 不採算事業の見直し
• 経営体制の整備

など、企業価値を高める“磨き上げ”を行いやすくなり、より良い条件での成約につながる可能性が高まります。

特に、以下のようなタイミングはM&Aの相談を検討すべき時期といえます。

• 後継者不在が明確になった時
• 親族内や社内に承継候補がおらず、将来的な事業承継に不安を感じ始めた段階
• 業界再編や市場環境の変化を感じた時
• 同業他社のM&Aが増え、自社単独での成長や生き残りに課題を感じ始めた段階
• 業績が安定している時

利益や財務内容が安定している時期は、比較的良い条件で譲渡しやすい傾向があります

また、借入金の返済負担が重くなる前に相談を始めることで、「企業売却」だけでなく、「事業再生」という選択肢を検討できる可能性も広がります。

一方で、契約形態や支援内容を十分に理解しないままM&A仲介会社と契約してしまうと、

「期待していた支援が受けられない」

「金融機関との調整に対応してもらえない」

といったミスマッチにつながるケースもあります。

そのため、早い段階から専門家へ相談し、自社に適した進め方を整理することが重要です。

なお、以下の記事では、M&Aを活用した事業再生の具体的な手法について詳しく解説しています。

関連記事｜事業再生の手法を徹底解説！M&Aの活用で早期の立て直しを実現する

 

M&A仲介会社を選ぶ5つのポイント

M&A仲介会社を選ぶ際は、知名度や広告量だけで判断するのではなく、自社の規模・業種・財務状況に合った支援実績があるかを確認することが重要です。

M&A仲介会社ごとに得意とする案件規模や支援領域は大きく異なります。

特に、債務超過や金融機関調整を伴う案件では、一般的なM&A仲介会社では対応が難しいケースも少なくありません。

そのため、自社の状況と仲介会社の得意分野が一致しているかを慎重に見極める必要があります。

選定時に確認すべき主なポイントは、以下の通りです。

• 取扱案件の規模・業種・実績
• 「中小M&Aガイドライン」への対応状況
• 報酬体系・手数料の透明性
• 契約形態とサポート体制
• 情報管理体制と信頼性

それぞれ詳しく解説します。

①取引案件の規模・業種・実績を確認する

M&A仲介会社を選ぶ際は、自社の企業規模や業種と、仲介会社の得意分野が一致しているかを確認することが重要です。

仲介会社ごとに、得意とする案件規模や業界は大きく異なります。

例えば、大手案件を中心に扱う仲介会社では、中小企業案件の優先順位が低くなることもあり、反対に小規模案件中心の会社では、金融機関調整を伴う複雑な案件への対応力が不足しているケースもあります。

仲介会社は、大きく以下の2種類に分かれます。

• 総合型 : 幅広い業種・規模のM&Aに対応する仲介会社
• 専門型 : 特定の業界や再生案件など、専門領域に特化した仲介会社

特に、債務超過や事業再生を伴うM&Aでは、

• 金融機関との調整
• 私的整理
• 事業譲渡
• 第二会社方式

などへの理解や実務経験が重要になります。

そのため、単なる成約件数だけでなく、以下の点まで確認しておくことが大切です。

• 過去の成約実績（規模・業種）
• 自社と類似する案件の支援経験
• 業界特有の課題への理解
• 再生型M&Aへの対応実績

これらを事前に確認することで、自社に適したM&A仲介会社を見極めやすくなります。

以下の動画では、ジーケーパートナーズ会長・津田の経歴や、本業界で働く想いについてお話しています。

ジーケーパートナーズの理念や事業への考え方もご紹介しておりますので、ぜひあわせてご覧ください。

②「中小M&Aガイドライン」への準拠状況を確認する

近年のM&A業界では、強引な営業や不透明な手数料、利益相反によるトラブルが問題視されています。

そのため、M&A仲介会社を選ぶ際は、中小企業庁が策定した「中小M&Aガイドライン」に準拠しているか、また「M&A支援機関登録制度」に登録されているかを必ず確認することが重要です。

ガイドラインに準拠している支援機関を選ぶことで、以下のようなメリットがあります。

• 契約内容や手数料について適切な説明を受けられる
• 強引な契約締結や不当な囲い込みを防止できる
• 利益相反への配慮を求めることができる
• 「事業承継・引継ぎ補助金」の対象となる場合がある

特に中小企業のM&Aでは、専門知識の差から不利な条件で契約してしまうケースも少なくありません。

そのため、「どのような支援ルールに基づいて業務を行っているか」を事前に確認することが重要です。

なお、「M&A支援機関登録制度」に登録されている会社であっても、実際の支援内容や対応品質には差があります。

単に登録の有無だけでなく、

• 契約内容の説明が丁寧か
• リスク説明を十分に行っているか
• 再生案件への理解があるか

といった点まで確認したうえで、信頼できる支援機関を選ぶことが大切です。

③契約形態とサポート体制を確認する

M&A仲介会社と契約する際は、「仲介」か「アドバイザリー」かという契約形態と、どこまで支援してもらえるのかを事前に確認することが重要です。

中小企業のM&Aでは、売り手・買い手双方の調整を行う「仲介方式」が多く採用されています。

一方で、

• 価格交渉を重視したい
• 金融機関との調整が必要
• 利害関係が複雑
• 債務超過や再生案件である

といったケースでは、依頼者側の利益を優先して支援する「アドバイザリー方式」が適している場合もあります。

それぞれの特徴は以下の通りです。

• 仲介方式（M&A仲介）

→1社の仲介会社が売り手・買い手双方の間に立ち、条件調整を行いながら成約を目指す方式。円滑な交渉を進めやすい点が特徴です。

• アドバイザリー方式

→売り手・買い手がそれぞれ別の専門家と契約し、自社の利益を優先して交渉を進める方式。価格交渉や複雑な利害調整に適しています。

また、契約時には「専任契約」か「非専任契約」かも確認しておきましょう。

さらに、単なるマッチングだけでなく、以下の支援範囲まで確認することが重要です。

• デューデリジェンス（買収監査）への対応
• PMI（統合後支援）の有無
• 法務・会計・税務の専門家体制
• 金融機関との調整支援
• M&A後まで含めた一気通貫の支援体制

特に再生型M&Aでは、財務・法務・金融調整が複雑になるため、総合的な支援体制を持つ仲介会社かどうかが重要な判断ポイントになります。

④情報管理体制をチェックし、信頼性を確認する

M&Aでは、情報管理体制が整っているかを必ず確認する必要があります。

売却検討の情報が外部に漏れると、従業員・取引先・金融機関に不安が広がり、取引の破談や信用低下につながる恐れがあります。

特に確認すべきポイントは以下の通りです。

• 情報開示の範囲が明確に定められているか
• 買い手候補への情報開示を段階的に行う仕組みがあるか
• 守秘義務契約（NDA）の締結・運用ルールが徹底されているか
• 社内での情報管理ルールが整備されているか

また、情報管理だけでなく、担当者の対応力も重要です。

事前相談の段階で、

• 説明が丁寧でわかりやすいか
• 自社の状況を正しく理解してくれるか
• リスクや不利な点も説明してくれるか
• 買い手候補や金融機関との調整力があるか

を確認しましょう。

M&A仲介会社は、単に買い手を紹介するだけの存在ではありません。

安心して重要な情報を預けられる相手かどうかを見極めることが、M&Aを成功させるうえで欠かせません。

⑤報酬体系・手数料の透明性をチェックする

M&A仲介会社を選ぶ際は、報酬体系や手数料の算出方法を契約前に必ず確認しましょう。

特に成功報酬は「レーマン方式」で算出されることが一般的ですが、手数料の計算基準が「株式の売却価格」のみなのか、借入金などを含めた「会社全体の資産・負債総額（移動総資産）」なのかによって、最終的な支払額が大きく変わる場合があります。 

主な費用項目は以下の通りです。

• 着手金：契約時に発生する費用
• 中間金：基本合意締結時など、途中段階で発生する費用
• 成功報酬：最終契約が成立した場合に支払う報酬
• 月額報酬：支援期間中に毎月発生する報酬

また、多くの仲介会社では成功報酬に「最低報酬額」が設定されています。

そのため、小規模なM&Aであっても一定額の費用負担が発生する点には注意が必要です。

契約前には、

• どのタイミングで費用が発生するのか
• 成功報酬の計算基準は何か
• 最低報酬額はいくらか
• 追加費用が発生する条件はあるか

を明確に確認しましょう。

手数料について丁寧に説明してくれる仲介会社を選ぶことで、後々の認識違いやトラブルを防ぎやすくなります。

ジーケーパートナーズでは、債務超過企業に特化したM&Aプラットフォーム「Reset M&A」を運営しています。

一般的なM&A仲介会社では対応が難しい、

• 債務超過
• 過大借入
• 金融機関調整を伴う案件
• 私的整理を前提とした事業譲渡

などについて、企業再生の専門知識を活かした支援を行っています。

「廃業しかないと思っていた」

「スポンサー支援による再建を検討したい」

という経営者様も、まずはお気軽にご相談ください。

財務・事業デューデリジェンスから、金融機関との調整、再生スキームの構築、スポンサー選定まで包括的にサポートいたします。

 

M&A仲介会社への依頼でよくあるトラブル事例

M&A業界には多くの支援機関が存在しており、依頼先を誤ると、希望条件での成約が難しくなるだけでなく、経営や資金繰りに重大な影響を与えるトラブルにつながる可能性があります。

特に中小企業のM&Aでは、専門知識や情報量に差があるため、仲介会社任せにしてしまうことで不利な条件を受け入れてしまうケースも少なくありません。

そのため、事前に業界特有のリスクを理解し、信頼できる支援機関を見極めることが重要です。

代表的なトラブル事例としては、以下が挙げられます。

• 悪質な仲介会社による価格操作
• 問題のある買い手への案件紹介
• 経営者保証の解除に関するトラブル

これらについて、以下で詳しく解説します。

悪質な仲介会社による価格操作

一部の悪質なM&A仲介会社では、売り手企業の価値を不当に低く評価し、相場より安い価格で売却を誘導するケースが問題となっています。

例えば、

「売り手からは手数料をいただきません」

「早く売却しないと条件が悪化します」

などと説明し、十分な比較検討をさせないまま契約を進めるケースがあります。

特に、買い手側から高額な成功報酬を受け取る構造になっている場合、仲介会社が売り手よりも買い手側の利益を優先してしまうリスクもあります。

また、

• 企業価値の根拠説明が曖昧
• 他の買い手候補を十分に探していない
• 相場比較の説明がない
• 「今決めないと難しい」と契約を急がせる

といった対応には注意が必要です。

こうしたトラブルを防ぐためには、

• 報酬体系を事前に確認する
• 企業価値評価の根拠を説明してもらう
• 複数の仲介会社へ相談する
• 必要に応じてFA型支援も検討する

ことが重要です。

特に、債務超過や再生案件では専門性によって提案内容が大きく変わるため、「対応できる買い手がいない」と言われても、すぐに鵜呑みにしないことが大切です。

問題のある買い手への案件紹介

M&Aでは、「どの買い手に会社を引き継ぐか」が非常に重要です。

しかし一部では、仲介会社が成約手数料を優先し、買い手の実態調査を十分に行わないまま案件を進めるケースも問題視されています。

実際に社会問題となったのが、「ルシアンホールディングス事件」です。

この事件では、資金力や経営体制に問題を抱える買い手企業が短期間で多数の企業を買収していたにもかかわらず、複数のM&A仲介会社が継続的に案件を紹介していました。

その結果、買収後に事業継続が困難となり、多数の企業が営業停止や倒産に追い込まれる事態となりました。

背景には、

• 仲介会社が成約件数を優先していた
• 買い手の財務内容や経営実態の確認が不十分だった
• 「買収意欲が高い買い手」に案件が集中していた

といった問題が指摘されています。

M&Aは、単に高値で売却できれば良いわけではありません。

特に中小企業では、

• 従業員の雇用維持
• 取引先との関係継続
• 事業の継続性

まで含めて慎重に判断する必要があります。

そのため、仲介会社を選ぶ際は、

• 買い手審査をどのように行っているか
• 財務内容や資金調達力を確認しているか
• 成約後のトラブル対応体制があるか

まで確認することが重要です。

「すぐに買いたいという企業がいる」と急かされる場合ほど、慎重に判断することが大切です。

経営者保証の解除に関するトラブル

中小企業のM&Aでは、「会社を売却すれば個人保証もなくなる」と考えてしまう経営者も少なくありません。

しかし実際には、金融機関の経営者保証が解除されないまま、旧経営者に債務リスクが残るトラブルが発生しています。

例えば、以下のようなケースです。

• 買い手側が保証引継ぎや解除手続きを進めない
• 金融機関との調整が不十分なままM&Aが進行する
• 契約書に保証解除の記載があっても、「努力義務」にとどまっている
• 仲介会社が保証リスクを十分説明しない

このような場合、会社を譲渡した後も、旧経営者が連帯保証人として責任を負い続ける可能性があります。

特に、債務超過や金融支援を伴うM&Aでは、金融機関との事前調整が極めて重要です。

そのため、以下の点を必ず確認しておきましょう。

• 売却前に金融機関と保証解除について協議しているか
• 契約書に実効性のある保証解除条項があるか
• 保証解除ができない場合の対応が整理されているか
• 仲介会社がリスクを丁寧に説明しているか

M&Aでは、「成約すること」だけでなく、「売却後に問題なく経営者が再スタートできること」が重要です。

リスクを隠さず説明し、金融機関との調整まで含めて支援できる専門家を選ぶことが、安心してM&Aを進めるための重要なポイントとなります。

 

まとめ：M&A仲介会社は自社の規模に照らして選ぼう

納得できるM&Aを実現するためには、仲介会社の知名度や広告規模だけで判断しないことが重要です。

自社の業種・売上規模・財務状況に近い支援実績があるか、また「中小M&Aガイドライン」に準拠した誠実な支援体制が整っているかを総合的に確認しましょう。

特に中小企業のM&Aでは、仲介会社の力量によって、

• 成約価格
• 金融機関との調整
• 従業員の雇用維持
• 譲渡後の事業継続

まで結果が大きく変わることがあります。

本記事のポイントを整理すると、以下の通りです。

• 「仲介」と「アドバイザリー」の違いを理解し、自社に合った契約形態を選ぶ
• 「中小M&Aガイドライン」に準拠した支援機関か確認する
• 自社と類似する案件実績があるかを確認する
• レーマン方式の算出基準や最低報酬額を事前に確認する
• 情報管理体制や金融機関対応力もチェックする
• 早期に相談を開始し、企業価値向上の準備を進める

M&Aは、単なる「会社売却」ではなく、経営者・従業員・取引先の将来にも関わる重要な意思決定です。

だからこそ、表面的な営業トークだけでなく、リスクも含めて丁寧に説明してくれる信頼できるパートナーを選ぶことが大切です。

特に、債務超過や過大借入を抱える企業では、一般的なM&A仲介会社では対応が難しいケースも少なくありません。

ジーケーパートナーズでは、企業再生の専門知識を活かし、私的整理や金融機関調整を伴う再生型M&Aまで一貫して支援しています。

まずは無料相談にて、貴社に最適な選択肢をご提案いたします。

M&A（企業の合併・買収）を検討する際、「M&Aエージェント」と「M&A仲介」のどちらに相談すべきか迷う経営者は少なくありません。

この2つは、業務内容や報酬の仕組み、サポート体制などに大きな違いがあります。

そのため、自社の状況やM&Aの目的に合わせて、最適なパートナーを選ぶことがM&A成功のカギを握ります。

本記事では、まず「M&Aエージェントとは何か」という基本的な考え方から、その具体的な業務内容、さらには選び方のポイントまで、わかりやすく解説します。

M&Aを成功に導くためには、信頼できる専門家との出会いが欠かせません。

本記事を通じて、自社にとって最適な選択ができるよう、判断材料をご提供します。

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M&Aについて少しでもご関心がありましたら、お気軽にご相談ください。

 

M&Aエージェントとは？

M&Aエージェントとは、企業の合併・買収（M&A）において、売り手または買い手のどちらか一方に専属でつき、サポートする専門家です。

最大の特徴は、依頼主の立場に立って「利益の最大化」を最優先に行動することです。

たとえば、売り手企業であれば高く売却すること、買い手企業であればコストを抑えつつ将来的な相乗効果（シナジー）を確保することが目標となります。

M&Aエージェントは、リスクが高く慎重な対応が求められるケースで利用されることが多い点も特徴です。

次に、M&Aエージェントとよく比較される「M&A仲介」や「M&Aアドバイザリー」との違いについて、詳しくご説明します。

M&AエージェントとM&A仲介の違い

M&AエージェントとM&A仲介の最も大きな違いは、業務上の立場と目的にあります。

■ M&Aエージェント

M&Aエージェントは、売り手または買い手のどちらか一方に専属でつき、依頼主の利益最大化を目的にサポートする担当者をさします。

そのため、依頼主に有利な条件を引き出すために、積極的で強気な交渉が可能です。

ただし、交渉が長引きやすくなり、結果として破談（交渉決裂）のリスクが高くなる点には注意が必要です。

■ M&A仲介

一方、M&A仲介は、売り手と買い手の双方の立場を理解し、最適なマッチングを図りながら、スムーズな取引成立をサポートする担当者をさします。

ただし、交渉の公平さや条件の妥当性よりも、早期成約を重視する動きになりやすいため、売り手または買い手のどちらか一方の利益に偏る可能性がある点に注意が必要です。

関連記事｜M&A仲介会社の選び方！FAとの違いやトラブルの回避方法を徹底解説

M&AエージェントとM&Aアドバイザリーの違い

M&AエージェントとM&Aアドバイザリーは似た言葉として使われることが多いですが、厳密には異なる意味を持ちます。

■ M&Aエージェントとは?

M&Aエージェントは、M&Aに関するサポートを行う「人」や「専門家」を指します。

つまり、実際に現場でアドバイスや交渉支援を行う担当者のことです。

■ M&Aアドバイザリーとは?

一方、M&Aアドバイザリーとは、M&Aのアドバイスや支援を提供する「業務」や「サービス内容」を指します。

たとえば「M&Aアドバイザリー業務を提供するプロフェッショナル」が「M&Aエージェント」です。

このアドバイザリー業務では、買い手または売り手のどちらか一方と専属契約を結び、相手企業の立場に立って、M&Aに関する交渉や契約のサポートを通じて企業価値の向上を目指します。

■ サービス内容の違い

M&Aアドバイザリーは、単なる仲介や交渉支援にとどまらず、M&A後の業務改善や組織文化の統合など、より広範で戦略的なサポートを提供することが多いのが特徴です。

そのため、M&Aを通じて企業価値を高めたい場合には、より包括的な支援を受けられるアドバイザリーサービスの活用が有効です。

関連記事｜M&Aアドバイザリー会社とは？業務内容や契約書についても徹底解説

 

そもそもM&Aとは？

M&Aとは、「Mergers and Acquisitions」の略称で、企業の合併や買収を意味する言葉です。

ビジネスの現場では、複数の会社がひとつに統合されたり、ある企業が他の企業を買い取ったりすることを指します。

具体的には、以下のような手法があります。

• 株式譲渡：会社の株を売買して経営権を移す方法
• 事業譲渡：会社の一部の事業だけを売買する方法
• 合併 ：複数の会社が一つに統合される方法

このように、M&Aは会社や事業を「売り手」から「買い手」へと移す取引全般を指します。

M&Aをご検討中の経営者様へ

ジーケーパートナーズでは、企業再生とM&Aに特化した豊富な知見と実績をもとに、お客様に最適なM&A戦略をご提案しています。

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M&Aをご検討中の方は、ぜひお気軽にご相談ください。

また、債務超過でお悩みの企業様向けには、債務超過にとっかした先駆的なM&Aプラットフォーム「Reset M&A」もご利用いただけます。

 

M&Aエージェントの具体的な業務内容

M&Aエージェントは、M&Aのプロセス全体において、依頼企業の立場に立ち、専門的なサポートを提供します。

具体的な業務内容は以下のとおりです。

• M&A戦略の策定・立案
• 企業価値評価（バリュエーション）
• デューデリジェンスの実施・管理
• 交渉戦略の構築と実行
• PMI（統合プロセス）支援

次のセクションでは、これらの業務内容をさらに詳しく解説していきます。M&Aエージェントの役割をより深く理解したい方は、ぜひご覧ください。

M&A戦略の策定・立案

M&A戦略の策定・立案とは、「M&Aによって何を実現したいのか」という目的を明確にし、その目的を達成するために、どのようなM&Aを行うべきかを事前に計画することを指します。

この段階は、M&A全体の方向性を決める非常に重要なプロセスです。

具体的には、以下のような分析や準備が行われます。

• SWOT分析やPPM分析などのフレームワークを使った自社の現状分析
• 市場調査（競合状況・業界動向など）
• M&Aの目的の明確化（たとえば「新規事業への参入」や「赤字事業の売却」など）
• 相手企業の候補（マッチング）の検討
• 想定されるリスクの洗い出しと対策

また、売却側であれば、

• 譲渡スキームの選定や株主構成に応じた進め方の整理

買収側であれば、

• 買収後の統合シナリオ（PMI）や事業シナジーの実現方法の設計

なども含まれます。

企業価値評価（バリュエーション）

企業価値評価（バリュエーション）とは、M&Aの対象となる企業や事業がどれくらいの価値（＝価格）を持っているのかを算定する業務です。

買収する側にとっては「いくらで買うべきか」、売却する側にとっては「いくらで売れるのか」を判断するための、重要なプロセスです。

評価の際には、以下のようなさまざまな要素を総合的に分析します。

• 会社や事業の収益性（どれくらい儲かっているか）
• 資産や負債の内容と価値
• 業界内の類似企業との比較や、過去の類似M&A取引の事例　など

また、企業価値を算出する代表的な方法には、以下の3つがあります。

• DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）

将来の利益（キャッシュフロー）を現在の価値に換算して評価する方法

• 市場比較法

業種や規模が近い企業と比較して、相場を参考に評価する方法

• 純資産法

企業が保有する資産から負債を引いた純粋な価値をもとに評価する方法

企業価値は、M&Aの目的や状況によって大きく変わることがあります。

たとえば、「成長性重視」なのか「資産売却目的」なのかによって、適した手法は異なります。

そのため、目的に応じて最適な評価手法を選び、交渉の場で説得力ある価格提示を行うための根拠として活用することが大切です。

デューデリジェンスの実施・管理

デューデリジェンス（Due Diligence）とは、M&Aにおいて対象となる企業を多角的に調査し、隠れたリスクや問題点を事前に把握するための重要な業務です。

具体的には、以下のような分野について詳しくチェックを行います。

• 財務面（過去の業績や債務状況など）
• 法務面（契約・訴訟リスク・コンプライアンス）
• 人事面（従業員の処遇・人件費・労務リスク）
• 事業面（ビジネスモデルや競争力、市場動向） など

また、デューデリジェンスには、主に次の2つの目的があります。

• 思わぬトラブルや損害の回避

売り手企業の情報を十分に理解せずに進めると、M&A後に重大な問題が発覚するリスクがあります。これを未然に防ぐのが第一の目的です。

• PMI（統合プロセス）を円滑に進めるための準備

買収後に組織や業務をスムーズに統合するためには、あらかじめ企業の内部事情を把握しておくことが不可欠です。

デューデリジェンスの結果は、以下のような場面で大きな影響を与えます。

• 契約条件の見直し・再交渉
• 買収の是非に関する最終判断
• リスクへの備えや統合計画の策定

このプロセスを疎かにすると、買収後に想定外の損失を抱えるリスクが高まるため、M&A成功のカギを握る重要なステップと言えます。

交渉戦略の構築と実行

交渉戦略の構築と実行とは、M&Aにおいて依頼者（売り手または買い手）の利益を最大化するために、交渉の方針を計画し、有利な条件を引き出す業務です。

単に価格交渉を行うだけでなく、M&A全体の目的に沿った条件を実現するための戦略的な調整・交渉力が求められます。

売り手・買い手それぞれの目標としては、

• 売却側：できるだけ高く売却する（高値譲渡）ことが目標
• 買収側：買収コストを抑えつつ、将来的な相乗効果（シナジー）を実現することが目的

そのため、企業価値評価（バリュエーション）やデューデリジェンスの結果を踏まえた論理的な主張と提案が、交渉を有利に進める上で不可欠です。

交渉の初期段階では、以下のような内容を中心に意見をすり合わせていきます。

• 両社の事業シナジー（統合による相乗効果）の可能性
• 統合後の経営方針や組織体制への考え方
• 合意形成に向けた信頼関係の構築

この段階で両社の認識を確認し、共通の目的意識を醸成することが、スムーズな交渉につながります。

M&Aエージェントは、依頼者の立場に立ち、最も有利な条件での成約を目指して戦略的に交渉を主導します。

たとえば、強気な価格交渉や契約条件の調整など、専門的な視点から依頼者の利益を最大限に引き出す交渉を展開します。

このプロセスは、M&Aの成果を左右する非常に重要なステップです。

交渉の成否によって、M&Aの成功度合いが大きく変わると言っても過言ではありません。

PMI（統合プロセス）支援

PMI（Post Merger Integration）とは、M&Aが成立した後に行われる企業同士の統合プロセスを指します。

この統合を通じて、M&Aで期待されているシナジー（統合効果）や投資対効果を実際に実現することがPMIの目的です。

統合の方法には、企業の関係性や戦略に応じて、主に以下の3つのスタイルがあります。

• 連邦型統合：買収先の経営の自主性をできるだけ尊重し、ゆるやかに統合する方法
• 支配型統合：買収側が経営に積極的に関与し、主導権を握るスタイル
• 吸収型統合：買収先を完全に自社に組み込み、一体化するアプローチ

どの方法を選ぶかは、両社の文化や目的、M&Aのスキームによって異なります。

統合スタイルが決まった後は、以下のような実務的な統合作業が行われます。

• 業務システムの統合（会計・人事・販売など）
• 人員の再配置や人事制度の調整
• ガバナンス体制の整備（組織ルールや意思決定プロセスの統一）

これらを適切に実行することで、買収後の混乱を防ぎ、スムーズな経営統合を実現します。

PMIは、M&Aの成功を左右する最も重要なプロセスの一つです。

どれだけ魅力的なM&Aが成立しても、統合がうまく進まなければ期待した効果は得られません。

M&Aエージェントは、M&A成約後も継続して関与し、統合効果を最大限に引き出すための支援を行います。

そのため、PMIまでサポートできるエージェントを選ぶことが、長期的な成功のカギとなります。

 

M&Aエージェントの種類と特徴

M&Aエージェントは、提供する専門性や対応する企業規模・業界によっていくつかのタイプに分類されます。

それぞれのエージェントには得意分野があり、自社の規模や目的に合ったエージェントを選ぶことが重要です。

以下に、主なエージェントの種類とその特徴を紹介します。

エージェントの主な種類	特徴
大手投資銀行系エージェント	豊富な資金力と国際的ネットワークを活用し、大型案件に特化
独立系M&Aアドバイザリー	中堅企業のM&A、業界特化案件
個人M&Aエージェント	中小企業の事業承継、小規模M&A
業界特化型エージェント	医療・IT・製造業など特定業界のM&A

大手投資銀行系のM&Aエージェントには、野村證券やみずほ証券などが代表的です。

一方、独立系アドバイザリー会社としては、GCAやフロンティア・マネジメントなどが知られています。

それぞれのエージェントは、得意とする業種や扱う案件の規模が異なるため、自社の状況（企業規模・業界・目的など）に合わせて、最適なタイプのエージェントを選ぶことが成功のカギとなります。

 

M&Aエージェントの選び方

M&Aの成功には、信頼できるエージェント選びが欠かせません。

選定の際に注目すべき主なポイントは、以下の通りです。

• 実績と専門性を確認する
• マッチング力をチェックする
• 業界知識と経験を評価する
• 料金体系の透明性を確認する

以下で詳しい内容を解説します。

実績と専門性を確認する

M&Aエージェントを選ぶ際には、過去の成約実績や対応してきた業界・企業規模などを具体的に確認することが非常に重要です。

単に「成約件数が多いかどうか」だけで判断するのではなく、次のような観点から実績をチェックしましょう。

• 成約した案件の規模（売上や企業規模など）
• 対応してきた業界（自社と同業かどうか）
• 取引の種類（株式譲渡、事業譲渡、合併などの経験の有無）

多くのM&Aを成約してきたエージェントは、さまざまな状況に対応してきた経験やノウハウを持っている可能性が高く、安心感があります。

ただし注意点として、大企業向けの実績が豊富でも、中小企業のニーズや事情に合わない場合もあるため、自社の立場や目的にマッチした実績を持つエージェントを選ぶことが大切です。

マッチング力をチェックする

M&Aにおいて、エージェントの「マッチング力」は成功の可否を左右する非常に重要な要素です。

つまり、「どれだけ自社に合った魅力的な相手を見つけてくれるか」が、M&Aの成否に大きく影響します。

エージェントのマッチング力を見極めるには、以下の点を確認しましょう。

• 保有する企業リストの質と量

どれだけ多くの候補企業とつながりを持っているか、業種・規模のバリエーションが豊富かを確認します。

• 過去の成約実績における相手先企業の内容

過去にどのような企業をマッチングしてきたか、信頼性の高い相手を紹介できているかを評価しましょう。

• 依頼者のニーズへの理解と提案力

表面的な情報ではなく、依頼企業の事情や将来ビジョンに合った提案ができるかが重要です。

幅広い業界や地域とのネットワークを持つエージェントであれば、より多くの候補企業から自社に最適な相手を見つけるチャンスが広がります。

こうしたネットワークは、M&Aの交渉や手続きもスムーズに進めやすくなるため、効率的かつ効果的なM&Aの実現につながる大きな強みとなります。

マッチング力はエージェントの「実行力」に直結する要素です。単なる企業紹介ではなく、自社の未来を見据えた最適なパートナーを見つけてくれる存在かどうかを見極めましょう。

業界知識と経験を評価する

M&Aエージェントには、法務・税務・財務などの幅広い専門知識が求められます。

さらに、自社の業種や業界に対する理解や経験があるかどうかも、エージェント選びの重要なポイントです。

以下が確認すべきポイントとなります。

• 自社の業種に関する知識や経験があるか

たとえば、製造業・IT・医療など、業界特有の商流や慣習に精通しているかをチェックしましょう。

• 譲受候補（買い手）に関する情報に詳しいか

業界のキーマンや、買収意欲のある企業とのネットワークがあるかも判断材料になります。

エージェントはこうした専門的な知識を活かして、リスクを見極め、適切な対策を講じることで、M&A取引の信頼性を高める役割を果たします。

また、M&A業界にどれだけ精通しているかを見極めるには、以下の点も参考になります。

• M&A業界出身のキャリアアドバイザーが在籍しているか
• M&A人材の育成プログラムの実績があるか

こうした背景を持つエージェントであれば、実践的な視点とリアルな市場感覚を持って支援してくれる可能性が高いと言えるでしょう。

料金体系の透明性を確認する

M&Aエージェントを選ぶ際は、料金体系が明確であるかどうかを必ず確認することが大切です。

特に以下のような項目について、事前に詳しくチェックしておきましょう。

• 着手金の有無と金額
• 中間報酬が発生するタイミングと内容
• 最低手数料の設定があるかどうか
• 成功報酬の割合や計算方法（レーマン方式など）

これらの要素をしっかり把握しておくことで、後から予想外の費用が発生するリスクを防げます。

料金に関する情報をきちんと開示しているエージェントは、以下のような情報も公開しているケースが多く、信頼性の高いパートナーとして判断する材料になります。

• 過去の成約件数
• M&Aの平均所要期間
• 成功報酬の実例や料金体系の具体例

料金が安ければ良いというわけではなく、費用に見合ったサービスや成果が得られるかどうかを見極めることが大切です。

費用対効果を総合的に判断したうえで、自社にとって最適なエージェントを選びましょう。

必要であれば、各エージェントの報酬体系を比較するチェックリストや、見積もり時に確認すべき質問リストもご提供可能です。お気軽にご相談ください。

 

M&Aエージェントに関するQ&A

ここでは、M&Aエージェントに関して多く寄せられる質問にわかりやすくお答えします。

疑問を解消しながら、自社に最適なエージェント選びの参考にしてください。

Q1. M&Aエージェントの手数料と費用相場はどのくらいですか？

M&Aエージェントの手数料と費用相場は、以下の通りです。

項目	内容	費用相場
相談料	M&A専門家への初期相談時にかかる手数料	無料～数万円
着手金	業務委託契約を締結する際に支払う手数料	無料～200万円
リテイナーフィー（月額報酬）	契約期間中の月額報酬	数十万～数百万円（月額）
デューデリジェンス費用	デューデリジェンスを実施する際の調査費用	数十万～数百万円
成功報酬	M&A契約締結後に支払う費用	レーマン方式により算出 ・5億円以下：5% ・100億円以下：1%

料金は、依頼する期間の長さや契約の内容によって大きく変わることがあります。

そのため、複数のエージェントから見積もりを取り寄せて比較することが大切です。

あわせて、料金体系の詳細（着手金・成功報酬・最低手数料など）をしっかり確認し、自社の予算や目的に合った最適なエージェントを選びましょう。

Q2. M&AエージェントとM&A仲介どっちがいい？

M&Aの目的や状況によって、M&AエージェントとM&A仲介のどちらが適しているかは異なります。

たとえば、ジーケーパートナーズのようなM&A仲介は、売り手と買い手の双方の立場を理解し、最適なマッチングを図りながら、スムーズかつスピーディな取引成立をサポートします。

特に、複雑な利害関係が絡むケースでも、両者が納得できる条件で合意できるようサポートしてくれるのが特徴です。

一方、M&Aエージェントは売り手または買い手のどちらか一方に専属で付き、依頼主の利益を最大化することを最優先に交渉を進めます。

そのため、強気な交渉を展開できる反面、交渉が長引いたり、破談のリスクが高まる傾向があります。

• スピード重視で早期の成約を目指したい場合
• 売り手・買い手のバランスを重視したい場合

このようなケースでは、M&A仲介の活用がより効果的と言えるでしょう。

自社の目的や状況を踏まえて、最適な手法とパートナーを選ぶことが、M&A成功の第一歩です。

ご不明点があれば、お気軽にご相談ください。

関連記事｜M＆Aの相談先・窓口・センターを徹底比較！無料相談の活用方法も解説

 

まとめ

M&Aエージェントは、M&A（企業の合併・買収）において、売り手または買い手のどちらか一方に専属してサポートを行う専門家です。

依頼主の立場に立ち、利益を最大限に引き出すことを第一の目的として活動します。

M&A仲介が、売り手と買い手の両者の間に立ち、双方の立場を理解して交渉をサポートするのに対し、M&Aエージェントは特定の一方に専属で付き、その利益を優先して行動します。

両者のこのスタンスの違いが、交渉方法や支援内容に大きな影響を与えます。

M&Aエージェントは、以下のような幅広い業務を担います。

• M&A戦略の策定
• 企業価値の評価（バリュエーション）
• デューデリジェンス（財務・法務調査）
• 条件交渉・交渉戦略の構築
• PMI（買収後の統合）支援

これらを通じて、M&Aの成功を全面的にサポートします。

M&Aを成功させるためには、自社の目的や状況に応じて、最適なエージェントを選ぶことが重要です。

業界経験や支援実績、専門性などをよく確認し、信頼できるパートナーを見つけましょう。

以下の動画では、ジーケーパートナーズ会長・津田が、これまでの経歴や、事業に取り組む想い、会社の理念についてお話しています。

ぜひこちらもあわせてご覧ください。

ジーケーパートナーズでは、企業再生に特化したコンサルティング会社として、一般的なM&A仲介では対応が難しいとされる債務超過企業の案件にも対応できる専門性を持っています。

再生スキームを組み込んだM&A支援に強みがあり、財務状況に不安を抱える企業様にも最適なご提案が可能です。

経験豊富な専門家が、貴社の状況に合わせて最適なM&A戦略をご提案いたします。

まずは、お気軽に無料の個別相談会をご利用ください。

 

「会社を売却したいが、赤字や債務超過でもM&Aはできるのか」

「M&A仲介会社に相談したが、案件化が難しいと言われた」

「金融機関への返済負担が重く、事業譲渡も視野に入れている」

このような悩みを抱える中小企業経営者にとって、重要な存在となるのが「M&Aアドバイザリー」です。

M&Aを成功させるためには、単に買い手を探すだけでは不十分です。

自社の財務状況や利害関係を踏まえ、自社側の立場で交渉・戦略立案を支援してくれる専門家の存在が欠かせません。

しかし、証券会社・銀行・コンサルティング会社・M&A仲介会社など選択肢が多く、

「M&A仲介会社との違いが分からない」

「FAと仲介、どちらを選ぶべき？」

「手数料はいくらかかる？」

「レーマン方式とは？」

「債務超過企業でも対応してもらえる？」

といった疑問を持つ経営者の方も少なくありません。

特に近年では、私的整理ガイドラインを活用した事業譲渡や会社分割など、“事業再生型M&A”のニーズも増加しています。

そのため、通常の株式譲渡だけでなく、金融調整や債務整理を含めた支援ができるアドバイザリー選びが重要になっています。

本記事では、

• M&Aアドバイザリーの役割・業務内容
• M&A仲介との決定的な違い
• レーマン方式による手数料体系
• アドバイザリーを起用するメリット・デメリット
• クロスボーダーM&Aへの対応
• 再生局面でのM&Aアドバイザリー活用法

について、企業再生・事業譲渡支援の現場経験を踏まえて分かりやすく解説します。

ジーケーパートナーズは、企業再生とM&Aを専門とするコンサルティング会社です。

当社では、中小企業活性化協議会の外部専門家として、財務・事業デューデリジェンスや再生計画策定支援に数多く携わってきました。

特に、

• 債務超過企業の事業譲渡
• 私的整理ガイドラインを活用した再生型M&A
• 会社分割・第二会社方式
• 金融機関との調整を伴う事業再生
• 通常のM&A仲介会社では対応が難しい案件

を得意としています。

近年では、「廃業しかないと思っていたが、事業譲渡によって従業員や取引先を守ることができた」というケースも増えています。

現在、M&Aや事業再生に関する無料個別相談を実施しています。

「債務超過でも会社を売却できるのか知りたい」

「借入金が多く、後継者問題も抱えている」

「金融機関対応を含めて相談したい」

「他社で断られた案件を相談したい」

といったお悩みでも問題ありません。

経験豊富な専門家が、貴社の財務状況や事業内容を踏まえ、最適な再生・M&Aスキームをご提案いたします。

まずはお気軽にご相談ください。

 

M&Aアドバイザリーとは？

M&Aアドバイザリーとは、企業のM&A（合併・買収）において、買い手または売り手のいずれか一方の立場で、専門的なアドバイスや実務支援を行うサービス、またはその会社を指します。

一般的には「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」とも呼ばれ、クライアント企業の利益最大化を目的としてM&Aをサポートします。

M&Aでは、財務・法務・税務など幅広い専門知識が必要となるため、企業が自力で進めることは容易ではありません。

特に近年では、

• 債務超過企業の事業譲渡
• 私的整理を伴う再生型M&A
• 金融機関との調整を伴う案件

など、高度な専門性が求められるケースも増えています。

M&Aアドバイザリーは、以下のようなプロセスを総合的に支援します。

• M&A戦略の立案
• 企業価値評価（バリュエーション）
• 買収先・売却先の選定
• 条件交渉のサポート
• 契約書作成支援
• デューデリジェンス（DD）対応
• クロージングまでの実行支援

買い手企業にとっては、適正価格での買収やシナジー効果の実現が重要となります。

一方、売り手企業では、

• 売却価格の最大化
• 従業員の雇用維持
• 借入金問題の解決
• 事業の存続

などが大きな関心事となります。

特に事業再生局面では、価格交渉だけでなく、金融機関との調整や再生スキームの構築が必要になるケースも少なくありません。

M&Aアドバイザリーは、こうした課題に対して専門的な立場から支援を行い、企業価値の最大化と円滑なM&Aの実現をサポートする存在です。

 

M&AアドバイザリーとM&A仲介の違いとは

M&AアドバイザリーとM&A仲介の最大の違いは、「どちらの立場で支援を行うか」にあります。

M&Aアドバイザリーは、買い手または売り手のいずれか一方の立場に立ち、クライアントの利益最大化を目的として支援を行います。

一方、M&A仲介は、売り手・買い手の双方の間に入り、中立的な立場で成約を目指すのが特徴です。

両者の主な違いは、以下の通りです。

項目	M&Aアドバイザリー	M&A仲介
契約形態	売り手または買い手の一方と専属契約	売り手・買い手の双方と契約
立場	クライアントの代理人	双方と関与する立場
目的	クライアントの利益最大化	取引の成立・マッチング
対象企業規模	大規模企業・上場企業	中小企業・オーナー企業
取引タイプ	大型案件・クロスボーダーM&A	国内中小企業同士のM&A
報酬体系	着手金＋月額報酬＋成功報酬	主に成功報酬

このように、M&AアドバイザリーとM&A仲介では、役割や支援スタイルが大きく異なります。

そのため、

• 売却価格を重視したい
• 複雑な条件交渉が必要
• 金融機関との調整が必要
• 再生スキームを伴うM&Aを検討している

といった場合には、どちらを選ぶべきか慎重に判断する必要があります。

特に、債務超過や過大な借入を抱える企業では、通常の株式譲渡ではなく、

• 事業譲渡
• 第二会社方式
• 私的整理ガイドラインを活用した再生型M&A

などが必要になるケースも少なくありません。

このような案件では、単なるマッチングだけでなく、金融機関調整や再生支援の経験を持つ専門家への相談が重要になります。

ジーケーパートナーズでは、企業再生とM&Aを専門とするコンサルティング会社です。

当社では、債務超過企業の再生支援を強みとしており、事業譲渡や財務改善、金融機関との調整を通じて、企業価値の最大化をサポートしています。

特に、

• 債務超過企業のM&A
• 私的整理を伴う再生型M&A
• 第二会社方式による事業承継
• 他社で断られた案件

など、一般的なM&A会社では対応が難しいケースにも数多く対応してきました。

現在、M&Aや企業再生に関する無料個別相談を実施しています。

専門家が貴社の状況を丁寧にヒアリングしたうえで、最適な再生・M&Aスキームをご提案いたします。

なお、財務状況が厳しく、一見すると売却が難しいと思われる債務超過企業であっても、適切なスキームを活用することで、M&Aによる事業継続が可能となるケースは少なくありません。

以下の記事では、債務超過企業がM&Aを成功させるための具体的なポイントについて詳しく解説しています。

関連記事｜債務超過企業でもM&Aは可能！成功のための5つのステップ

 

M&Aアドバイザリーの種類と分類

M&Aアドバイザリーには、証券会社系・銀行系・コンサルティング会社系など、さまざまな種類があります。

それぞれ得意分野や支援スタイルが異なるため、自社の目的や財務状況に合ったアドバイザリーを選ぶことが重要です。

例えば、

• 大型案件に強い会社
• 中小企業M&Aに特化した会社
• 事業再生や債務超過案件に対応できる会社
• クロスボーダーM&Aに強い会社

など、特徴は大きく異なります。

特に、債務超過や金融機関調整を伴う案件では、一般的なM&A支援だけでなく、再生支援の経験や専門知識が求められるケースも少なくありません。

ここでは、代表的な4つのM&Aアドバイザリーの特徴や強みについて解説します。

M&Aアドバイザリー選びの参考にしてください。

国内証券会社系M&Aアドバイザリー

国内証券会社系のM&Aアドバイザリーは、豊富な金融ネットワークと総合的な金融サービスを活かし、M&Aを総合的に支援できる点が特徴です。

証券業務を通じて築いてきた企業との強固なネットワークを背景に、M&Aアドバイザリーだけでなく、

• 資金調達
• IPO（株式上場）支援
• 資本政策
• 財務戦略

まで一貫したサポートを受けることができます。

また、国内M&A市場での実績が豊富で、中堅企業から大企業まで幅広い案件に対応可能です。

特に、

• 上場企業
• IPOを目指す企業
• 大型M&Aを検討している企業
• 資本政策を含めて相談したい企業

に適しています。

一方で、比較的大型案件を中心としているケースが多く、債務超過企業や再生案件などは対応対象外となる場合もあります。

そのため、財務改善や事業再生を伴うM&Aでは、再生支援に強い専門会社への相談も重要です。

主な国内証券会社系M&Aアドバイザリーは、以下の通りです。

主要企業	特徴
野村證券	国内最大手・グローバルネットワーク活用
大和証券	総合証券として包括的サポート
みずほ証券	みずほグループの経営資源活用
SMBC日興証券	三井住友グループとの連携
SBI証券	コスト効率重視のサービス

資金調達を含む総合的なM&A支援を希望する中堅から大企業に最適です。

特に、すでに上場している企業や今後上場を目指している企業にはおすすめです。

Big4・外資系コンサルティングファーム

Big4・外資系コンサルティングファームのM&Aアドバイザリーは、世界規模のネットワークと高度な専門性を活かした戦略的支援が特徴です。

財務・税務・法務・会計など各分野の専門家が連携し、

• M&A戦略の立案
• 企業価値評価
• デューデリジェンス（DD）
• スキーム構築
• PMI（買収後統合）

まで一貫してサポートします。

特に、

• クロスボーダーM&A
• 海外子会社の売却
• グローバル企業同士の統合
• 複雑な組織再編

など、高度な専門知識が必要となる案件に強みがあります。

また、世界各国のネットワークを活用できるため、海外企業とのマッチングや海外法務・税務への対応力が高い点も特徴です。

一方で、比較的大型案件を中心としているケースが多く、支援費用も高額になりやすい傾向があります。

そのため、中小企業や事業再生を伴う案件では、再生支援や中小企業M&Aに強い専門会社が適している場合もあります。

主なBig4・外資系M&Aアドバイザリーは、以下の通りです。

主要企業	特徴
PwC	世界最大級、総合的サポート
Deloitte	経営コンサル×M&A、PMI支援
EY	グローバルネットワーク活用
KPMG	案件創出から統合まで一貫支援
Goldman Sachs	世界屈指の金融機関。超大型案件に強み

海外企業との大規模なM&Aを検討している企業や、高度な専門知識が求められる複雑な案件を抱える企業に最適です。

独立系・その他のM&Aアドバイザリー

独立系のM&Aアドバイザリーは、特定業界に特化した専門知識や、柔軟かつスピーディな対応力を強みとしています。

大手証券会社やBig4系ファームと比較すると、案件ごとの事情に応じた機動的な対応がしやすく、中小企業M&Aや事業再生案件に強みを持つ会社も多く存在します。

また、

• 事業承継型M&A
• 債務超過企業の再生型M&A
• 特定業界に特化したM&A
• オーナー企業向け支援

など、それぞれ独自の専門分野を持っている点も特徴です。

特に、中小企業では、

「大手では対応が難しいと言われた」

「できるだけ柔軟に相談したい」

「再生や金融機関対応も含めて支援してほしい」

といったニーズも多く、独立系アドバイザリーが適しているケースも少なくありません。

また、大手ファームと比較して、費用を抑えながら専門的な支援を受けられる場合がある点もメリットです。

上記で紹介した企業以外にも、多様な専門性を持つM&Aアドバイザリーが存在しています。

そのため、自社の規模や財務状況、業界特性に合ったアドバイザリーを選ぶことが重要です。

主要企業	特徴
日本M&Aセンター	中小企業M&Aに特化した日本最大級の規模
M&Aキャピタルパートナーズ	中小・中堅企業の事業承継に特化
ストライク	公認会計士が設立。財務の専門性に強み
フロンティア・マネジメント	事業再生や経営コンサルを併せ持つ
レバレジーズM&A	IT・人材業界に特化した支援

上記でご紹介した企業以外にも、多くのM&Aアドバイザリーが存在しています。

特に、中小企業や特定の業界に特化した支援を求めている企業や、コストを抑えながら専門的なサポートを受けたい企業には、こうした会社の活用がおすすめです。

メガバンク系M&Aアドバイザリー

メガバンク系のM&Aアドバイザリーは、豊富な経営資源と全国規模の営業ネットワークを活かした、総合的な支援が特徴です。

融資業務を通じて築いてきた企業との信頼関係を背景に、

• M&Aアドバイザリー
• 資金調達支援
• 事業承継対策
• 財務改善支援

など、幅広いサービスを提供しています。

特に、

• 既存取引銀行との関係を重視したい企業
• 事業承継を検討している企業
• M&Aとあわせて資金調達も相談したい企業

に適しています。

また、中堅・中小企業向けの案件にも対応している点が特徴で、地域金融機関と連携しながら支援を行うケースもあります。

一方で、案件によっては融資先との利益相反に配慮が必要となる場合もあるため、支援体制や立場を確認したうえで依頼先を選ぶことが重要です。

特に、債務超過や金融支援を伴う再生案件では、通常のM&A支援だけでなく、事業再生や金融機関調整の経験を持つ専門家への相談も重要になります。

主なメガバンク系M&Aアドバイザリーは、以下の通りです。

主要企業	特徴
三井住友銀行	SMBCグループの総合力を活用
三菱UFJ銀行	国内最大級の顧客基盤と海外網
みずほ銀行	事業承継支援やグループ連携に注力

すでに銀行との取引がある中堅・中小企業で、M&Aだけでなく、資金調達や事業承継についても相談したい企業に適しています。

 

M&Aアドバイザリーを起用するメリット・デメリット

M&Aアドバイザリーなどの専門家を活用することで、取引の安全性を高めながら、企業価値や売却条件の最大化を目指すことができます。

一方で、アドバイザリー費用が発生するほか、担当者によって支援の質に差がある点には注意が必要です。

M&Aは、企業価値評価や条件交渉、契約対応、金融機関調整など、多くの専門知識が求められる複雑な取引です。

特に中小企業では、通常業務と並行してM&Aを進める負担が大きく、経験不足によって不利な条件で契約してしまうケースも少なくありません。

そのため、専門家を活用することで、

• 不慣れな交渉による損失回避
• 適切な買い手・売り手の選定
• スムーズな手続き進行
• 企業価値の最大化

など、多くのメリットが期待できます。

一方で、

• 手数料負担
• 担当者による対応品質の差
• 仲介会社との利益相反リスク

などのデメリットも理解しておく必要があります。

特に、債務超過や事業再生を伴うM&Aでは、通常のマッチングだけでなく、金融機関との調整や再生スキームの構築が必要になるケースも多いため、実績や専門性を十分に確認したうえで依頼先を選ぶことが重要です。

以下では、M&Aアドバイザリーを活用する具体的なメリット・デメリットについて詳しく解説します。

メリット1：クライアントの利益を最優先した「条件交渉」が可能

M&Aアドバイザリーは、依頼主の専属アドバイザーとして支援を行うため、売却価格や契約条件の最大化を目指して交渉を進めます。

売り手・買い手の双方を担当するM&A仲介会社とは異なり、アドバイザリーはあくまで「依頼主の利益」を最優先に動く点が大きな特徴です。

そのため、

• 売却価格の引き上げ
• 支払い条件の改善
• 従業員の雇用維持
• 経営者保証への対応
• 取引スキームの最適化

など、クライアントに有利な条件を実現するための交渉支援が期待できます。

また、M&Aでは経営者同士が直接交渉すると、感情的な対立や判断ミスにつながるケースも少なくありません。

アドバイザリーが間に入ることで、専門的なロジックや市場相場を踏まえながら、冷静かつ戦略的に交渉を進めることが可能になります。

特に、債務超過企業や事業再生案件では、

• 金融機関との調整
• 債務整理
• 事業譲渡条件の整理

など、通常のM&Aより複雑な交渉が必要になるケースも多く、再生型M&Aの経験を持つ専門家の存在が重要になります。

アドバイザリーを活用することで、経営者は本業への影響を抑えながら、自社にとって最適な条件でのM&A成立を目指すことができます。

メリット2：複雑な「リスク管理」や「海外案件」にも対応できる

M&Aでは、財務・法務・税務など多岐にわたる専門知識が必要となり、リスクを見落としたまま取引を進めると、買収後に大きな損失につながる可能性があります。

M&Aアドバイザリーを活用することで、各分野の専門家と連携しながら、潜在的なリスクを事前に把握し、安全性の高いM&Aを進めることが可能になります。

特に、以下のような支援が大きなメリットとなります。

• デューデリジェンス（DD）によるリスク調査

→簿外債務や偶発債務、法務・税務リスクなどを事前に洗い出します。

• クロスボーダーM&Aへの対応

→海外特有の法規制や会計基準、商習慣を踏まえた支援を受けることができます。

• 企業価値評価（バリュエーション）の精度向上

→複雑な事業構造や将来性を分析し、適正な企業価値を算定します。

• 契約・スキーム面のリスク管理

→契約条件や取引スキームを整理し、将来的なトラブルを防止します。

特に海外企業とのM&Aでは、

• 言語の違い
• 会計基準の違い
• 法規制や税制の違い
• 交渉文化の違い

など、国内案件にはない難しさがあります。

そのため、グローバル案件の経験を持つアドバイザリーを活用することで、リスクを抑えながらスムーズに交渉を進めることが可能になります。

また、事業再生型M&Aにおいても、簿外債務や金融機関対応など複雑な問題が発生するケースは少なくありません。

こうした場面でも、専門家によるリスク分析やスキーム設計が、M&A成功の重要なポイントとなります。

デメリット1：成功報酬以外に「固定費」が発生するケースがある

M&Aアドバイザリーでは、成功報酬とは別に、着手金や月額報酬（リテイナーフィー）などの固定費が発生するケースがあります。

これは、完全成功報酬型を採用しているM&A仲介会社との大きな違いの一つです。

アドバイザリー契約では、成約だけを目的とするのではなく、クライアントにとって最適な条件を追求するため、案件の進行状況に応じて継続的な支援を行います。

そのため、

• 企業価値評価
• 資料作成
• 買い手候補の選定
• 条件交渉
• 金融機関対応
• スキーム検討

などに対する工数分の費用が発生する仕組みになっています。

主な注意点は以下の通りです。

• 着手金・月額報酬が発生する場合がある
  →契約時や支援期間中に固定費が必要となるケースがあります。

• 案件が長期化すると費用負担が増える
  →交渉や調整に時間を要する場合、月額費用が累積する可能性があります。

• 成約しなくても費用が発生する
  →最終的にM&Aが成立しなかった場合でも、固定費は返金されないのが一般的です。

特に、債務超過企業や事業再生案件では、

• 金融機関との調整
• 再生スキームの検討
• スポンサー探索

などに時間を要するケースも多く、通常案件より費用が増える場合があります。

そのため、契約前には、

• 手数料体系
• 成功報酬の計算方法
• 月額費用の有無
• 想定支援期間

などを十分に確認し、総コストを把握したうえで依頼することが重要です。

デメリット2：担当者の「力量」が取引の結果に直結する

M&Aアドバイザリーでは、会社の知名度や規模だけでなく、実際に担当するアドバイザーの経験や専門性が、M&Aの成否を大きく左右します。

大手アドバイザリー会社へ依頼した場合でも、必ずしも経験豊富な担当者が付くとは限りません。

担当者の知識や交渉力が不足していると、

• 企業価値を適切に評価できない
• 不利な条件で交渉が進む
• リスクの見落としが発生する
• 買い手との調整が長期化する

など、結果的に経営者が不利益を被る可能性があります。

特に、以下のような点には注意が必要です。

• 専門知識や実績の差
  →業界知識や再生案件の経験不足により、適切な提案が受けられない場合があります。

• コミュニケーション不足
  →レスポンスの遅さや説明不足によって、プロジェクトが停滞するケースもあります。

• 担当者との相性
  →M&Aは長期間にわたるため、経営者との信頼関係や価値観の一致も重要です。

特に、債務超過企業や事業再生型M&Aでは、

• 金融機関対応
• 私的整理
• 事業譲渡スキーム
• スポンサー選定

など、高度な実務経験が求められる場面も少なくありません。

そのため、契約前には、

• 過去の成約実績
• 担当者の経験年数
• 再生案件への対応実績
• 自社と同規模・同業界の支援経験

などを十分に確認することが重要です。

自社の財務状況が厳しく、一般的なM&A支援では対応が難しい場合には、事業再生や再生型M&Aに強い専門家へ相談することで、より適切な解決策を見つけられる可能性があります。

債務超過の状態からどのように会社を立て直し、承継につなげるのか、その手法を詳しく紹介します。

関連記事｜事業再生の手法を徹底解説！M&Aの活用で早期の立て直しを実現する

 

M&Aアドバイザリーの業務内容

M&Aアドバイザリーは、M&Aの初期検討から成約・実行まで、各フェーズで専門的なサポートを行います。

M&Aは単なる「企業の売買」ではなく、財務・法務・税務・労務・経営戦略などが複雑に関係する高度なプロジェクトです。

特に中小企業のM&Aでは、売却価格だけでなく、

• 従業員の雇用維持
• 取引先との関係継続
• 借入金や経営者保証への対応
• 金融機関との調整
• 事業の継続可能性

など、慎重に検討すべき論点が多くあります。

M&Aアドバイザリーは、こうした課題を整理しながら、最適なスキームの検討、候補先の選定、条件交渉、契約・クロージングまでを一貫して支援します。

ここでは、M&Aアドバイザリーの具体的な業務内容について、標準的な6つのステップに沿って解説します。

①戦略策定

M&Aアドバイザリーは、クライアント企業の経営課題や成長戦略を踏まえ、最適なM&A戦略の立案を行います。

M&Aを成功させるためには、単に「会社を売る・買う」だけではなく、

• なぜM&Aを行うのか
• どのような相手を求めるのか
• どのスキームが最適か

を明確にすることが重要です。

アドバイザリーは、企業の財務状況や市場環境、事業の強み・弱みを分析したうえで、最適な方向性を検討します。

具体的には、以下のような支援を行います。

• 経営状況の分析
  →財務内容や市場環境、事業課題を整理し、M&Aの必要性や目的を明確化します。

• 最適なスキームの検討
  →株式譲渡、事業譲渡、会社分割など、状況に応じた手法を選定します。

• 実行スケジュールの策定
  →候補先選定から契約・クロージングまで、全体スケジュールを整理します。

特に、債務超過企業や事業再生案件では、

• 私的整理
• 第二会社方式
• スポンサー支援
• 金融機関との調整

などを含めた再生型M&Aスキームの検討が必要になるケースもあります。

M&Aアドバイザリーは、税務・法務リスクも踏まえながら、クライアントにとって最適な戦略を提案し、円滑なM&A実行を支援します。

②企業選定・評価

M&A戦略の方向性が決まった後は、条件に合った相手企業の選定と、企業価値の適正な評価を行います。

M&Aアドバイザリーは、保有するネットワークやデータベースを活用しながら、買収・売却の目的に合った候補先を探索します。

また、単に候補先を探すだけでなく、財務内容や事業性を分析し、適正な企業価値を算定することも重要な役割です。

具体的には、以下のような支援を行います。

• ターゲット企業の選定
  →業種・規模・地域・シナジー効果などを踏まえ、候補先をリストアップします。

• 企業価値評価（バリュエーション）
  →DCF法やマルチプル法などを用いて、適正な企業価値を算定します。

• 提案資料の作成
  →ノンネームシートや企業概要書（IM）を作成し、候補先へ情報提供を行います。

特に売り手企業では、適正な価格設定や情報整理が不十分だと、交渉が難航したり、本来の企業価値より低く評価されたりする可能性があります。

また、債務超過企業や事業再生案件では、単純な財務数値だけでなく、

• 事業の収益力
• スポンサー支援の可能性
• 金融機関との調整状況
• 事業継続性

などを踏まえた評価が重要になります。

M&Aアドバイザリーは、こうした情報を整理し、相手企業が安心して検討できる環境を整えることで、スムーズな交渉につなげていきます。

③デューデリジェンス

デューデリジェンス（DD）とは、M&Aを実行する前に、相手企業の実態や潜在リスクを詳細に調査・分析する重要なプロセスです。

M&Aでは、決算書だけでは把握できない問題が存在するケースも多く、事前調査が不十分なまま買収を進めると、買収後に大きな損失やトラブルにつながる可能性があります。

M&Aアドバイザリーは、弁護士や公認会計士、税理士などの専門家と連携しながら、リスクの洗い出しと適切な意思決定を支援します。

主な調査項目は以下の通りです。

• 法務デューデリジェンス
  →契約内容、訴訟リスク、知的財産権、労務問題などを確認します。

• 税務デューデリジェンス
  →税務申告状況や未払い税金、潜在的な税務リスクを調査します。

• ビジネスデューデリジェンス
  →事業モデルや競争力、市場環境、将来性などを分析します。

• 財務デューデリジェンス
  →財務内容や資金繰り、簿外債務の有無などを確認します。

特に、債務超過企業や事業再生案件では、

• 簿外債務
• 偶発債務
• 金融機関との返済条件
• 不採算事業の状況

などが重要な論点となるケースも少なくありません。

デューデリジェンスの結果は、買収の可否だけでなく、

• 売却価格
• 契約条件
• スキーム設計

にも大きく影響します。

そのため、M&Aアドバイザリーによる専門的な調査と分析が、リスクを抑えたM&A実現の重要なポイントとなります。

④交渉・契約の支援

M&Aアドバイザリーは、条件交渉や契約締結において、クライアントの利益を最大化するための支援を行います。

M&Aでは、売却価格だけでなく、

• 支払方法
• 経営者保証の扱い
• 従業員の処遇
• 表明保証
• 契約解除条件

など、多くの重要事項を調整する必要があります。

アドバイザリーが間に入ることで、感情的な対立を避けながら、専門的な視点で交渉を進めることが可能になります。

主な支援内容は以下の通りです。

• 意向表明書（LOI）の作成支援
  →買収条件や希望内容を整理し、初期交渉を進めます。

• 基本合意書（MOU）の締結支援
  →独占交渉権や主要条件を整理し、交渉内容を明確化します。

• 最終契約書（SPA）の作成支援
  →表明保証や補償条項などを整理し、契約リスクを抑えます。

特に、債務超過企業や事業再生案件では、

• 金融機関との調整
• 債務処理
• 事業譲渡スキーム
• スポンサー支援条件

など、通常のM&Aより複雑な交渉が必要になるケースも少なくありません。

M&Aアドバイザリーは、弁護士などの専門家と連携しながら、法務・財務リスクを整理し、クライアントにとって有利な条件での契約締結をサポートします。

⑤資金調達・実行

M&Aアドバイザリーは、買収資金の調達から最終的なクロージングまで、M&A実行に必要な実務全般を支援します。

特に買い手企業では、多額の資金が必要になるケースも多く、財務負担を抑えながら適切な資金調達を行うことが重要です。

アドバイザリーは、クライアントの財務状況やM&Aの目的を踏まえ、最適な資金調達方法や実行スキームを提案します。

主な支援内容は以下の通りです。

• 資金調達支援
  →銀行融資や社債発行など、状況に応じた調達方法を検討します。

• クロージング実務の支援
  →株式譲渡や事業譲渡に必要な手続き、契約履行をサポートします。

• 法務・許認可対応
  →株主総会や各種許認可など、必要な法的手続きを支援します。

• 対外発表・IR支援
  →プレスリリースやIR資料の作成をサポートします。

特に、事業再生型M&Aでは、

• 金融機関との調整
• スポンサー支援
• 債務整理
• 第二会社方式

など、通常のM&Aより複雑な実務が発生するケースも少なくありません。

M&Aアドバイザリーは、関係者との調整や各種手続きを円滑に進めることで、クロージングまで安全かつ確実に実行できる体制を整えます。

⑥統合後支援（PMI）

PMI（Post Merger Integration）とは、M&A成立後に行う組織・業務・システムなどの統合プロセスを指します。

M&Aは契約締結がゴールではなく、統合後にシナジー効果を実現し、企業価値を高められるかが重要です。

しかし、企業文化や人事制度、業務フローが異なる会社同士を統合するため、準備不足のまま進めると、従業員の混乱や業績悪化につながるケースも少なくありません。

M&Aアドバイザリーは、統合計画の策定から実行支援までを行い、PMIを円滑に進めるサポートを行います。

主な支援内容は以下の通りです。

• 組織・人事統合の支援
  →人事制度や企業文化の統合を進め、従業員の混乱を抑えます。

• システム統合の支援
  →会計・人事・ITシステムなどを整理し、業務効率化を図ります。

• シナジー効果の最大化支援
  →販路共有やコスト削減など、M&Aによる相乗効果を検討します。

• 統合後の進捗管理
  →PMI計画の進捗を確認し、課題があれば改善策を講じます。

特に、中小企業M&Aや事業再生型M&Aでは、

• キーパーソンの離職防止
• 取引先との関係維持
• 事業継続体制の再構築

などが重要な課題となるケースもあります。

M&Aアドバイザリーは、成約後も継続的に支援を行い、M&A後の企業が安定的に成長できる体制づくりをサポートします。

 

M&Aアドバイザリーの報酬体系と費用相場（レーマン方式）

M&Aアドバイザリーの手数料は、「レーマン方式」と呼ばれる成功報酬型の計算方法が一般的です。

レーマン方式では、取引金額に一定の料率を掛けて報酬を算出しますが、「何を基準に計算するか」によって最終的な費用が大きく変わるため注意が必要です。

M&Aアドバイザリーの報酬は、

• 企業価値評価
• 候補先探索
• 条件交渉
• 契約支援
• 金融機関対応
• スキーム設計

など、専門的な支援に対する対価として設定されています。

また、会社によっては成功報酬以外の費用が発生する場合もあります。

主な報酬項目は以下の通りです。

• 着手金：契約時に発生する初期費用
• 月額報酬（リテイナーフィー）：支援期間中に発生する費用
• 中間報酬：基本合意締結時などに発生する場合がある費用
• 成功報酬：M&A成立時に支払う報酬

特に注意すべきなのが、成功報酬の計算基準です。

例えば、

• 株式譲渡価格
• 移動総資産
• 有利子負債を含む企業価値

など、どの金額を基準にするかで、同じ案件でも手数料が大きく変わる場合があります。

また、債務超過企業や事業再生型M&Aでは、

• 私的整理
• 事業譲渡
• 第二会社方式
• スポンサー支援

など、複雑なスキームとなるケースも多く、追加費用が発生する場合もあります。

そのため契約前には、

• レーマン方式の計算基準
• 最低報酬額
• 固定費の有無
• 追加費用の条件

を必ず確認し、総コストを把握したうえで依頼することが重要です。

報酬の主な内訳：進行フェーズに応じた「着手金」や「成功報酬」

M&Aアドバイザリーの費用は、プロジェクト開始時に発生する固定費と、成約時に発生する成功報酬を組み合わせた形が一般的です。

M&A仲介会社では完全成功報酬型を採用しているケースもありますが、アドバイザリー契約では、専門家による継続的な支援や工数に対して費用が発生することが多くなっています。

これは、アドバイザリーが短期的な成約だけを目的とするのではなく、クライアントにとって最適な条件を追求するためです。

一般的な報酬項目は以下の通りです。

• 着手金
  →契約締結時に支払う初期費用で、アドバイザリー業務開始時に発生します。

• リテイナーフィー（月額報酬）
  →プロジェクト期間中に継続的に発生する顧問料です。

• 中間報酬
  →基本合意締結時など、一定の進捗段階で発生する場合があります。

• 成功報酬
  →M&A成立時に支払う報酬で、レーマン方式によって計算されるケースが一般的です。

特に、債務超過企業や事業再生型M&Aでは、

• 金融機関との調整
• スポンサー探索
• 再生スキームの構築

など、通常案件より長期間の支援が必要になる場合もあり、費用体系が複雑になるケースもあります。

そのため、契約前には、

• 固定費の有無
• 最低報酬額
• 成功報酬の計算基準
• 追加費用の条件

などを十分に確認しておくことが重要です。

レーマン方式の計算方法：取引金額に比例した「段階的な料率」

M&Aアドバイザリーの成功報酬は、「レーマン方式」と呼ばれる計算方法が一般的です。

レーマン方式とは、取引金額を一定の区分ごとに分け、それぞれに異なる料率を掛け合わせて算出する仕組みです。

特徴として、取引金額が大きくなるほど料率が下がる「段階式」が採用されています。

一般的な料率は以下の通りです。

• 5億円以下の部分：5%
• 5億円超〜10億円以下の部分：4%
• 10億円超〜50億円以下の部分：3%
• 50億円超〜100億円以下の部分：2%
• 100億円超の部分：1%

例えば、取引金額が6億円の場合、

• 5億円 × 5% ＝ 2,500万円
• 1億円 × 4% ＝ 400万円

となり、成功報酬は合計2,900万円となります。

このように、各階層ごとに計算した金額を合算して報酬額を算出するのがレーマン方式の特徴です。

ただし、実際には、

• 株式譲渡価格のみを基準にするのか
• 有利子負債を含めた企業価値で計算するのか
• 最低報酬額が設定されているか

などによって、最終的な費用は大きく変わる場合があります。

特に、債務超過企業や事業再生型M&Aでは、金融機関調整や再生スキーム構築など追加業務が発生するケースもあるため、契約前に手数料体系を十分確認することが重要です。

注意すべき「基準額」の定義：負債を含めるかで「支払額」が大きく変わる

同じレーマン方式であっても、「どの金額を基準に成功報酬を計算するか」によって、最終的な支払額は大きく変わります。

特に注意が必要なのが、

• 株式価値ベース
• 移動総資産ベース

の違いです。

例えば、株式価値のみを基準にする場合は、実際の株式譲渡価格をもとに手数料が計算されます。

一方、移動総資産ベースでは、株式価格に加えて借入金などの負債も含めた総額を基準にするため、成功報酬が大幅に高くなるケースがあります。

特に、借入金の多い企業や債務超過企業では、この違いが非常に重要になります。

主な確認ポイントは以下の通りです。

• 株式価値ベース
  →実際の株式譲渡価格を基準に手数料を計算します

• 移動総資産ベース
  →株式価格に加え、有利子負債なども含めた金額を基準に計算します

• 最低報酬額の有無
  →取引規模に関係なく、最低手数料（例：2,000万円〜）が設定されている場合があります

例えば、株式価値が1億円でも、有利子負債が10億円ある場合、移動総資産ベースでは11億円を基準に手数料が計算される可能性があります。

その結果、想定以上の成功報酬が発生するケースも少なくありません。

特に、事業再生型M&Aや債務超過案件では、

• 金融機関調整
• 私的整理
• 第二会社方式
• スポンサー支援

などを伴うケースも多く、手数料体系が複雑になりやすい傾向があります。

そのため、契約締結前には、

• 何を基準に計算するのか
• 最低報酬はいくらか
• 追加費用は発生するのか

を必ず確認し、納得したうえで契約を進めることが重要です。

 

M&Aアドバイザリーの契約形態（専任契約と非専任契約の比較）

M&Aアドバイザリーとの契約には、大きく分けて「専任契約」と「非専任契約」の2種類があります。

専任契約は、特定の1社にM&A支援を一任する契約形態です。

一方、非専任契約は、複数のM&A会社へ同時に相談・依頼できる契約形態を指します。

どちらを選ぶかによって、

• アドバイザリー側の対応姿勢
• 情報管理のしやすさ
• 候補先へのアプローチ方法
• M&A成立までのスピード

などが大きく変わるため、自社の状況に応じて慎重に判断することが重要です。

一般的に、専任契約ではアドバイザリー側も優先的にリソースを投入しやすく、戦略立案や交渉支援を深く受けられる傾向があります。

一方、非専任契約は複数社へ依頼できるため、幅広いネットワークへ同時にアプローチできるメリットがあります。

ただし、情報管理が複雑になりやすく、同じ候補先へ重複して打診してしまうリスクには注意が必要です。

特に、債務超過企業や事業再生型M&Aでは、

• 金融機関との調整
• スポンサー探索
• 情報漏洩リスクの管理

などが重要になるため、案件によっては専任契約の方が適しているケースもあります。

それぞれの特徴やメリット・デメリットについて、以下で詳しく比較します。

専任契約：特定の1社と独占的に契約し「一貫した支援」を受ける

専任契約とは、1社のM&Aアドバイザリーに限定して支援を依頼する契約形態です。

アドバイザリーが独占的に案件を担当するため、戦略立案から候補先選定、条件交渉まで、一貫したサポートを受けやすい点が特徴です。

窓口を一本化することで、

• 情報管理の徹底
• 交渉方針の統一
• スムーズな意思決定

がしやすくなり、相手企業に対しても信頼感を与えやすくなります。

また、アドバイザリー側も優先的にリソースを投入しやすく、手厚い支援を受けられるケースが多くあります。

主なメリットは以下の通りです。

• 情報漏洩リスクを抑えやすい
• 交渉戦略に一貫性を持たせやすい
• 担当者のコミットメントが高くなりやすい

特に、

• 債務超過企業
• 事業再生型M&A
• 金融機関調整を伴う案件

など、機密性や複雑な調整が重要なケースでは、専任契約が適している場合も少なくありません。

一方で、担当者の実力や相性が成果に大きく影響する点には注意が必要です。

そのため契約前には、

• 過去の成約実績
• 再生案件への対応経験
• 担当者との相性

などを十分確認することが重要です。

機密性を重視しながら、最適な条件でM&Aを進めたい場合には、専任契約が有効な選択肢となります。

非専任契約：複数の会社に依頼し「ネットワーク」を広げる

非専任契約とは、複数のM&Aアドバイザリーや仲介会社へ同時に依頼できる契約形態です。

複数のネットワークを活用できるため、より多くの買い手・売り手候補へアプローチできる点が大きな特徴です。

各社が持つ得意業界や独自ネットワークを比較しながら進められるため、

• 幅広く候補先を探したい
• さまざまな提案を比較したい
• セカンドオピニオンを得たい

といった場合に適しています。

主なメリットは以下の通りです。

• 候補先の幅を広げやすい
• 各社が保有する異なるネットワークへ同時にアプローチできます
• 提案内容を比較できる
• 複数社の意見や提案を比較しながら判断できます
• 柔軟に依頼先を見直せる
• 特定の1社に依存せず進められます

一方で、注意点もあります。

• 情報漏洩リスクが高まりやすい
• 複数社へ情報提供するため、情報管理が複雑になります
• サポート優先度が下がる場合がある
• アドバイザー側から見ると成約可能性が不確定なため、リソース投入が限定的になるケースがあります
• 候補先への重複アプローチリスク
• 同じ企業へ複数社から打診してしまう可能性があります

特に、債務超過企業や事業再生型M&Aでは、

• 金融機関との調整
• 機密情報管理
• スポンサー探索

など、慎重な対応が求められるため、情報コントロールが難しくなるケースもあります。

そのため、非専任契約を活用する場合は、各社への情報共有範囲や進行管理を適切に行うことが重要です。

多くの選択肢を確保できる一方で、経営者自身にも一定の管理負担が発生する契約形態と言えるでしょう。

どちらを選ぶべきか：機密性とサポートの「質」を基準に判断する

専任契約と非専任契約のどちらを選ぶべきかは、自社が重視するポイントによって異なります。

情報漏洩を避けながら、戦略的に条件交渉を進めたい場合は、専任契約が適しています。

M&Aでは、従業員や取引先、金融機関に情報が広まることで、事業運営に影響が出る可能性があります。

そのため、情報の出どころを一本化し、管理しやすい体制を整えることは非常に重要です。

判断基準は以下の通りです。

≪専任契約が向いているケース≫

• 秘匿性が高い案件、複雑な交渉が必要な案件、手厚い支援を受けたい場合

≪非専任契約が向いているケース≫

• 多くの候補先を探したい場合、複数社の提案を比較したい場合
• セカンドオピニオンを活用するケース

専任契約の期限終了後や、方針に不安がある場合に、別の専門家の意見を確認する方法もあります。

特に、債務超過企業や事業再生型M&Aでは、

• 金融機関との調整
• 従業員・取引先への影響
• スポンサー候補への情報開示

など、慎重な情報管理が求められます。

そのため、単に候補先の数だけで判断するのではなく、情報管理や交渉支援の質を重視して契約形態を選ぶことが大切です。

自社の状況や課題を整理したうえで、最も安心して任せられる契約形態を選びましょう。

 

M&Aアドバイザリーの選び方

M&Aアドバイザリーを選ぶ際は、実績や専門性、報酬体系、担当者との相性などを総合的に確認することが重要です。

M&Aは、単なる企業売買ではなく、企業価値評価や条件交渉、契約対応、金融機関調整など、多くの専門知識が求められる複雑なプロジェクトです。

そのため、どのアドバイザリーに依頼するかによって、M&Aの進めやすさや最終条件が大きく変わるケースも少なくありません。

特に中小企業では、

• 自社業界への理解があるか
• 同規模案件の実績があるか
• 事業再生や債務超過案件に対応できるか

といった点が重要になります。

また、M&Aは長期間にわたることも多いため、担当者とのコミュニケーションや信頼関係も重要な判断材料です。

自社に合ったアドバイザリーを選ぶことで、

• スムーズなプロジェクト進行
• 適切な候補先選定
• 有利な条件交渉
• 情報漏洩リスクの低減

など、多くのメリットが期待できます。

以下では、M&Aアドバイザリーを選ぶ際に確認すべきポイントについて詳しく解説します。

報酬体系が明確かどうか：着手金や成功報酬の「透明性」を確認する

M&Aアドバイザリーを選ぶ際は、自社と同業種・同規模の支援実績があるかを確認することが重要です。

M&Aでは、業界特有の商習慣や法規制、収益構造への理解が、企業価値評価や買い手選定の精度に大きく影響します。

そのため、業界知識や専門ネットワークを持つアドバイザーへ依頼することで、より適切な提案を受けられる可能性が高まります。

また、M&Aでは財務・税務・法務など高度な専門知識も必要になるため、担当者の実務経験や専門資格も重要な判断材料です。

主なチェックポイントは以下の通りです。

• 過去の成約実績
  →自社と同業種・同規模の案件実績があるか確認します

• 取り扱い案件の規模
  →中小企業案件に強いのか、大型案件中心なのかを確認します

• 業界特化の有無
  →IT、製造業、介護、建設業など、特定業界への理解やネットワークがあるかを確認します

• 担当者の専門スキル・資格
  →公認会計士、税理士、MBAなどの資格や実務経験も参考になります

特に、債務超過企業や事業再生型M&Aでは、

• 私的整理
• 第二会社方式
• 金融機関調整
• スポンサー支援

など、通常のM&Aとは異なる専門知識が必要になるケースも少なくありません。

そのため、単なるM&A実績だけでなく、再生支援の経験があるかも重要なポイントになります。

信頼できる実績と専門性を持つアドバイザリーを選ぶことで、自社に合った戦略提案や、より精度の高いマッチングが期待できます。

担当者との相性やサポート体制：ブランドよりも「個人の力量」を見極める

M&Aの成功は、会社の知名度やブランドだけでなく、実際に担当するアドバイザリーの経験や対応力に大きく左右されます。

M&Aは数ヶ月から一年以上かかることも多く、経営者と担当者が長期間にわたって密に連携する必要があります。

そのため、実績だけでなく、「安心して相談できる相手かどうか」も非常に重要なポイントです。

多くのM&Aアドバイザリーでは無料相談や個別面談を実施しているため、契約前に実際の担当者と話し、対応力や相性を確認しておくことをおすすめします。

主なチェックポイントは以下の通りです。

• 説明が分かりやすいか
  →複雑なM&Aスキームや手数料体系を、専門用語ばかり使わず説明してくれるか確認します

• 経営課題への理解が深いか
  →財務状況や経営者の悩みを理解し、状況に応じた提案ができるかが重要です

• リスクも正直に説明してくれるか
  →メリットだけでなく、デメリットやリスクも誠実に説明してくれる担当者が望ましいです

特に、債務超過企業や事業再生型M&Aでは、

• 金融機関対応
• 私的整理
• スポンサー交渉
• 従業員や取引先への配慮

など、通常のM&A以上に高度な調整力が求められます。

そのため、単なる営業担当ではなく、再生支援や複雑案件の経験を持つ担当者かどうかを確認することも重要です。

信頼できる担当者を選ぶことで、交渉やトラブル発生時にも安心して相談でき、M&Aをスムーズに進めやすくなります。

 

まとめ

M&Aアドバイザリーは、企業の合併・買収を成功へ導くために、依頼主の立場で戦略立案から交渉、契約、実行支援までを行う重要なパートナーです。

M&Aでは、

• 企業価値評価
• 条件交渉
• デューデリジェンス
• 契約対応
• 金融機関調整

など、高度な専門知識が求められるため、信頼できるアドバイザリーの存在がM&Aの成否を大きく左右します。

また、M&Aアドバイザリーには、

• 証券会社系
• メガバンク系
• Big4・外資系
• 独立系

などさまざまな種類があり、それぞれ得意分野や支援スタイルが異なります。

そのため、

• 自社の規模
• 財務状況
• 業界特性
• M&Aの目的

に合ったアドバイザーを選ぶことが重要です。

特に、債務超過企業や事業再生型M&Aでは、

• 私的整理
• 事業譲渡
• 第二会社方式
• スポンサー支援

など、通常のM&Aより複雑な対応が必要になるケースも少なくありません。

そのため、単なるマッチング力だけでなく、事業再生や金融機関調整の実績があるかも重要な判断ポイントとなります。

また、契約前には、

• レーマン方式の計算基準
• 最低報酬額
• 固定費の有無
• 担当者の実績や相性

などを十分に確認しておくことが大切です。

M&Aは、単なる会社売却ではなく、従業員や取引先、事業の未来にも関わる重要な経営判断です。

だからこそ、自社の状況に合ったM&Aアドバイザリーを選び、専門家の知見を活用しながら進めることが、企業価値の最大化と持続的な成長につながります。

ジーケーパートナーズは、企業再生とM&Aを専門とするコンサルティング会社です。

当社では、債務超過企業の再生支援を強みとしており、事業譲渡や財務改善、金融機関との調整を通じて、一般的なM&A会社では対応が難しい案件にも数多く対応してきました。

特に、

• 再生型M&A
• 私的整理を活用した事業再編
• 第二会社方式
• スポンサー支援

など、再生スキームを伴うM&A支援に豊富な実績があります。

以下の動画では、ジーケーパートナーズ会長・津田のこれまでの歩みや、仕事に対する考え方、事業への想いをご紹介しています。

ぜひご覧ください。

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中小企業の経営者にとって、「後継者がいない」「今後どうやって事業を成長させていくか」といった悩みは、年々深刻さを増しています。

こうした課題の解決策として、近年ではM&A（企業の合併・買収）を活用する企業が急増しています。

なかでも「吸収合併」は、組織や資源を効率的にまとめる方法として注目を集めています。

とはいえ、M&Aには、手続きの煩雑さや従業員への影響など、さまざまな課題があるため、「興味はあるけれど、一歩踏み出せない」という経営者も少なくありません。

本記事では、吸収合併の中でも特に気になる「従業員の給料や雇用への影響」、さらには「親会社と子会社の合併におけるメリットとデメリット」など、実務面でのポイントを分かりやすく解説していきます。

ジーケーパートナーズでは、企業再生・事業承継・M&A支援など、経営に関する幅広い課題についてご相談いただける無料の相談会を開催しています。

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M&Aにおける吸収合併と株式譲渡の違い

M&Aにおける「吸収合併」と「株式譲渡」の最大の違いは、法人格（会社そのもの）が残るかどうかにあります。

吸収合併では、合併される会社（消滅会社）の法人格が完全になくなり、もう一方の会社（存続会社）が、資産・負債・契約などすべての権利や義務を引き継ぎます。

一方、株式譲渡では、株式や事業を譲り受けることで経営権を取得しますが、株式譲渡された会社の法人格はそのまま存続するのが特徴です。

目的にも違いがあります。

吸収合併は、グループ会社同士の組織再編や業務効率化を目的とするケースが多く、株式譲渡は、新たな事業への参入や事業拡大・シナジー効果の獲得を目指す場合によく使われます。

手続き面でも違いがあります。

吸収合併では、契約などの権利義務が一括で引き継がれるため、個別の手続きは不要です。

関連記事｜債務超過企業の株式譲渡が実質0円や1円になる理由は？成功のポイントもご紹介

吸収合併と事業譲渡の違い

吸収合併と事業譲渡の最大の違いは、「権利や義務の引き継ぎ方」にあります。

吸収合併では、「包括承継」と呼ばれる仕組みにより、消滅会社のすべての権利や義務（契約・債権・債務など）が自動的に存続会社へ引き継がれます。

一方、事業譲渡では「個別承継」となり、譲渡する財産や契約内容を、売り手と買い手が話し合って個別に決めるのが特徴です。

また、法人格の扱いにも大きな違いがあります。

吸収合併では、合併された会社（消滅会社）の法人格が完全に消滅します。

それに対して事業譲渡では、売り手側の会社は譲渡後も法人として存続し、引き続き事業を行うことができます。

さらに、手続き面の違いにも注意が必要です。

吸収合併の場合、必要な許認可もそのまま引き継がれるため、再申請の手間がありません。

一方、事業譲渡では、譲り受ける側が改めて許認可を取得し直す必要があるケースが多くなります。

なお、登記手続きに関しても吸収合併では申請が必要ですが、事業譲渡では不要となります。

 

吸収合併のメリット・デメリット

吸収合併は、企業同士を統合する方法として多くのメリットがあります。

しかしその一方で、実行にあたって注意すべきデメリットやリスクも存在します。

この記事では、吸収合併を検討するうえで、事前に知っておくべき主な「メリット」と「デメリット」を分かりやすく解説します。

判断を誤らないためには、双方の特徴をしっかり理解しておくことが重要です。

メリット①権利義務を包括的に承継できる

吸収合併では、消滅する会社のすべての権利や義務、資産・負債が、合併後に存続する会社へ自動的に引き継がれます。

これは「包括承継」と呼ばれ、事業譲渡のように契約ごとに個別の移転手続きが不要なため、手続きの手間を大きく省くことができます。

たとえば、従業員との雇用契約や取引先との契約もそのまま引き継がれるため、スムーズに統合を進めやすいのが特徴です。

さらに、許認可もそのまま引き継がれるケースが多いため、合併後すぐに事業を継続できるのも大きなメリットといえるでしょう。

メリット②シナジー効果を早期に実現できる

吸収合併では、合併される側の会社（消滅会社）の権利や義務、資産・負債などが、すべて自動的に存続会社へ引き継がれます。

事業譲渡のように、契約を一つひとつ移し替える必要がないため、手続きが大幅に簡素化されるのが大きな特長です。

たとえば、従業員との雇用契約や取引先との契約もまとめて引き継がれるため、合併後の混乱を最小限に抑えることができます。

さらに、必要な許認可もそのまま引き継がれるため、合併後すぐに事業を続けられる点も、吸収合併の大きなメリットといえるでしょう。

メリット③資金調達が不要になる

吸収合併では、合併の対価として「現金」だけでなく、存続会社の「株式」なども活用できます。

そのため、多額の資金を用意しなくても、実質的に買収を行えるのが大きなメリットです。

特に、自社グループの子会社を吸収合併する場合には、新たな資金調達が不要なケースが多く、コストを抑えて効率的に統合を進めることができます。

デメリット①PMI（統合作業）の負担が大きい

吸収合併では、企業ごとに異なる企業文化や業務の進め方を持つ会社同士が1つになるため、統合後の組織運営や制度の調整に大きな負担がかかります。

たとえば、従業員の配置転換や給与制度の統一、業務システムの切り替えなどが必要となり、それらを進めるには多くの時間と労力が必要です。

こうした統合作業は「PMI（Post Merger Integration／統合後の経営統合プロセス）」と呼ばれ、慎重に進めないと、社内の混乱や組織の機能不全を引き起こすリスクがあるため注意が必要です。

デメリット②手続きが複雑になる

吸収合併を行うには、会社法に基づいた複雑な手続きを踏まなければなりません。

具体的には、

• 合併契約書の作成と締結
• 株主総会での特別決議
• 債権者保護手続き
• 事前開示書類の準備・備え付け

など、 多くの法的手続きが必要となり、事務作業の負担も相当大きくなります。

もし手続きに不備があると、合併自体が無効になるリスクもあるため、慎重な対応が求められます。

デメリット③従業員への悪影響が懸念される

吸収合併によって組織の再編や経営方針の変更が行われると、従業員にとっては大きな環境の変化となり、不安やストレスを感じやすくなります。

特に、消滅会社に所属していた社員は、今後の雇用や待遇に対する不安を抱きやすく、モチベーションの低下や生産性の悪化、さらには離職率の上昇といったリスクが生じる可能性があります。

こうした状況を避けるためには、従業員への丁寧な情報共有と、不安を和らげるためのサポート体制が重要です。

対応を誤ると、優秀な人材の流出につながる恐れもあるため、慎重な対応が求められます。

吸収合併を成功させるためには、複雑な手続きを正しく進め、リスクやデメリットを最小限に抑えることが重要です。

そのためには、専門的な知識と豊富な実務経験を持つプロのサポートが欠かせません。

ジーケーパートナーズでは、企業再生・事業承継・M&A支援など、幅広い経営課題に対応する無料の個別相談会を実施しています。

吸収合併に関する課題や手続きの進め方について、専門家の意見を聞いてみたい方は、ぜひお気軽にご相談ください。

 

子会社を吸収合併するケースやメリット・デメリット

親会社が子会社を吸収合併するケースは、グループ全体の経営を効率化したり、組織を再編したりする目的で行われることが多く、近年では重要な経営戦略のひとつとなっています。

本記事では、実際のケースを交えながら、この手法のメリットとデメリットについて詳しく解説していきます。

子会社の吸収合併が選ばれる主なケース

親会社が子会社を吸収合併する代表的なケースとして、まず「組織再編による経営効率化」が挙げられます。

たとえば、グループ内に似たような事業を行う子会社が複数ある場合、それらを統合することで

• 業務の重複を減らす
• 意思決定をスピードアップさせる

といったメリットが得られ、グループ全体の経営がよりスリムで効率的になります。

また、財務的に厳しい子会社を救済する目的で吸収合併が行われることもあります。

親会社が子会社の負債を引き継ぐことで、信用力の維持や事業の継続を可能にするケースです。

さらに、少し意外に思われるかもしれませんが、子会社のほうが知名度や事業基盤が強い場合には、「子会社が親会社を吸収合併する」という逆のパターンもあります。

このようなケースは「逆さ合併」と呼ばれ、子会社が存続会社として主導権を持ち、より効率的な事業運営を実現することができます。

メリット①統合効果がスピーディーに得られる

子会社の吸収合併は、株式譲渡によって子会社化する方法と比べて、すべてを1つの会社に統合できるため、M&Aの目的や効果をより早く実現しやすいのが特徴です。

別々の会社として存続する場合は、組織や業務の統合にどうしても時間がかかりますが、吸収合併によって完全に一体化することで、

• 経営方針の統一
• 業務プロセスの標準化

といった施策を、よりスピーディーに進めることが可能になります。

メリット②負債を抱えた子会社の救済が可能になる

親会社が子会社を吸収合併する場合、子会社（消滅会社）が抱える債権や債務をすべて親会社が引き継ぐことができます。

この仕組みを活用すれば、多額の負債を抱えて資金繰りが厳しくなっている子会社を、倒産のリスクから救済することが可能です。

親会社の信用力を活かすことで、子会社の事業を継続させることができ、結果としてグループ全体の安定性を守るというメリットもあります。

メリット③許認可の引き継ぎが可能になる

子会社の吸収合併では、「包括承継」の仕組みにより、子会社が持っていた許認可をそのまま引き継ぐことができます。

そのため、新たに許認可を取り直す必要がなく、合併後すぐに事業を滞りなく継続できるのが大きなメリットです。

特に、許認可の取得に時間がかかる業界（例：医療・建設・運輸など）では、このメリットは非常に重要であり、合併の判断に大きく影響する要素となります。

デメリット①効力発生日までの統合準備の負担がある

吸収合併では、合併の効力が発生したその日から、それまで別々の法人だった事業部門が、同じ法人として一体で動き始めます。

そのため、合併前の段階からしっかりと統合作業を進めておき、効力発生日には通常どおり業務をスタートできる体制を整えておく必要があります。

しかし、効力発生日までの準備期間は限られており、短期間で統合準備を完了させることが求められるため、現場の負担が非常に大きくなります。

たとえば、

• システムの統合
• 業務マニュアルの共通化
• 従業員への丁寧な説明と対応

 など、 膨大な準備作業が必要になり、日常の業務に支障をきたすリスクもある点には注意が必要です。

デメリット②取引先との関係変化のリスクがある

合併会社と被合併会社のあいだで取引先が重複している場合、吸収合併によって取引先との関係に変化が生じる可能性があります。

ケースによっては、一部の取引が縮小されたり、取引条件が見直されることもあるため、合併前に社内および取引先への丁寧な情報共有が不可欠です。

特に、取引先からの理解が得られない場合には、既存の取引に悪影響が出るリスクもあるため注意が必要です。

また、子会社が独自に築いてきた取引関係が、親会社の経営方針と合わない場合、合併後にその取引を継続できなくなる可能性もあります。

その結果、売上の減少につながるおそれもあるため、慎重な検討と調整が求められます。

 

吸収合併される側の従業員（社員）への影響

吸収合併によって、合併される側の従業員（社員）にどのような影響があるのかは、多くの方にとって非常に関心の高いポイントです。

なかでも特に気になるのが、「給与の変化」や「リストラ（人員整理）」に関する問題ではないでしょうか。

ここでは、それぞれの影響について詳しく解説していきます。

給与体系の影響

吸収合併では、消滅会社の従業員の給料は、基本的にこれまでの条件が維持されるのが原則です。

これは、吸収合併によって雇用契約が存続会社にそのまま引き継がれ、労働条件も一緒に承継されるためです。

ただし、合併後しばらくすると、存続会社の給与体系に一本化されるのが一般的で、その際に給与水準の差によって変動が生じる可能性があります。

たとえば、存続会社の給与水準が高い場合は、給料が上がることもある一方で、水準が低い場合には、将来的に減給となるリスクもある点には注意が必要です。

こうした変化による混乱を避けるために、多くの企業では「調整手当」の支給や「段階的な統合」を行い、急激な変化を緩和する配慮がなされているのが一般的です。

リストラの可能性

吸収合併を理由にした直接的なリストラ（解雇）は、会社法第750条により原則として禁止されています。

つまり、合併によって消滅する会社の従業員の雇用は法的に守られており、合併を理由に一方的に解雇することはできません。

ただし、組織再編の結果として、業務が重複する部門では、希望退職者の募集や配置転換が行われる可能性があります。

特に、管理部門や間接部門では統合による効率化を目的に、人員の見直しが行われるケースもあり、結果的に“リストラと同様の効果”が生じる場合もあります。

また、役職の変更や勤務地の異動など、労働条件が変わる可能性もあるため、従業員にとってはこうした点にも注意が必要です。

 

まとめ

M&Aの中でも「吸収合併」は、特に効果的な企業統合の手法として注目されています。

成功のカギは、吸収合併と買収の違いを正しく理解し、子会社の吸収合併におけるメリット・デメリットをしっかり把握することです。

なかでも重要なのが、吸収合併される側の従業員に与える影響です。

給与やリストラの可能性について事前に検討し、必要な対策を講じておくことが、円滑な統合につながります。

吸収合併は、企業の将来を左右する重大な経営判断です。

不安要素を減らし、確実に前進するためにも、専門家のサポートを受けながら慎重に進めることをおすすめします。

以下の動画では、ジーケーパートナーズ会長・津田が、これまでの経歴や、事業に取り組む想い、会社の理念についてお話しています。

こちらもぜひご覧ください。

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事業承継やM&Aを検討し始めたとき、「誰に相談すればいいのか分からない」「債務超過の自社でも対応してもらえるのか」と悩む経営者の方は少なくありません。

特に、借入金が多い、あるいは債務超過の状態にある企業の場合、一般的なM&A仲介会社では対応が難しいケースも多く、相談先選びを誤ると、時間やコストを無駄にしてしまうリスクがあります。

また、M&Aの相談先には、仲介会社、公的機関（中小企業活性化協議会など）、金融機関、税理士・弁護士といった士業など複数の選択肢があり、それぞれ得意分野や対応できる案件、手数料体系が大きく異なります。

そのため、自社の状況に合わない相談先を選んでしまうと、

• 再生スキームが提案されない
• 買い手が見つからない
• 想定外の費用が発生する

といったミスマッチやトラブルにつながる可能性もあります。

本記事では、M&Aの主な相談先ごとの特徴や違いを整理するとともに、債務超過や借入金過多の企業でも活用できる相談先の選び方を解説します。

あわせて、初回無料相談を有効に活用し、リスクを抑えながら最適なパートナーを見極めるポイントについても分かりやすくご紹介します。

ジーケーパートナーズでは、一般的なM&A仲介会社では敬遠されがちな「債務超過案件」や「事業再生を伴う複雑なM&A」においても、多くの支援実績があります。

中小企業活性化協議会の外部専門家として、財務・事業デューデリジェンスから再生計画の策定、さらにはスポンサー選定（M&A）まで一貫して支援してきた経験をもとに、単なる売却にとどまらない“再生型M&A”のご提案が可能です。

「赤字だから売却は難しいのではないか」
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このようなお悩みを抱える経営者の方こそ、一度ご相談ください。

無料個別相談では、貴社の財務状況や事業内容を踏まえたうえで、

• M&Aによる事業承継の可能性
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「もう難しいかもしれない」と感じている状況でも、解決の道が見つかるケースは少なくありません。

まずは一歩踏み出し、現状を整理することから始めてみませんか。

M&A相談先・相談窓口・センターの種類と特徴

M&Aの相談先を選ぶうえでまず重要なのは、自社の財務状況が「健全」なのか、それとも「改善が必要な状態（赤字・債務超過など）」なのかを正しく把握することです。

なぜなら、M&Aの相談先によって「対応できる案件の範囲」が大きく異なるためです。

一般的なM&A仲介会社は、買い手が見つかりやすい優良案件（黒字・財務良好な企業）を中心に取り扱う傾向があります。

そのため、赤字や債務超過といった課題を抱えている場合、相談しても十分な支援を受けられない、あるいはそもそも対応を断られるケースも少なくありません。

このような状況では、事業再生や私的整理などの実務に精通した専門家・相談窓口を選ぶことが、M&A成功の大きな分かれ道となります。

代表的なM&Aの相談先には、以下のようなものがあります。

• M&A仲介会社・コンサルティング会社
• 特化型マッチングプラットフォーム
• 公的機関（事業承継・引継ぎ支援センター など）
• 金融機関（銀行・信用金庫・証券会社）
• 士業（弁護士・公認会計士・税理士）
• 商工会議所・商工会

それぞれの相談先には、得意分野や支援内容、費用体系に違いがあります。自社の状況に合わない窓口を選んでしまうと、適切な提案が受けられず、結果として時間やコストを無駄にしてしまう可能性もあります。

以下では、それぞれの相談先の特徴やメリット・注意点について詳しく解説していきます。

M&A仲介会社・コンサルティング会社

スピード感を持って最適な買い手を見つけたい場合、M&A仲介会社やコンサルティング会社は有力な選択肢となります。

多くの仲介会社は独自の企業データベースやネットワークを保有しており、売り手と買い手の間に立ってマッチングから交渉、最終契約（クロージング）までを効率的に進めるノウハウに強みがあります。

そのため、短期間での成約を目指したい場合や、初めてM&Aに取り組む企業にとっては心強い存在です。

一方で、着手金や中間金、成功報酬といった費用が発生するケースが多く、他の相談窓口と比較するとコストは高くなる傾向があります。

また、仲介会社の多くは「成約しやすい案件（黒字・財務良好な企業）」を優先的に取り扱う傾向がある点にも注意が必要です。

そのため、赤字や債務超過といった課題を抱えている企業の場合、十分な支援が受けられない、あるいは案件として取り扱われない可能性もあります。

このようなケースでは、事業再生や私的整理の実務に精通した専門家と連携できるかどうかが重要なポイントとなります。

仲介会社を活用する最大のメリットは、企業価値の評価から買い手探索、条件交渉、契約締結までを一気通貫で任せられる点にあります。

特に、成長戦略としてM&Aを検討している企業にとっては、非常に有効なパートナーとなるでしょう。

なお、M&Aの支援形態には、売り手・買い手の間に立つ「仲介」と、依頼主の利益最大化を目的とする「FA（ファイナンシャル・アドバイザリー）」があります。

それぞれの違いを理解したうえで、自社の状況や目的に応じた適切な支援形態を選択することが重要です。

関連記事｜M&A仲介会社の選び方！FAとの違いやトラブルの回避方法を徹底解説

特化型マッチングプラットフォーム

特化型マッチングプラットフォームとは、インターネット上で自社の情報を掲載し、全国の買い手候補と直接、または専門家を介してマッチングを図る新しい形のM&A支援サービスです。

近年では、「M&Aプラットフォーム」や「オンラインM&A」とも呼ばれ、従来の仲介会社とは異なるアプローチで買い手探しができる点が特徴です。

最大のメリットは、幅広い買い手候補にアプローチできることにより、従来の仲介会社ではマッチングが難しかった赤字企業や債務超過企業、小規模案件であっても、意欲ある買い手と出会える可能性がある点です。

特に、スピード感を重視したい場合や、まずは市場の反応を見たい場合には有効な選択肢となります。

また、単なる「案件掲載サイト」にとどまらず、「Reset M&A」のように事業再生の専門家が関与するプラットフォームでは、掲載前の財務分析や、負債整理・会社分割などの再生スキームの検討段階から相談できるケースもあります。

これにより、再生とM&Aを一体的に進めることが可能となります。

一方で、プラットフォームは「出会いの場」であるため、条件交渉や契約実務、金融機関との調整などは自社で対応する必要がある場合も多く、専門的な知識が不足していると、思わぬトラブルにつながるリスクもあります。

そのため、債務超過や複雑な再生を伴う案件の場合は、専門家のサポートを受けながら活用することが重要です。

ITを活用した効率的なマッチングと、専門家による実務支援を組み合わせたい経営者にとっては、非常に合理的な選択肢といえるでしょう。

公的機関（事業承継・引継ぎ支援センター）

信頼性やコストを重視する場合は、国が設置している「事業承継・引継ぎ支援センター」への相談から始めるのが有力な選択肢です。

営利を目的としない公的機関であるため、特定の企業や利害関係に偏らない中立・公正な立場からアドバイスを受けられる点が大きな特徴です。

相談は原則無料で、初めてM&Aや事業承継を検討する経営者でも安心して利用することができます。

また、後継者不在に悩む中小企業の支援に特化しており、小規模な案件であっても丁寧に対応してもらえる点もメリットです。

自社単独で進めるには不安がある場合や、まずは方向性を整理したい場合の相談先として適しています。

さらに、相談内容に応じて民間のM&A仲介会社や士業などの専門家への橋渡しも行っており、次のステップへ進むための入口としても機能します。

一方で、複雑な事業再生や債務整理を伴う案件については、支援範囲が限定的となる場合もあるため注意が必要です。

そのようなケースでは、再生実務に精通した専門家と連携しながら進めることが重要になります。

まずは現状を整理し、どのような選択肢があるのかを把握したい経営者にとって、最初の相談窓口として適した機関といえるでしょう。

金融機関（銀行・信用金庫・証券会社）

メインバンクなどの金融機関は、自社の財務状況や取引履歴を把握しているため、詳細な説明を省きながらスムーズに相談を進められる点が特徴です。

特に、買収側として資金調達を伴うM&Aを検討する場合には、融資相談と並行して進められるため、資金面を含めた支援を受けられる可能性があります。

また、取引先ネットワークを活用した紹介型のマッチングに強みがある点もメリットです。

一方で、金融機関は意思決定に時間がかかることが多く、スピードを重視する場合には注意が必要です。加えて、小規模案件や収益性に課題のある企業には消極的なケースもあります。

さらに、企業価値評価や条件交渉などの専門実務は外部の仲介会社や専門家に委ねることも多いため、どこまで支援を受けられるかは事前に確認しておくことが重要です。

そのため、金融機関は資金調達や紹介に強みを持つ一方で、実務面は他の専門家と併用して活用するのが現実的といえるでしょう。

士業（弁護士・公認会計士・税理士）

法的リスクの回避や適切な企業価値の算定を重視する場合、弁護士や公認会計士、税理士といった士業の関与は不可欠です。

弁護士は契約書の作成・リーガルチェック、会計士・税理士は財務調査や税務面の整理・節税対策に強みを持ち、M&Aにおける「守り」の役割を担います。

一方で、士業単体では買い手候補を探すネットワークが限定的であるケースが多く、案件全体を主導するというよりは、仲介会社や他の専門家と連携して活用されるのが一般的です。

また、顧問契約のある士業であれば自社の内情を理解しているため、本音で相談しやすいという点も大きなメリットです。

そのため、士業は専門分野の支援に強みを持つ一方で、M&A全体を進めるには他の専門家と組み合わせて活用することが重要です。

商工会議所・商工会

商工会議所や商工会は、地元ネットワークを活かしたマッチングや、経営相談の延長として気軽にM&Aの相談をしたい場合に適した窓口です。

地域密着型の支援を行っているため、近隣の買い手企業や信頼できる専門家を紹介してもらいやすい点が特徴です。

また、「いきなり仲介会社に相談するのはハードルが高い」と感じる経営者にとって、地域事情に詳しい担当者に相談できる安心感があります。

さらに、事業承継・引継ぎ支援センターとも連携しており、必要に応じて専門機関へつないでもらえる点もメリットです。

一方で、具体的なM&Aの実務支援や複雑な再生案件への対応は限定的であるため、状況に応じて専門家と併用することが重要です。

そのため、商工会議所・商工会は「初期相談」や情報収集の場として活用し、その後は専門家へつなげていくのが現実的といえるでしょう。

M&A相談の流れ6ステップ

M&Aは、検討開始から成約（クロージング）まで、一般的に半年〜1年以上を要する長期プロジェクトです。

特に、債務超過や事業再生を伴うケースでは、金融機関との調整や再生スキームの検討が必要となるため、さらに時間を要することもあります。

あらかじめ全体の流れや各段階で必要となる実務、関与する専門家の役割を把握しておくことで、想定外のトラブルにも冷静に対応しやすくなります。

M&Aは、主に以下の6つのステップで進行します。

1. 初回相談・準備段階
2. 企業価値の評価（バリュエーション）
3. 候補企業の選定（マッチング）
4. 交渉・基本合意の段階
5. 最終調整・契約締結
6. クロージング・統合（PMI）段階

以下で、各ステップの詳細を解説します。

①初回相談・準備段階

まずはM&Aの目的を明確にし、信頼できる専門家へ相談することからスタートします。

売り手は譲渡条件や希望時期、買い手は買収戦略や対象業種を整理したうえで、初回相談を通じてアドバイザーの実績や相性を見極めることが重要です。

特に、債務超過や事業再生を伴う場合は、再生実務に対応できるかどうかも重要な判断ポイントとなります。

また、この段階で秘密保持契約（NDA）を締結し、情報管理体制を整えることが不可欠です。

無料相談を活用し、自社の課題に対して具体的かつ現実的な提案が受けられるかを確認することで、その後の進行のスムーズさが大きく左右されます。

あわせて、仲介会社や専門家が各プロセスでどのような役割を担うのかを理解しておくことも、M&Aを成功させるための重要なポイントです。

関連記事｜M&A支援機関とは？M&A支援機関を利用するメリットをご紹介

②企業価値の評価（バリュエーション）

相談先が決まると、財務データや事業内容をもとに、自社（または対象企業）の企業価値を算定します。

評価では、資産状況や収益力、将来性に加え、技術力や顧客基盤といった無形資産も重要な要素となります。特に、赤字や債務超過の場合でも、事業価値が評価されるケースは少なくありません。

算定手法には複数のアプローチがあり、専門家による客観的な評価を受けることで、交渉における根拠を明確にすることができます。

ここで市場相場とかけ離れない「適正価格」を把握しておくことが、その後のマッチングや条件交渉を円滑に進めるための重要なポイントです。

③候補企業の選定（マッチング）

価格の目安が固まると、具体的な買い手候補の選定（マッチング）に進みます。

まずは社名を伏せた「ノンネームシート（企業概要書）」を作成し、アドバイザーのネットワークやデータベースを活用して、関心を持つ企業を幅広く募ります。

情報漏洩は従業員や取引先への影響が大きいため、この段階では厳格な情報管理が求められます。

その後、関心を示した企業に対して段階的に情報開示を行い、シナジーが期待できる相手かどうかを見極めながら検討を進めていきます。

特に、赤字や債務超過といった課題がある場合は、単なる売却だけでなく、事業再生の手法としてM&Aを活用する視点が重要となります。

早期の立て直しを実現するための具体的な活用法については、以下の記事が参考になります。

関連記事｜事業再生の手法を徹底解説！M&Aの活用で早期の立て直しを実現する

④交渉・基本合意の段階

有力な買い手候補が見つかると、トップ面談を通じて経営方針の共有や具体的な条件交渉を進めます。

交渉では、譲渡価格だけでなく、雇用維持や屋号の継続、引き継ぎ期間などの重要条件についても丁寧にすり合わせることが重要です。

特に中小企業のM&Aでは、経営者同士の信頼関係も成約を左右する大きな要素となります。

条件が概ね合意に至ると、「基本合意書（LOI：Letter of Intent）」を締結します。

ここでは独占交渉権やスケジュール、秘密保持などが定められます。

基本合意書は法的拘束力を持たない項目が多いものの、最終契約に向けた重要な意思確認となるため、条件の曖昧さを残さないことが重要です。

⑤最終調整・契約締結

基本合意後、買い手側は専門家を起用し、対象企業に対するデューデリジェンス（DD：買収監査）を実施します。

財務・法務・労務などの実態を詳細に調査し、簿外債務や偶発債務、訴訟リスクなどの潜在的な問題を確認します。

特に、債務超過や再生案件では、この段階で条件が大きく見直されるケースも少なくありません。

調査結果を踏まえて、最終的な譲渡価格や契約条件の調整が行われ、双方が合意に至れば、法的拘束力を持つ最終譲渡契約書を締結します。

最終契約は一度締結すると原則として後戻りができないため、専門家による十分な確認とリーガルチェックを経て慎重に進めることが不可欠です。

⑥クロージング・統合（PMI）段階

最終契約に基づき、対価の支払いと株式・事業の引き渡しを行う「クロージング」によって、経営権が正式に移転します。

しかし、M&Aの成否を左右するのは、その後の「統合プロセス（PMI：Post Merger Integration）」です。

企業文化の違いや業務フローの調整、ITシステムの統合、従業員のモチベーション維持など、実務面での統合を計画的に進める必要があります。

これが不十分だと、期待していたシナジーが発揮されないケースも少なくありません。

そのため、成約後のサポート体制まで見据えて準備しておくことが、M&Aを成功させるための重要なポイントとなります。

M&Aの無料相談を最大限に活用する3つのポイント

多くの専門機関が提供している「無料相談」は、単なる情報収集の場ではなく、自社に最適なパートナーを見極めるための重要な機会です。

特に、債務超過や借入金の多い企業の場合、相談先によって提案内容や対応可能な範囲が大きく異なるため、この段階での見極めがその後の成否を左右します。

限られた時間の中で有益なアドバイスを引き出すためには、事前準備が欠かせません。無料相談を効果的に活用するためのポイントは、以下の3つです。

• 自社の現状と相談目的を簡潔に整理しておく
• 秘密保持と情報開示のルールを確認しておく
• 手数料体系と担当者の実績を詳しく確認する

これらを押さえておくことで、表面的な説明に終わらず、より具体的で実務に踏み込んだ提案を受けることができます。

以下では、それぞれのポイントについて詳しく解説します。

①自社の現状と相談目的を簡潔に整理しておく

無料相談を有効に活用するためには、事前準備が重要です。

直近3期分の決算書や事業内容、M&Aを検討するに至った背景を整理しておきましょう。

特に、「なぜ今M&Aを検討するのか」「いつまでに、どのような条件で進めたいのか」といった目的が明確であるほど、アドバイザーから具体的で実務的な提案を引き出しやすくなります。

債務超過や資金繰りに課題がある場合は、その状況も正確に共有することが重要です。

こうした情報整理は、自社の課題を客観的に見直す機会となるだけでなく、相談先が自社の状況を正しく理解し、適切な提案ができているかを見極める判断材料にもなります。

②秘密保持と情報開示のルールを確認しておく

無料相談の段階であっても、社名などの機密情報を共有する場合は、事前に秘密保持契約（NDA）を締結できるかを必ず確認しましょう。

信頼できる専門家であれば、相談前に適切な契約手続きについて案内があるのが一般的です。

契約締結前の段階では、社名や取引先名は伏せ、業界や売上規模などの「ノンネーム情報」で相談を進めることが基本となります。

こうした情報管理への対応を見ることで、その相談先が信頼できるパートナーかどうかを見極める判断材料にもなります。

③手数料体系と担当者の実績を詳しく確認する

「何が無料で、どこから費用が発生するのか」という料金体系は、初期段階で明確に確認しておくことが重要です。

着手金・中間金・成功報酬の有無や、その算出方法（レーマン方式など）を把握し、最終的な費用感をイメージしておきましょう。

曖昧なまま進めると、想定外のコストが発生するリスクがあります。

あわせて、担当者が自社と同規模・同業種、あるいは債務超過や再生案件の支援実績を有しているかも重要な判断ポイントです。

さらに、複数の専門家に相談し、提案内容や専門性、コミュニケーションの相性を比較することで、より納得感のあるパートナー選定が可能になります。

M&A成功は自社に最適な相談先選びがポイント

M&Aは単なる「売買の手続き」ではなく、経営者の想いや従業員の雇用、取引先との関係性を守る重要な経営判断です。

そのため、仲介会社、公的機関、金融機関など、それぞれの相談先の特徴を正しく理解し、自社の状況や目的に合ったパートナーを選ぶことが不可欠です。

特に、債務超過や赤字、借入金の負担といった課題を抱えている場合は、一般的なM&A仲介だけでは十分な解決に至らないケースも少なくありません。

再生スキームや金融機関との調整を含めた、より専門的な支援が求められます。

だからこそ重要なのは、「どこに相談するか」です。

相談先によって提案内容や実現できる選択肢は大きく変わります。

自社にとって本当に最適な解決策を見つけるためにも、複数の専門家に相談しながら慎重に見極めていくことが、M&A成功への第一歩となります。

ジーケーパートナーズでは、企業再生の現場で培ってきたノウハウを活かし、通常のM&A仲介では対応が難しい「債務超過案件」や「再生を伴う複雑なM&A」にも数多く携わってきました。

単なる売却にとどまらず、事業の継続や雇用の維持、金融機関との調整まで含めた“再生型M&A”の視点から、貴社にとって最適な解決策を共に検討いたします。

「この状況でも本当にM&Aができるのか分からない」

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債務超過に陥った企業の買収は、一般的には買い手にとってリスクが高いと思われがちです。

しかし実際には、買い手にとって大きなメリットがあるケースも多く存在します。

本記事では、債務超過企業のM&Aについて、基本的な考え方、買い手側のメリット、価格の決め方、会計処理の注意点といった重要なポイントを、わかりやすく解説しています。

債務超過企業の買収や再生に関心のある方は、ぜひご一読ください。

債務超過企業の再生やM&Aにお悩みではありませんか？

債務超過状態の企業に関するM&Aは、一般的なM&A仲介会社では対応が難しいケースが多いのが現実です。

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債務超過とは？

債務超過とは、会社が抱えている負債の合計が、保有する資産の合計を上回っている状態を指します。

つまり、すべての資産を売却しても、借金を返しきれない状況のことです。

債務超過かどうかは、貸借対照表（バランスシート）を見れば判断できます。

資産合計から負債合計を引いた結果である「純資産」がマイナスになっていれば、その会社は債務超過の状態にあるといえます。

たとえば、資産が1億円、負債が1億2,000万円ある場合、純資産は -2,000万円となり、債務超過に陥っていることになります。

この状態は、「株主資本（出資）」が失われており、株主が出資したお金以上の損失が発生していることを意味します。企業の財務状態としては、非常に深刻な状況です。

債務超過は即倒産ではない

債務超過に陥ったからといって、すぐに倒産するとは限りません。

実際には、債務超過の状態でも事業を継続している企業は数多く存在します。

債務超過を解消する方法には、以下のような選択肢があります。

• 本業による利益の積み上げ
• 増資による自己資本の強化
• 債権者との交渉による債務免除
• 不動産や株式などの資産の再評価 など

こうした手段を組み合わせることで、債務超過を解消できる可能性は十分にあります。

最も重要なのは、キャッシュフロー（資金の流れ）をしっかり確保しながら、計画的に財務改善を進めることです。

冷静に現状を見つめ、適切な対策を講じることで、事業再建への道は開けます。

中小企業の債務超過は珍しくない

中小企業が債務超過に陥ることは、実はそれほど珍しいことではありません。

その背景には、以下のようなさまざまな要因があります。

• 景気変動の影響を受けやすい事業構造
• 設備投資や新規事業の失敗
• 主要取引先の突然の倒産
• 経営者の病気や不慮の事態による経営機能の低下

また、中小企業は大企業に比べて資本基盤が弱く、わずかな赤字やトラブルでも債務超過に陥りやすい傾向があります。

しかし、その一方で、中小企業は意思決定のスピードが早く、柔軟な対応が可能です。

加えて、金融機関や支援機関からのサポートを得られれば、再建できるケースも多くあります。

大切なのは、問題を抱え込まず、早めに専門家に相談し、的確な対応をとることです。

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債務超過企業を買収するメリット

債務超過の企業を買収することは、一見リスクが高いように思われがちですが、実は買い手側にとって多くのメリットがあります。

特に、コストや税務面、事業成長の観点から、意外なほどの効果が得られるケースも少なくありません。

主なメリットは次の通りです。

• 資産の取得コストを大幅に抑えられる
• 合併の場合、一定の条件を満たせば節税効果により将来の税負担を軽減できる
• 事業シナジーによって相乗効果が得られる
• 短期間での事業拡大が実現できる

以下で詳しい内容を解説します。

1. 資産の取得コストを大幅に抑えられる

債務超過の企業は財務的に厳しい状況にあるため、保有する資産を市場価格よりも大幅に安い金額で売却せざるを得ないケースが多く見られます。

このような状況をうまく活用すれば、買い手企業は、通常よりもはるかに低いコストで、価値の高い資産（不動産、設備、知的財産など）を取得することが可能になります。

特に、売り手企業が早急に資金を確保したい事情を抱えている場合には、売却価格がさらに下がることもあり、買収側にとっては非常に有利な条件で交渉を進められるチャンスとなります。

2. 合併の場合、一定の条件を満たせば節税効果により将来の税負担を軽減できる

債務超過の企業は、一般的に過去の赤字による「繰越欠損金」を多く抱えていることが特徴です。

この企業を買収し、合併した後に事業が黒字化すれば、一定の条件を満たすことで、その繰越欠損金を将来の利益と相殺することが可能になります。

その結果、法人税の課税対象となる所得が減るため、税金の負担を大幅に軽減できる可能性があります。

この節税効果により、買収後の数年間にわたってキャッシュフローの改善が見込める点は、買い手企業にとって大きなメリットとなります。

3. 事業シナジーによって相乗効果が得られる

債務超過の企業であっても、優れた技術力、安定した顧客基盤、ブランド力などの無形資産を保有している場合があります。

こうした経営資源を自社の事業と組み合わせることで、相互に補い合う「シナジー効果」を期待できる点も、大きなメリットの一つです。

たとえば、売り手企業の研究開発部門に高い専門性があれば、自社が不足している分野をすぐに強化できる可能性があります。

また、売り手の顧客ネットワークを引き継ぐことで、自社製品の販路を拡大し、市場シェアを広げることも可能になります。

このように、財務状況だけでは見えない「隠れた価値」に着目することで、戦略的な成長につなげることができます。

4. 短期間での事業拡大が実現できる

新たに事業を立ち上げる場合、人材の採用、設備の整備、市場の開拓などに多くの時間とコストがかかります。

ゼロからのスタートは、リスクも大きく、成果が出るまでに長い時間を要するのが一般的です。

しかし、債務超過の企業を買収すれば、既に整っている事業基盤（人材・設備・顧客・ノウハウなど）をそのまま活用できるため、初期コストを抑えながら、短期間で事業を拡大することが可能になります。

特に、新しい市場への参入や事業領域の拡大を目指している企業にとっては、このような「時間的な優位性」は、競争力を高めるうえで非常に大きな価値を持ちます。

 

債務超過企業の買収価格はいくら？

債務超過企業の株式譲渡価格は、一般的に1円または実質0円で設定されることが多いです。

これは、企業の負債が資産を上回っており、帳簿上の純資産がマイナスになっているためですが、実際には企業の将来性や保有する資産の内容によって、一定の価格が付くケースもあります。

たとえば、有望な技術、人材、ブランド、取引先との契約などが評価される場合です。

詳しくはこのあと解説しますので、ぜひ参考にしてください。

基本価格は1円が一般的

債務超過の企業では、資産より負債の方が多いため、株式には実質的な価値がないと判断されます。

そのため、株式の譲渡価格は「1円」で取引されるケースが非常に多いのが実情です。

この「1円」は、会計上では「備忘価額（びぼうかがく）」と呼ばれ、帳簿上に資産がまったくないわけではないものの、価値がほぼゼロであることを示す象徴的な金額です。

実際のM&Aの現場でも、債務超過企業の株式はこの備忘価額で譲渡される例が数多くあります。

そのうえで、別途債務整理や再生スキームを組み合わせて取引が成立するケースが一般的です。

将来性や資産価値で価格が変動する

一方で、債務超過の企業であっても、独自の技術力、優良な顧客基盤、ブランド力など、将来的な収益につながる資産を持っている場合は、株式の譲渡価格が1円や実質0円ではなく、一定の価値が認められるケースもあります。

特に、買収側がその企業の将来性や自社とのシナジー効果（相乗効果）を高く評価した場合、実際の譲渡価格が上昇することも珍しくありません。

このように、財務状況だけでなく、企業が持つ無形の強みや成長ポテンシャルが、価格に大きく影響することがあります。

債務超過の状態は、放置すると状況が悪化しやすいため、早期の対応がとても重要です。

ジーケーパートナーズでは、負債整理から事業再生まで、会社の状況に合わせた最適な解決策をご提案しています。
専門家が丁寧にサポートいたしますので、まずはお気軽にご相談ください。

 

債務超過企業買収時の会計処理4つのポイント

債務超過の企業を買収する際には、会計処理に関していくつか重要なポイントがあります。

これらを正しく理解し、適切に対応することが、買収後の財務リスクを回避するために欠かせません。

主な注意点は以下のとおりです。

• 連結決算時の「のれん」の計上額は、債務超過の金額に連動する
• 「のれん」の償却費が、決算における営業利益に影響を与える
• 株式譲渡時の税務処理には慎重な対応が必要
• デューデリジェンスで隠れた債務やリスクを洗い出すことが不可欠

これらのポイントについて、以下で詳しく解説していきます。

買収を検討されている方は、ぜひ参考にしてください。

1. 連結決算時の「のれん」の計上額は債務超過の金額に連動する

債務超過企業を買収する際、連結決算時の「のれん（営業権）」の金額は、債務超過の大きさと関係しています。

たとえば、債務超過企業を買収した場合、その企業の債務超過額と同じ金額ののれんが計上されるのが一般的です。

このように、買収金額と債務超過額の合計がのれんに反映されるため、財務への影響を事前に把握し、慎重に検討することが重要です。

2. 「のれん」の償却費が、決算における営業利益に影響を与える

買収によって計上された「のれん（営業権）」は、一定期間にわたって費用として償却する必要があります。

のれんは会計上では20年償却ですが、5年間で償却するケースが一般的です。

たとえば、のれんが5億円ある場合、5年間で償却すると、年間1億円ののれん償却費が発生することになります。

この償却費は、決算上の費用として処理されるため、営業利益を直接押し下げる要因になります。

そのため、買収を検討する際には、のれん償却による利益への影響をあらかじめ収益計画に織り込んでおくことが重要です。

3. 株式譲渡時の税務処理には慎重な対応が必要

債務超過企業の株式を譲渡する際には、通常のM&Aとは異なる税務上の取り扱いに注意が必要です。

特に重要なのが、株式の譲渡価格が1円や0円など極端に低い場合の税務処理です。

税務当局は、時価と大きく乖離した価格での取引について、場合によっては「寄付金（譲渡側）」や「受贈益（取得側）」とみなして、課税の対象とすることがあります。

また、買収後に繰越欠損金（過去の赤字）を活用して節税を図る場合でも、税法上の「引継制限」がかかることがあり、すべての欠損金がそのまま使えるとは限りません。

このように、適切な税務対応をしないまま買収を進めると、想定外の税負担が発生するおそれがあります。

そのため、債務超過企業の株式譲渡を検討する際は、税理士など専門家のアドバイスを受けながら慎重に進めることが不可欠です。

4. デューデリジェンスで隠れた負債を確認する

債務超過企業を買収する際は、帳簿には記載されていない「簿外債務」の存在を見落とさないことが非常に重要です。

たとえば、未払残業代、社会保険料の滞納、未開示の訴訟リスクなどが後から発覚すると、それらの負担をすべて買収側が背負うことになる可能性があります。

通常のM&Aでは、こうした簿外債務が見つかった場合、「表明保証違反」として売り手に損害賠償を請求できる仕組みがあります。

しかし、債務超過企業の株式が1円や実質0円など極端に低い価格で譲渡される場合には注意が必要です。

このようなケースでは、損害賠償の上限も株式譲渡価格（＝1円）に限定されることが多く、実質的に買い手が全てのリスクを負うことになりかねません。

このリスクを回避するには、会計士や弁護士などの専門家による徹底したデューデリジェンス（調査・精査）が不可欠です。

事前にリスクを把握し、契約条件に盛り込むことで、将来的なトラブルを防ぐことができます。

 

まとめ

債務超過企業の買収は、一見するとリスクが高いように見えるかもしれません。

しかし、適切な事前調査と戦略的な判断があれば、大きなビジネスチャンスに変えることができます。

たとえば、

• 資産を低コストで取得できる
• 合併の場合、一定の条件を満たせば繰越欠損金を活用することで、買収後の節税が可能
• 既存の人材・設備・顧客を活かし、即座に事業を拡大できる

といった、買い手にとって魅力的なメリットが複数あります。

一方で、連結決算時の会計面では「のれん」の計上とその償却による利益への影響に注意が必要です。

また、未払債務や法的リスクなど、帳簿に現れない負債（簿外債務）を事前に把握するための徹底したデューデリジェンス（精査）も欠かせません。

債務超過企業の買収を成功させるには、財務・法務・税務の専門知識と実務経験を持つ専門家の支援が不可欠です。

正しくリスクを見極め、的確な判断を行うことが、買収後の成果につながります。

 

ジーケーパートナーズでは、一般的なM&A仲介会社では対応が難しい「債務超過の案件」にも対応可能です。

これは、私たちが持つ企業再生の専門知識と豊富な実務経験があるからこそ実現できることです。

当社は、中小企業活性化協議会の外部専門家として数多くの再生支援に携わってきた実績があり、

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お客様の状況に応じて、最適な解決策をご提案いたしますので、まずはお気軽にご相談ください。