「会社を売却したいが、自社はいくらで売れるのだろうか」
「赤字や債務超過の状態でもM&Aは可能なのか」
「株式譲渡と事業譲渡、どちらを選ぶべきなのか分からない」
このような悩みを抱える中小企業経営者の方は少なくありません。
近年では、後継者不足への対応だけでなく、過大な借入金問題の解決や事業再生を目的として、M&Aを活用するケースが増えています。
一方で、M&Aには不動産のような明確な「相場」があるわけではありません。
特に、赤字企業や債務超過企業の場合は、通常の株式譲渡だけではなく、事業譲渡や会社分割、私的整理ガイドラインを活用した再生型M&Aなど、状況に応じたスキーム選択が重要になります。
また、売却手法によって、
- 売却価格の考え方
- 引き継げる資産・負債
- 金融機関との調整
- 経営者保証の扱い
- 税金
なども大きく異なります。
この記事では、
- M&A売却価格の目安と計算方法
- 株式譲渡と事業譲渡の違い
- 債務超過企業でもM&Aが可能なケース
- 再生型M&Aの進め方
- 売却時に注意すべき税務ポイント
について、中小企業の再生・M&A支援を行ってきた実務経験を踏まえて分かりやすく解説します。
ジーケーパートナーズは、債務超過や業績不振、過大な借入金に悩む中小企業のM&A支援を専門としています。
一般的なM&A仲介会社では対応が難しい、
- 赤字企業
- 債務超過企業
- 金融機関調整が必要な案件
- 経営者保証が重い案件
についても、企業再生コンサルティングで培ったノウハウを活かし、「再生型M&A」のご提案が可能です。
事業譲渡や会社分割、私的整理ガイドラインを活用したスキームなど、企業の状況に応じた最適な方法を検討し、再建・事業承継・資金繰り改善をサポートしています。
「M&Aで会社を売却したいが、借入金が多く不安がある」
「自社のような状況でも売却できるのか知りたい」
という方は、ぜひ無料の個別相談会をご利用ください。
M&A売却とは？
M&Aによる売却とは、会社や事業の全部または一部を、他の企業や投資家へ譲渡し、その対価として売却代金を受け取ることを指します。
M&Aは「Mergers and Acquisitions（合併・買収）」の略称であり、本来は企業の統合や買収を含む広い概念です。
そのため、
「M&Aと会社売却は何が違うのか？」
と疑問に思われることがありますが、実際には同じ取引を、
- 買い手側から見れば「買収」
- 売り手側から見れば「売却」
と呼んでいるに過ぎません。
また、M&Aには広義では「業務提携」や「資本提携」なども含まれますが、一般的に「会社売却」という場合は、
- 株式譲渡
- 事業譲渡
- 会社分割
などを通じて、経営権や事業を第三者へ引き継ぐケースを指します。
近年では、後継者不在への対応だけでなく、
- 過大な借入金の整理
- 債務超過からの再建
- 赤字事業の整理
- 資金繰り改善
などを目的として、M&Aを活用する中小企業も増えています。
特に、債務超過企業や業績不振企業の場合は、単純な株式譲渡が難しいケースも多く、事業譲渡や会社分割、私的整理ガイドラインを活用した「再生型M&A」が選択されることもあります。
従来であれば廃業せざるを得なかった企業でも、M&Aを活用することで、
- 従業員の雇用維持
- 取引先との関係継続
- 技術やブランドの承継
を実現できる可能性があります。
「会社売却（株式譲渡）」と「事業売却（事業譲渡）」の違い
M&Aによる売却方法には、主に
- 会社売却（株式譲渡）
- 事業売却（事業譲渡）
の2種類があります。
株式譲渡とは、経営者や株主が保有する株式を第三者へ売却し、会社の経営権を引き継ぐ方法です。
この場合、「資産」「負債」「契約」「従業員」「許認可」なども原則そのまま承継されるため、中小企業M&Aで最も多く利用されています。
一方で、借入金や債務も引き継がれるため、債務超過企業や業績不振企業では買い手が見つかりにくいケースもあります。
これに対して事業譲渡は、会社全体ではなく、特定の事業や資産のみを売却する方法です。
たとえば、「工場」「設備」「技術」「ブランド」「顧客基盤」などを個別に譲渡できます。
不要な負債を切り離せるため、
- 過大な借入金がある
- 債務超過状態にある
- 一部事業のみ収益性がある
といったケースでは、事業譲渡を活用した「再生型M&A」が選択されることもあります。
どちらの手法が適しているかは、
- 財務状況
- 借入金
- 収益性
- 金融機関との関係
などによって異なります。
特に債務超過企業では、株式譲渡だけでなく、事業譲渡や会社分割を活用した再生スキームの検討が重要です。
売却価格の決まり方や、債務超過企業のM&Aについては、以下の記事でも詳しく解説しています。
関連記事｜債務超過企業の株式譲渡が実質0円や1円になる理由は？成功のポイントもご紹介
M&A売却価格の相場と目安
M&Aによる会社売却には、株や不動産のような明確な「相場」はありませんが、中小企業の場合にはよく使われる価格の目安があります。
代表的な算定方法の一つが、以下の計算式です。
「時価純資産額 ＋ 営業利益の2〜5年分」
例えば、時価ベースでの純資産が7,000万円、年間の営業利益が3,000万円の会社の場合、営業利益の3年分（＝9,000万円）を加えると、おおよその売却価格は約1億6,000万円 となります。
ただし、これはあくまで目安です。実際の売却価格は次のような要素によって大きく変動します。
- 収益力や将来の成長性
- 技術力や独自性
- 業界内でのポジション（市場シェア）
- 顧客の数や質
- 経営陣・従業員の体制 など
また、特に株式譲渡をともなう会社売却では、営業利益の3倍〜5倍程度で売却されるケースが一般的です。
最終的な価格は、売り手と買い手の交渉で決まるため、単なる計算式だけでは決められません。
実際に売却を進める際には、相場だけに頼らず、財務状況や将来性をふまえて、専門家に相談しながら進めることが成功のポイントです。
M&A売却の流れ6ステップ
M&Aによる売却プロセスは、会社全体を引き継ぐ「会社売却（株式譲渡）」と、特定の事業のみを譲渡する「事業売却（事業譲渡）」で、手続きや進め方が異なります。
株式譲渡は会社そのものを承継するため比較的スムーズに進めやすい一方、事業譲渡は契約や資産を個別に移転する必要があり、より慎重な対応が求められます。
それぞれの主な流れについて、以下で解説します。
会社売却（株式譲渡）の流れ
株式譲渡は、株主が保有する株式を買い手へ譲渡し、会社の経営権を引き継ぐ方法です。
中小企業M&Aで最も多く利用されており、会社そのものを承継するため、比較的スムーズに進めやすい点が特徴です。
一般的な流れは、以下の通りです。
- 売却目的を整理し、M&A仲介会社や専門家へ相談する
- 匿名資料を用いて買い手候補を探し、秘密保持契約（NDA）締結後に詳細交渉を行う
- 売却価格やスケジュールなど基本条件を協議する
- 買い手側によるデューデリジェンス（財務・法務調査）を実施する
- 株式譲渡契約を締結し、株式譲渡と代金決済を行う
- 成約後、従業員や取引先への説明・引継ぎを進める
株式譲渡では、資産・負債・契約関係などが原則そのまま承継されるため、契約の再締結が少なく、短期間で成約しやすい点がメリットです。
一方で、借入金や簿外債務も引き継がれるため、債務超過企業や業績不振企業では、事業譲渡や再生型M&Aが検討されるケースもあります。
事業売却（事業譲渡）の流れ
事業譲渡による売却は、会社全体ではなく特定の事業や資産のみを移転する手法です。
不要な負債を切り離せるメリットがある一方で、資産や契約を個別に移転する必要があるため、株式譲渡より手続きが複雑になる傾向があります。
具体的な流れは、以下の通りです。
- どの事業や資産、従業員を譲渡の対象にするかを明確にし、専門家へ相談する
- 株式譲渡と同様、候補企業との面談を経て条件面の合意を目指す
- 事業譲渡では契約の再締結が必要なため、従業員や取引先から個別に同意を得るプロセスが発生する
- 譲渡対象となる事業の収益性やリスクについて、買い手による精査を受ける
- 事業の全部または重要な一部を譲渡する場合、法令に基づき株主総会の特別決議などの手続きが必須となる
- 最終契約に基づき、資産の引き渡しや名義変更を行い、売却が完了する
事業譲渡は手続き負担が大きい一方で、不要な負債を切り離しやすいため、
- 借入金が過大
- 債務超過状態
- 一部事業のみ収益性がある
といった企業では、「再生型M&A」の有力な選択肢となります。
M&A売却額の計算方法と価格算定
M&Aでは、企業価値を適正に評価するために、会社の状況に応じて複数の算定手法を使い分けます。
中小企業M&Aで主に用いられる方法は、次の3つです。
- 時価純資産法（コストアプローチ）：現在の資産価値をベースにする
- 割引現在価値法／DCF法（インカムアプローチ）：将来の利益をベースにする
- 類似会社比準法／マルチプル法（マーケットアプローチ）：市場の相場をベースにする
これらの手法はあくまで目安であり、実際の売却価格は、「財務状況」「将来性」「業界動向」「シナジー効果」などを踏まえ、売り手と買い手の交渉によって決定されます。
また、債務超過企業でも、事業価値が評価されることで、事業譲渡や再生型M&Aが成立するケースがあります。
時価純資産法
時価純資産法とは、会社が保有する資産や負債を現在の市場価値（時価）で評価し、純資産額を算出する方法です。
中小企業M&Aでは比較的よく用いられる評価方法であり、
「時価純資産＋営業利益の2〜5年分」
を目安として、売却価格を算定するケースが一般的です。
たとえば、「不動産」「在庫」「保険積立金」などを時価へ修正したうえで、負債を差し引いて企業価値を計算します。
財務状況を把握しやすい一方で、将来の成長性や技術力などは反映されにくいため、実際には他の評価方法とあわせて検討されることもあります。
割引現在価値法（DCF法）
DCF法（割引現在価値法）とは、企業が将来生み出すと予想されるキャッシュフローを、現在価値に割り引いて企業価値を算定する方法です。
将来の収益力を評価へ直接反映できるため、
- 成長性の高い企業
- 安定した利益が見込める企業
- 独自技術や強みを持つ企業
などの評価に適しています。
一方で、将来の事業計画や前提条件によって評価額が大きく変動するため、実務では慎重な分析が必要になります。
類似会社比準法（マルチプル法）
類似会社比準法（マルチプル法）とは、業種や規模が近い上場企業や過去のM&A事例を参考に、企業価値を算定する方法です。
たとえば、「利益倍率」「売上倍率」「EBITDA倍率」などを用いて、自社の価値を見積もります。
市場データをもとに客観的に評価できる点が特徴であり、M&A実務でも広く利用されています。
一方で、中小企業では完全に類似する会社が少ないため、あくまで参考指標として用いられるケースもあります。
M&A売却にかかる税金
M&Aによる会社売却では、「株式譲渡」と「事業譲渡」のどちらを選ぶかによって、発生する税金の種類や負担額が大きく異なります。
特に中小企業M&Aでは、手法によって手取り額が変わるケースもあるため、事前に税務面を確認しておくことが重要です。
また、債務超過企業や再生型M&Aでは、通常の売却とは異なる税務論点が生じる場合もあります。
この章では、
- 株式譲渡にかかる税金
- 事業譲渡にかかる税金
について、税務上の注意点を分かりやすく解説します。
株式譲渡かかる税金
株式譲渡では、株主が「個人」か「法人」かによって、税金の計算方法が異なります。
≪個人株主の場合≫
個人が株式を売却して利益（譲渡益）が出た場合、原則として約20.315％の税率がかかります。
内訳は以下の通りです。
- 所得税：15％
- 復興特別所得税：0.315％
- 住民税：5％
これらは「申告分離課税」とされ、給与所得などとは分けて税額が計算されます。
株式譲渡は、事業譲渡と比べて税負担がシンプルになるケースが多く、中小企業M&Aでもよく利用されています。
≪法人株主の場合≫
法人が株式を売却した場合は、譲渡益を他の利益・損失と合算したうえで、法人税等が課税されます。
そのため、繰越欠損金の有無などによって、実際の税負担が変わるケースもあります。
株式譲渡では、
- 株主構成
- 売却益の金額
- 繰越欠損金
- 個人・法人どちらが保有しているか
などによって、最終的な手取り額が大きく変わります。
そのため、M&Aを進める際は、税務面も踏まえて専門家へ相談することが重要です。
事業譲渡にかかる税金
事業譲渡では、売り手側に「法人税等」と「消費税」が発生します。
法人税は、事業譲渡によって得た利益に対して課税されます。
具体的には、
「譲渡価格 − 譲渡資産の簿価」
によって算出された譲渡益が課税対象となります。
また、譲渡対象となる資産のうち、「建物」「在庫」「機械設備」「営業権（のれん）」「特許権」
などの課税資産には、原則として消費税がかかります。
一方で、「土地」「債権」などは非課税資産のため、消費税の対象外です。
なお、消費税の納税義務は売り手側にありますが、実務上は買い手が消費税分を上乗せして支払うケースが一般的です。
事業譲渡は、株式譲渡と比べて税務が複雑になりやすく、税負担が大きくなるケースもあります。
特に、債務超過企業や再生型M&Aでは、譲渡スキームによって税負担が大きく変わる場合もあるため、事前に税務シミュレーションを行い、専門家へ相談しながら進めることが重要です。
M&A売却を成功させるポイント
M&Aによる会社売却を成功させるためには、戦略的な進め方と十分な準備が欠かせません。
準備不足のまま進めてしまうと、
- 希望価格で売却できない
- 買い手が見つからない
- 交渉が途中で破談になる
といったリスクも高まります。
特に、中小企業M&Aでは、
- 財務内容
- 借入金
- 経営者保証
- 従業員承継
- 金融機関対応
などが重要なポイントになります。
納得できる形でM&Aを実現するためには、次の5つが重要です。
- 売却タイミングと事前準備を徹底する
- 自社の強みや事業価値を整理する
- 専門家を活用し、情報管理を徹底する
- 透明性のある交渉を行う
- 成約後の引継ぎまで丁寧に対応する
また、債務超過企業や業績不振企業では、通常の株式譲渡だけでなく、事業譲渡や再生スキームを含めた検討が必要になるケースもあります。
次章では、それぞれのポイントについて詳しく解説します。
①売却のタイミングと事前準備を徹底する
M&Aによる会社売却では、「いつ売却を検討するか」が非常に重要です。
業績が大きく悪化してから動き出すと、買い手が見つかりにくくなったり、売却価格が想定より低くなったりする可能性があります。
一般的には、業績が安定しており、外部からの評価が高いうちに検討を始めることが望ましいとされています。
また、売却をスムーズに進めるためには、次のような事前準備が欠かせません。
- 売却目的や希望条件の整理
- 財務資料・事業資料の整備
- 労務・契約関係の確認
- 潜在的なリスクや課題の洗い出し
特に、借入金が多い企業や債務超過企業では、金融機関対応や経営者保証の整理も重要な論点になります。
準備不足のまま進めると、買い手による調査の段階で問題が発覚し、価格交渉が不利になったり、取引が中止になったりするリスクがあります。
M&Aを成功させるためには、早い段階からタイミングを見極め、戦略的に準備を進めることが大切です。
②自社の強みや価値を明確にする
M&Aで会社を売却する際は、自社の強みや魅力を整理し、買い手へ分かりやすく伝えることが重要です。
買い手は、買収後にどのような成長や収益拡大が期待できるかを重視して判断します。
そのため、次のようなポイントは大きな評価材料になります。
- 独自の技術やノウハウ
- 業界内での強みや市場シェア
- 安定した顧客基盤
- 高収益の商品・サービス
- 専門性の高い人材や組織体制
また、買い手にとっての「シナジー効果」を具体的に示すことも重要です。
たとえば、
- 販路拡大につながる
- 新市場へ参入できる
- 技術や顧客基盤を活用できる
といったメリットを明確に伝えることで、企業価値が高く評価されやすくなります。
一方で、債務超過企業や業績不振企業でも、事業自体の強みや収益性が評価され、M&Aが成立するケースは少なくありません。
そのため、単に財務状況だけを見るのではなく、「どの事業に価値があるのか」を整理することが重要です。
③専門家を活用し、情報管理を適切に行う
M&Aは、法律・会計・税務など幅広い専門知識が必要となるため、M&A仲介会社や専門家のサポートを受けながら進めることが重要です。
専門家を活用することで、
- 企業価値の算定
- 買い手候補の選定
- 条件交渉
- 契約書作成
- 税務・法務対応
などをスムーズに進めやすくなります。
特に、債務超過企業や借入金が多い企業では、金融機関対応や再生スキームの検討が必要になるケースもあり、再生型M&Aの実績がある専門家へ相談することが重要です。
また、M&Aでは情報管理の徹底も欠かせません。
売却情報が早期に社内外へ漏れると、
- 従業員の離職
- 取引先との関係悪化
- 金融機関の警戒
などにつながる可能性があります。
そのため、
- 秘密保持契約（NDA）の締結
- 関係者を限定した情報共有
- 資料アクセス権限の管理
などを徹底し、慎重に進めることが重要です。
ジーケーパートナーズでは、債務超過や業績不振、過大な借入金に悩む企業に対するM&A支援を行っています。
一般的なM&A仲介会社では対応が難しい案件についても、企業再生コンサルティングで培ったノウハウを活かし、事業譲渡や会社分割を含めた「再生型M&A」のご提案が可能です。
「借入金が多くても会社売却できるのか知りたい」
「自社に合ったM&Aの進め方を相談したい」
という方は、ぜひ無料の個別相談会をご利用ください。
また、納得できるM&Aを実現するためには、相談先選びも重要です。
M&Aの主な相談先や特徴については、以下の記事で詳しく解説しています。
関連記事｜M＆Aの相談先・窓口・センターを徹底比較！無料相談の活用方法も解説
④透明性のある交渉と条件調整を行う
M&Aを成功させるためには、売り手・買い手双方が誠実かつ透明性のある姿勢で交渉を進めることが重要です。
特に中小企業M&Aでは、最終的に「人と人との信頼関係」が成約を左右するケースも少なくありません。
売り手側は、
- 財務状況
- 借入金
- 契約関係
- 潜在的なリスク
などについて、できる限り正確に開示することが重要です。
問題を隠したまま進めると、デューデリジェンス（買収監査）の段階で発覚し、価格引下げや破談につながる可能性があります。
また、交渉を円滑に進めるためには、
- 譲れない条件
- 柔軟に調整できる条件
を事前に整理しておくことも大切です。
たとえば、
- 売却価格
- 従業員の処遇
- 経営者の退任時期
- 経営者保証の扱い
などは、早い段階で方向性を整理しておくと交渉が進めやすくなります。
M&Aは単なる価格交渉ではなく、双方が納得できる条件を見つけることが重要です。
誠実な情報開示と丁寧な条件調整が、M&A成功の大きなポイントとなります。
⑤成約後の引継ぎとフォローを丁寧に行う
M&Aは、契約が成立したら終わりではありません。
成約後の引継ぎやPMI（統合プロセス）を円滑に進められるかどうかが、M&A成功を大きく左右します。
多くの場合、売り手経営者は一定期間、「顧問」「引継ぎ責任者」などの立場で関与し、業務や取引先対応をサポートします。
特に重要なのは、
- 従業員の不安軽減
- 取引先との関係維持
- 社内外への丁寧な説明
です。
M&A後は、従業員や取引先が将来に不安を感じやすいため、統合後の方針やビジョンを丁寧に共有することが重要になります。
また、引継ぎが不十分だと、
- 主要顧客の離脱
- 従業員の退職
- 業務混乱
などが発生する可能性もあります。
そのため、成約後も買い手と協力しながら、計画的に統合・引継ぎを進めることが、M&A成功の重要なポイントとなります。
まとめ
M&Aによる会社売却を成功させるためには、適正な企業価値の把握と、戦略的な進め方が重要です。
中小企業M&Aでは、
「時価純資産＋営業利益の2〜5年分」
が売却価格の目安として用いられることがありますが、実際の価格は、
- 将来性
- 技術力
- 顧客基盤
- 人材
- 買い手とのシナジー
などによって大きく変動します。
企業価値の算定には、
- 時価純資産法
- DCF法
- 類似会社比準法（マルチプル法）
などの手法が用いられます。
また、M&Aでは、
- 株式譲渡
- 事業譲渡
のどちらを選ぶかによって、税務や手続きも大きく異なります。
特に、債務超過企業や借入金が多い企業では、通常の株式譲渡だけでなく、事業譲渡や会社分割を活用した「再生型M&A」が有効となるケースもあります。
そのため、M&Aを進める際は、価格だけでなく、
- 財務状況
- 金融機関対応
- 経営者保証
- 税務・法務リスク
まで含めて、総合的に検討することが重要です。
ジーケーパートナーズは、債務超過や業績不振、過大な借入金に悩む中小企業に対するM&A支援を行っています。
一般的なM&A仲介会社では対応が難しい案件についても、企業再生コンサルティングで培った実績とノウハウを活かし、「再生型M&A」や「私的整理に関するガイドライン」を活用した事業譲渡スキームのご提案が可能です。
「借入金が多く、会社売却できるか不安がある」
「廃業ではなく、M&Aによる再建を検討したい」
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