M&A支援機関とは？登録制度のメリットや手数料の相場・選び方を解説

近年、中小企業の後継者不足や事業承継ニーズの高まりを背景に、M&A市場は急速に拡大しています。

一方で、M&A仲介会社やアドバイザリーの数も急増し、「強引な営業を受けた」「想定外の高額手数料を請求された」「十分な説明がないまま契約を進められた」といったトラブルも問題視されるようになりました。

特に、債務超過や金融機関対応が必要な案件では、単なるM&A仲介だけでは解決できず、事業再生や私的整理の知識・経験が求められるケースも少なくありません。

こうした背景から、中小企業庁は「M&A支援機関登録制度」を創設しました。

この制度は、一定のルールや倫理基準を満たしたM&A支援事業者を登録・公表することで、中小企業経営者が安心して相談先を選べるようにする仕組みです。

本記事では、

• M&A支援機関とは何か
• 登録制度の概要とメリット
• M&A仲介会社・アドバイザリー・士業との違い
• 手数料の相場
• 支援機関を選ぶ際の注意点

について、事業再生・再生型M&Aの実務経験を踏まえて分かりやすく解説します。

ジーケーパートナーズは、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に正式に登録された支援機関です。

私たちは、企業再生コンサルティングの知見を活かし、一般的なM&A仲介会社では対応が難しい「債務超過企業」や「金融機関調整が必要な案件」に特化した支援を行っています。

実際に、

• 過大債務を抱える企業の事業譲渡
• 私的整理ガイドラインを活用した再生型M&A
• 会社分割・特別清算を含む再建支援
• 後継者不在企業の事業承継支援

など、多くの再生案件をサポートしてきました。

「債務超過でもM&Aは可能なのか」

「銀行への返済負担を軽減したい」

「廃業ではなく会社や従業員を残したい」

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このようなお悩みをお持ちの経営者様は、ぜひ一度ご相談ください。

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M&A支援機関とは？

M&A支援機関登録制度は、中小企業が安心してM&Aや事業承継に取り組める環境を整備するために、中小企業庁が令和3年8月に創設した公的な登録制度です。

この制度では、M&A仲介会社やアドバイザリー、金融機関、士業事務所など、中小企業庁の登録支援機関データベースに登録された信頼性の高い機関のみが認定される仕組みとなっています。

登録を受けるためには、

• 「中小M&Aガイドライン」の遵守
• 手数料体系の開示
• 利益相反への適切な対応
• 誠実な説明義務の履行

など、一定の基準を満たす必要があります。

背景には、近年のM&A市場拡大に伴い、M&A支援事業者が急増したことで、

• 強引な営業
• 高額な手数料請求
• 不十分な説明によるトラブル

などが問題視されるようになったことがあります。

こうした状況を受け、中小企業庁は、一定の基準を満たした支援機関を登録・公表することで、中小企業経営者が安心して相談先を選べる仕組みを整備しました。

なお、登録支援機関へ支払うM&A支援費用は、「事業承継・引継ぎ補助金」の対象となる場合があります。

また、制度上はトラブル発生時の情報提供窓口も設けられており、中小企業保護の観点からも重要な役割を担っています。

 

M&A支援機関の種類と特徴

M&A支援機関登録制度には、M&A仲介会社、アドバイザリー、金融機関、会計事務所、弁護士事務所など、さまざまな専門分野を持つ支援機関が登録されています。

支援機関ごとに、

• 得意とする業種
• 支援できる企業規模
• 再生案件への対応力
• 金融機関調整の経験
• 手数料体系

などが異なるため、自社の状況に合った支援機関を選ぶことが重要です。

M&A支援機関の種類	特徴
M&A専門業者（M&A仲介会社・アドバイザリー業務を行う事業者）	売り手と買い手のマッチングや条件交渉など、M&Aに関する実務を担う専門事業者。 仲介の場合は中立的立場で双方を支援し、アドバイザリーの場合は依頼主側に立って助言・交渉支援を行う。
金融機関（銀行・信用金庫・信用組合）	買収資金の融資や専門的助言を提供し、中小企業のM&Aを支援する。
士業（公認会計士・税理士・弁護士・中小企業診断士）	財務・税務・法務の専門知識を活かし、契約書作成やデューデリジェンスをサポートする。

特に、債務超過や過大債務を抱える企業では、通常のM&A仲介だけでなく、事業再生や私的整理に関する知見が求められるケースも少なくありません。

以下では、それぞれの支援機関の特徴や役割について詳しく解説します。

M&A専門業者（M&A仲介会社・アドバイザリー）

M&A専門業者とは、企業の売却・買収・事業承継を専門的に支援する事業者です。

主な支援形態には、「M&A仲介」と「アドバイザリー」があります。

≪M&A仲介会社≫

M&A仲介会社は、売り手・買い手の双方と契約し、マッチングから条件交渉、最終契約までを一貫して支援します。

中小企業M&Aで最も一般的な形態であり、企業価値評価や買い手探索、契約調整など幅広く対応する点が特徴です。

一方で、双方を支援するため、利益相反への配慮や説明の透明性が重要になります。

≪アドバイザリー≫

アドバイザリーは、売り手または買い手のいずれか一方のみと契約し、依頼者の利益最大化を目的として支援を行います。

大型案件や複雑なスキームを伴う案件で採用されることが多く、依頼者側の立場で戦略立案や条件交渉を行う点が特徴です。

近年は、債務超過や金融機関調整を伴う案件も増えており、

• 私的整理
• 事業再生
• 事業譲渡・会社分割
• 金融機関調整

などへ対応できるかも、支援機関選びの重要なポイントとなっています。

特に再生型M&Aでは、単なるマッチングだけでなく、財務・法務・金融調整を含めた総合的な支援能力が求められます。

ジーケーパートナーズが運営する「Reset M&A」は、債務超過企業や過大債務を抱える企業の事業再生・事業承継に特化したM&Aプラットフォームです。

一般的なM&Aプラットフォームでは、黒字企業や株式譲渡案件が中心となる一方で、債務超過案件は対応が難しいとして取り扱われないケースも少なくありません。

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関連記事｜M&A仲介会社の選び方！FAとの違いやトラブルの回避方法を徹底解説

金融機関（銀行・信用金庫・信用組合）

銀行・信用金庫・信用組合などの金融機関も、中小企業向けのM&A支援を行っています。

特に地方銀行や信用金庫は、地域企業との長年の取引を通じて、

• 財務状況
• 事業内容
• 業界特性
• 経営課題

などを把握しているケースが多く、地域内外のネットワークを活用したM&A支援が可能です。

また、M&A実行時には、

• 買収資金の融資
• リファイナンス
• 金融機関調整
• 売却資金の運用提案

など、金融面を含めた総合的なサポートを受けられる点も大きな特徴です。

近年では、M&A専門部署を設置し、M&A仲介会社や会計事務所、再生コンサルティング会社などと連携しながら支援体制を強化する金融機関も増えています。

特に中小企業にとっては、日頃から取引のある金融機関へ相談できる安心感があり、初回相談のハードルが低い点は大きなメリットといえるでしょう。

一方で、実際のM&A業務は外部専門家へ委託されるケースも多いため、再生案件や債務超過案件では、事業再生や私的整理に関する経験がある支援機関と連携しているかを確認することも重要です。

士業専門家（公認会計士・税理士・弁護士・中小企業診断士）

公認会計士・税理士・弁護士・中小企業診断士などの士業専門家は、それぞれの専門知識を活かし、M&Aにおいて重要な役割を担っています。

M&Aでは、財務・税務・法務・事業計画・金融機関対応など、多岐にわたる専門知識が必要になるため、複数の専門家が連携して支援を行うケースが一般的です。

各専門家の主な役割は以下の通りです。

• 公認会計士：

→財務諸表分析や財務デューデリジェンス（財務DD）、企業価値評価などを担当します。特に、簿外債務や収益性の分析などを通じて、M&Aにおける財務リスクを把握する重要な役割を担います。

• 税理士：

→税務デューデリジェンス（税務DD）やM&A後の税務処理、組織再編税制を踏まえたスキーム提案などを行います。

事業譲渡・会社分割・株式譲渡など、手法によって税負担が大きく変わるため、税務面の検討は非常に重要です。

• 弁護士：

→法務デューデリジェンス（法務DD）や契約書の作成・レビュー、法的リスクの確認などを担当します。

特に、債務超過案件や私的整理案件では、金融機関対応や法的整理との関係整理が必要になるケースもあります。

• 中小企業診断士：

→M&A戦略の立案や事業分析、事業計画策定、PMI（経営統合）支援など、経営コンサルティングに近い役割を担います。

近年では、事業再生や経営改善計画の策定支援とM&Aを組み合わせた支援を行うケースも増えています。

 

中小企業M&Aでは、M&A仲介会社やアドバイザリーだけでなく、士業専門家と連携しながら進めることが重要です。

特に、

• 債務超過
• 過大債務
• 金融機関調整
• 事業再生
• 私的整理

などを伴う案件では、財務・税務・法務を総合的に検討する必要があるため、再生実務に精通した専門家チームによる支援が求められます。

M&A支援機関に登録された業者を利用するメリット4つ

M&A支援機関登録制度に登録された支援機関を活用することで、中小企業は、安心してM&Aや事業承継を進めやすくなります。

特に中小企業では、

• M&Aに関する情報不足
• 手数料への不安
• 支援機関選びの難しさ
• 契約トラブルへの懸念

などを抱えるケースも少なくありません。

登録M&A支援機関は、中小M&Aガイドラインの遵守や手数料体系の開示など、一定の基準を満たしたうえで登録されているため、安心して相談しやすい点が特徴です。

登録機関を利用する主なメリットは、以下の4つです。

• 事業承継・引継ぎ補助金の対象となり、費用負担を軽減できる
• 中小M&Aガイドライン遵守により、透明性の高い支援を受けられる
• 登録データベースを活用して、自社に合った支援機関を探しやすい
• トラブル発生時の相談窓口が整備されている

それぞれのメリットについて、詳しく解説します。

メリット1：事業承継・引継ぎ補助金の対象となり費用負担を軽減できる

M&A支援機関登録制度の大きなメリットの一つが、登録されたM&A支援機関を利用することで、「事業承継・引継ぎ補助金」の対象となる可能性がある点です。

この補助金では、登録M&A支援機関へ支払う、

• M&A仲介手数料
• アドバイザリー費用
• デューデリジェンス費用

などの一部が補助対象となります。

M&Aでは、専門家への報酬や調査費用など、まとまった費用が発生するケースも多いため、補助金を活用できる点は中小企業にとって大きなメリットといえるでしょう。

特に、

• 後継者不在に悩む企業
• 債務超過や資金繰りに課題を抱える企業
• 事業再生を含めたM&Aを検討している企業

にとっては、専門家へ相談しやすくなる重要な支援制度となっています。

なお、補助金には公募期間や審査、補助上限額などの条件があるため、最新の公募要領を確認したうえで進めることが重要です。

関連記事｜事業承継とは？基本的な仕組みから成功のポイントまで徹底解説

メリット2：中小M&Aガイドライン遵守による信頼性と透明性を確保できる

登録M&A支援機関は、「中小M&Aガイドライン」の遵守を求められており、手数料体系や支援内容について一定の情報開示を行っています。

そのため、中小企業経営者にとっては、

• 手数料体系を事前に確認しやすい
• 支援内容を比較検討しやすい
• 一定のルールに基づく説明を受けられる

といったメリットがあります。

近年では、

• 高額な手数料請求
• 強引な営業
• 説明不足によるトラブル

なども問題視されているため、支援機関の透明性は非常に重要です。

登録M&A支援機関は、ガイドライン遵守の宣言や料金表の提出などを行っていることから、支援機関選びの一つの参考指標となります。

また、事前に費用感を把握しやすいため、M&Aに必要な予算計画を立てやすい点もメリットといえるでしょう。

こうした透明性の向上は、「M&Aは難しそう」「費用が分かりにくくて不安」と感じている中小企業経営者にとって、相談しやすい環境づくりにもつながっています。

メリット3：登録機関データベースによる効率的な支援機関を選定できる

中小企業庁が公開している「M&A支援機関登録制度データベース」を活用することで、登録M&A支援機関の情報を検索・比較できます。

データベースでは、「地域・支援内容・専門分野・手数料体系・支援実績」などの情報を確認できるため、自社の状況や目的に合った支援機関を探しやすい点が特徴です。

M&A支援機関によって、

• 得意業種
• 対応可能な企業規模
• 事業承継案件への強み
• 再生案件への対応力

などは大きく異なるため、複数の支援機関を比較しながら選定することが重要です。

特に、債務超過や金融機関調整を伴う案件では、一般的なM&A仲介だけでなく、事業再生や私的整理に関する経験があるかどうかも重要な判断ポイントになります。

また、登録制度を活用することで、従来のように複数の業者へ個別に問い合わせながら情報収集を行う負担を軽減しやすくなります。

このように、M&Aの初期段階から自社に合った支援機関を比較・検討できる点は、中小企業にとって大きなメリットといえるでしょう。

出典：登録期間データベース｜M&A支援機関登録制度｜中小企業庁

メリット4：トラブル発生時の相談窓口による安心サポート体制

M&A支援機関登録制度では、中小企業が安心してM&Aを進められるよう、トラブル発生時の情報提供窓口が設けられています。

M&Aでは、

• 手数料に関する認識違い
• 契約内容のトラブル
• 説明不足による認識のズレ
• 強引な営業や進行

などが問題になるケースもあります。

こうした場合に、相談窓口を通じて情報提供や相談ができる体制が整備されている点は、中小企業にとって安心材料の一つといえるでしょう。

また、登録M&A支援機関には「中小M&Aガイドライン」の遵守が求められているため、支援機関側にも、適切な説明や誠実な対応が期待されています。

M&Aは、検討から成約まで長期間に及ぶことも多く、特に中小企業経営者にとっては初めて経験するケースがほとんどです。

そのため、万が一の相談先が用意されていることは、「M&Aは難しそう」「トラブルにならないか不安」と感じている経営者にとって、大きな安心感につながります。

 

M&A支援機関を選ぶ際の注意点

M&A支援機関を選ぶ際は、「登録されているかどうか」だけでなく、自社の状況に合った支援が受けられるかを慎重に確認することが重要です。

近年はM&A市場の拡大に伴い、多くのM&A支援事業者が参入していますが、

• 強引な営業
• 不透明な手数料体系
• 実務経験不足
• 十分な説明がないまま契約を進めるケース

などが問題になることもあります。

特に、中小企業のM&Aでは、

• 業種特性
• 財務状況
• 金融機関との関係
• 後継者問題
• 債務超過や過大債務

など、企業ごとに課題が大きく異なるため、支援機関の専門性や実績が非常に重要になります。

信頼できるパートナーを見極めるためには、以下のポイントを確認しましょう。

• 自社の業種や課題に対する成約実績が豊富か確認する
• 担当アドバイザーの専門性とレスポンスの速さを見極める
• 契約内容や手数料体系が中小M&Aガイドラインに沿っているか精査する

以下で、それぞれの注意点について詳しく解説します。

注意点1：自社の業種や課題に対する成約実績が豊富か確認する

M&A支援機関を選ぶ際は、自社と同じ業種や、類似する経営課題への対応実績があるかを確認することが重要です。

M&Aでは、業種ごとに、

• 商習慣
• 許認可
• 収益構造
• 人材構成
• 取引先との関係性

などが大きく異なるため、業界理解の有無によって支援の質が変わるケースも少なくありません。

また、中小企業M&Aでは、

• 赤字
• 債務超過
• 過大債務
• 後継者不在
• 金融機関との調整

など、複雑な課題を抱えているケースも多くあります。

特に債務超過案件では、単なるマッチングだけでなく、

• 金融機関との調整
• 事業再生計画の策定
• 私的整理への対応
• 事業譲渡や会社分割を含めたスキーム設計

などが必要になる場合もあり、再生実務の経験が成否を左右することもあります。

そのため、相談時には、

• 過去の具体的な成約事例
• どのような課題を解決してきたか
• 自社と似たケースへの対応経験
• 金融機関調整や再生案件への実績

などを確認することが重要です。

一方で、実績説明が曖昧だったり、「必ず売却できる」「高値で売れる」といったメリットばかりを強調する業者には注意が必要です。

注意点2：担当アドバイザリーの専門性と対応スピードは十分か

M&Aは、経営者にとって会社の将来を左右する重要な意思決定です。

そのため、支援機関の知名度や会社規模だけでなく、実際に担当するアドバイザリーの専門性や対応力を確認することが重要になります。

特に中小企業M&Aでは、担当者の経験や対応品質によって、

• 条件交渉
• 買い手探索
• 金融機関対応
• スケジュール管理

などの進め方に大きな差が出るケースも少なくありません。

相談時には、以下のようなポイントを確認するとよいでしょう。

• 業界動向やM&A実務、法務・税務の基礎知識を理解しているか
• 質問や不安に対して、迅速かつ誠実に対応してくれるか
• 自社の状況や経営者の意向を丁寧に理解しようとしているか
• メリットだけでなく、リスクやデメリットも説明してくれるか
• 債務超過や金融機関調整など、難易度の高い案件への経験があるか

特に、債務超過案件や再生型M&Aでは、金融機関との調整やスキーム変更など、短期間で判断が求められる場面も多く、レスポンスの遅れが取引全体に影響するケースもあります。

また、たとえ大手M&A会社であっても、担当者の経験が浅かったり、十分な説明がないまま進行したりすると、希望条件での成約が難しくなる可能性もあります。

そのため、「どの会社に依頼するか」だけでなく、「誰が担当するのか」まで確認することが重要です。

注意点3：契約内容や手数料体系が明確に説明されているか

M&A支援機関と契約を締結する前に、支援内容や手数料体系が明確に説明されているかを必ず確認しましょう。

登録M&A支援機関には、「中小M&Aガイドライン」に沿った情報開示や説明対応が求められています。

しかし実際には、

• 手数料体系が分かりにくい
• 想定外の費用が発生した
• 十分な説明がないまま契約を進められた

といったトラブルも発生しています。

特に、以下のポイントは事前に確認しておくことが重要です。

• 着手金・中間金・成功報酬の有無
• 成功報酬の計算方法（レーマン方式など）
• 専任契約の期間や更新条件
• 中途解約時の費用負担
• 成約に至らなかった場合の費用の扱い

M&Aでは、支援機関によって料金体系が大きく異なるため、「総額でどの程度の費用が発生する可能性があるか」を事前に確認しておくことが重要です。

また、専任契約を締結すると、一定期間は他の支援機関へ重ねて依頼できなくなるケースもあるため、契約期間や解除条件も慎重に確認する必要があります。

特に、債務超過案件や再生型M&Aでは、

• 事業譲渡
• 会社分割
• 私的整理
• 金融機関調整

などを伴い、スキームが複雑になるケースもあります。

そのため、契約前の段階で、どこまで支援対象となるのか、追加費用が発生する可能性があるのかについても確認しておくと安心です。

中小企業庁の「情報提供窓口」には、不透明な手数料や強引な契約に関する相談も寄せられています。

料金表を公開し、一つひとつの費用について丁寧に説明してくれる支援機関を選ぶことが、トラブル回避の重要なポイントといえるでしょう。

 

M&A支援機関の手数料の平均相場

M&A支援機関へ依頼する際は、「どのタイミングで、どの程度の費用が発生するのか」を事前に把握しておくことが重要です。

M&Aでは、

• 着手金
• 中間報酬
• 成功報酬

など、複数の費用が発生するケースが一般的であり、支援機関によって料金体系も大きく異なります。

特に中小企業M&Aでは、「成功報酬のみ」を採用する会社もあれば、着手金や月額報酬が必要となるケースもあるため、契約前に総額のイメージを確認しておくことが大切です。

また、債務超過案件や再生型M&Aでは、

• 金融機関調整
• 事業再生計画の策定
• 会社分割や事業譲渡
• 私的整理対応

など、通常のM&Aより支援範囲が広くなる場合もあり、費用体系が異なるケースもあります。

そのため、「手数料の安さ」だけで判断するのではなく、どこまで支援してもらえるのかを含めて比較検討することが重要です。

ここでは、M&A支援機関で一般的に発生する主な費用と、その相場感について解説します。

相談料は無料が一般的！初期相談にかかる手数料の相場

M&A支援機関への初回相談は、無料で対応しているケースが一般的です。

多くの支援機関では、

• M&Aの必要性
• 譲渡・買収の可能性
• 想定されるスキーム
• おおまかな企業価値
• 今後の進め方

などを確認する初期相談の段階では、費用が発生しないことがほとんどです。

そのため、

「自社でもM&Aが可能なのか知りたい」

「後継者不在で悩んでいる」

「債務超過でも事業承継できるのか相談したい」

といった段階でも、まずは気軽に相談しやすい点が特徴です。

一方で、一部の専門家やブティック型M&Aファーム（特定業種や中小企業M&Aなど、専門領域に特化した小規模なM&A支援会社） では、初回相談料として数千円〜数万円程度の費用が発生するケースもあります。

また、無料相談であっても、

• どこまで具体的なアドバイスを受けられるのか
• 契約を急かされないか
• 自社の課題を丁寧にヒアリングしてくれるか

などを確認し、信頼できる支援機関かを見極めることが重要です。

特に、債務超過や金融機関調整を伴う案件では、初期段階のヒアリングや方向性整理が非常に重要になるため、再生型M&Aの実績がある支援機関へ相談することをおすすめします。

着手金の相場は50万円〜200万円！業務委託契約時に支払う手数料

着手金とは、M&A支援機関とアドバイザリー契約（仲介契約など）を締結する際に発生する費用です。

相場は50万円〜200万円程度とされており、主に以下のような初期業務に充てられます。

• 企業概要書（ノンネームシート・企業概要書）の作成
• 企業価値評価（バリュエーション）
• 財務分析
• 買い手候補の選定
• M&A戦略の立案

M&Aでは、成約までに一定の調査・準備業務が必要となるため、その初期コストとして着手金が設定されるケースがあります。

一方で、近年は「着手金無料」を打ち出すM&A仲介会社も増えています。

ただし、その場合でも、

• 成功報酬が高めに設定されている
• 月額報酬が発生する
• 最低成功報酬が設定されている

など、別の費用体系になっているケースもあるため、総額ベースで比較することが重要です。

また、債務超過案件や再生型M&Aでは、

• 金融機関調整
• 再生計画策定
• 事業譲渡スキームの検討
• 私的整理対応

など、通常より初期検討の負担が大きくなるケースもあります。

そのため、着手金にどこまでの支援内容が含まれているのかを事前に確認しておくことが大切です。

中間金の相場は成功報酬の10〜20%！基本合意書の締結時に支払う手数料

中間報酬（中間金）は、売り手企業と買い手企業の間で主要条件について合意し、「基本合意書」を締結するタイミングで発生する費用です。

相場は、

• 成功報酬額の10〜20％程度
• もしくは50万円〜200万円程度の定額

として設定されているケースが一般的です。

基本合意締結後は、

• デューデリジェンス（DD）
• 最終条件交渉
• 契約書作成
• 金融機関調整

など、成約に向けた本格的な手続きへ進むことになります。

そのため、中間報酬は、これらの実務対応に対する費用として設定されている場合があります。

一方で、中間報酬は、最終的にM&Aが成立しなかった場合でも返金されないケースが多いため注意が必要です。

特に、以下のポイントは事前に確認しておきましょう。

• どの段階で支払いが発生するのか
• 成約しなかった場合の返金有無
• 成功報酬との関係性
• 追加費用が発生する条件

また、債務超過案件や再生型M&Aでは、基本合意後に金融機関との調整やスキーム変更が必要になるケースもあります。

そのため、中間報酬にどこまでの支援内容が含まれているかを、契約前に十分確認することが重要です。

成功報酬は取引額によって変動！成約時に支払うメインの手数料

成功報酬は、M&Aが最終契約まで成立し、成約したタイミングで支払う手数料です。

M&A支援費用の中でも最も大きな割合を占めるケースが多く、一般的には「レーマン方式」と呼ばれる計算方法で算出されます。

レーマン方式では、取引金額に応じて一定の料率を掛け合わせて成功報酬を計算します。

そのため、案件規模が大きくなるほど成功報酬も高額になる仕組みです。

一方で、中小企業M&Aでは、比較的小規模な案件でも一定の実務負担が発生するため、多くのM&A支援機関で「最低成功報酬」が設定されています。

最低成功報酬の相場は、500万円〜2,000万円程度とされるケースが一般的です。

特に、小規模M&Aや事業譲渡を検討している場合は、

• レーマン方式の料率
• 最低成功報酬の有無
• 何を基準に報酬計算するか（株価・負債含む企業価値など）

を事前に確認することが重要です。

また、債務超過案件や再生型M&Aでは、

• 事業譲渡
• 会社分割
• 金融機関調整
• 私的整理

などを伴い、通常の株式譲渡とは異なるスキームになるケースもあります。

そのため、どの金額を基準に成功報酬が算出されるのかについても、契約前に十分確認しておく必要があります。

レーマン方式については、以下の記事で詳しく解説しています。

関連記事｜M&A仲介会社の選び方自社に最適な規模で「仲介・FA」の違いを徹底解説

デューデリジェンス（DD）費用は数十万円〜数百万円！調査機関への実費

デューデリジェンス（DD）とは、買い手企業が、売り手企業の実態やリスクを詳細に調査する手続きのことです。

M&Aでは、最終契約前に、

• 財務状況
• 税務リスク
• 法務リスク
• 労務問題
• 契約関係
• 簿外債務の有無

などを確認するため、公認会計士・税理士・弁護士・中小企業診断士などの専門家による調査が行われます。

この調査にかかる費用が「デューデリジェンス（DD）費用」であり、相場は数十万円〜数百万円程度です。

ただし、

• M&Aの規模
• 調査範囲
• 業種
• 海外取引の有無
• 債務超過や再生案件かどうか

などによって、費用は大きく変動します。

DD費用は、M&A仲介会社への成功報酬とは別に発生する実費であり、一般的には買い手側が負担します。

特に、債務超過案件や再生型M&Aでは、

• 偶発債務
• 金融機関借入
• 資金繰り状況
• 再生可能性

などの確認が重要になるため、通常より詳細な調査が必要になるケースもあります。

そのため、M&Aを進める際は、仲介手数料だけでなく、DD費用も含めた全体コストを把握しておくことが重要です。

リテイナーフィーは月額数十万円から！コンサルティングへの継続報酬

リテイナーフィーとは、M&A支援を継続的に受けるために、毎月定額で支払う月額報酬のことです。

主に、

• 買い手候補の継続探索
• 条件交渉
• 財務分析
• 資料更新
• 定例ミーティング
• 金融機関対応

など、M&A実務を継続的に支援するための費用として設定されます。

相場は月額数十万円〜数百万円程度で、案件規模や支援内容、M&Aの難易度によって変動します。

特に、

• 大型案件
• 再生型M&A
• 金融機関調整を伴う案件
• 長期的なスポンサー探索が必要な案件

などでは、リテイナーフィーが設定されるケースもあります。

一方で、中小企業向けM&Aでは、「着手金無料・月額報酬なし・成功報酬のみ」の料金体系を採用している支援機関も増えています。

そのため、

• 月額費用が発生するのか
• どこまでの支援が含まれるのか
• 契約期間中に解約できるのか

などを事前に確認し、総額ベースで比較検討することが重要です。

また、案件が長期化すると負担額も大きくなるため、契約期間や更新条件についても慎重に確認しておきましょう。

 

M&A支援サービスを利用する際の流れ4ステップ

M&A支援サービスを利用する場合、初回相談から最終的な成約までには、一般的に半年〜1年程度かかるケースが多くあります。

ただし、

• 企業規模
• 業種
• 買い手探索の難易度
• 財務状況
• 金融機関調整の有無

などによって、必要な期間は大きく異なります。

特に、債務超過案件や再生型M&Aでは、

• 事業再生計画の策定
• 金融機関との調整
• スキーム検討
• スポンサー選定

などが必要になるため、通常のM&Aより時間を要するケースも少なくありません。

M&Aでは、単に売り手と買い手をマッチングするだけでなく、

• 企業価値評価
• 条件交渉
• デューデリジェンス（DD）
• 契約締結
• PMI（経営統合）

など、多くの工程を段階的に進めていきます。

そのため、各フェーズでM&A支援機関がどのような役割を担うのかを理解しておくことが重要です。

以下では、M&A支援サービスを利用する際の一般的な流れを4つのステップに分けて解説します。

1. 初回相談からアドバイザリー契約の締結

まずは複数のM&A支援機関へ相談し、自社の状況や課題に合ったパートナーを比較・検討することから始まります。

初回相談では、

• M&Aの目的
• 希望する条件
• 財務状況
• 後継者問題
• 借入状況
• 今後の事業方針

などを共有し、

• M&Aの実現可能性
• 想定されるスキーム
• おおまかな企業価値
• 買い手候補の方向性

などについて説明を受けるのが一般的です。

特に、債務超過や過大債務を抱える企業では、「事業譲渡・会社分割・私的整理・スポンサー支援」など、通常のM&Aとは異なる再生スキームが必要になるケースもあります。

そのため、金融機関調整や再生型M&Aの実績があるかを確認することも重要です。

支援機関の提案内容や手数料体系、担当アドバイザリーとの相性に納得できれば、「アドバイザリー契約（FA契約）」または「仲介契約」を締結します。

契約時には、特に以下の点を確認しておきましょう。

• 専任契約かどうか
• 契約期間
• 手数料体系
• 中途解約時の条件
• 成約しなかった場合の費用負担

M&Aは長期間にわたるプロジェクトとなるため、契約内容を十分理解したうえで、信頼できる支援機関を選ぶことが重要です。

2. 企業価値評価（バリュエーション）と企業概要書の作成

契約締結後は、M&A支援機関による企業分析と、売却に向けた準備が本格的に進められます。

まず、決算書や試算表、事業計画書などをもとに、

• 収益力
• 資産状況
• 将来性
• 業界動向

などを分析し、企業価値評価（バリュエーション）を実施します。

企業価値評価は、売却価格の目安を把握するだけでなく、どのような買い手企業と相性が良いかを検討するうえでも重要なプロセスです。

特に、債務超過企業や再生型M&Aでは、

• 実質的な収益力
• 事業単位での価値
• 金融機関借入の状況
• 再生可能性

なども踏まえて分析が行われます。

あわせて、買い手候補へ提示するための資料として、

• 社名を伏せた「ノンネームシート」
• 詳細情報をまとめた「企業概要書（IM：Information Memorandum）」

などを作成します。

これらの資料は、買い手候補が「この案件を詳しく検討したい」と判断する重要な材料となるため、情報の整理や見せ方によって、マッチング結果に大きな影響を与えることもあります。

そのため、業界理解や再生実務の知見を踏まえ、企業の強みや改善可能性を適切に整理・提案できるかが、支援機関の重要な役割となります。

3. マッチング・トップ面談・条件交渉

企業分析や案件資料の作成が完了すると、M&A支援機関は買い手候補の探索を開始します。

支援機関は、

• 業界ネットワーク
• 提携金融機関
• M&Aデータベース
• 既存顧客

などを活用し、売り手企業との相性が良い買い手候補を選定していきます。

特に中小企業M&Aでは、単に価格条件だけでなく、

• 経営理念
• 従業員の雇用維持
• 取引先との関係
• 地域性
• 事業の継続性

なども重要な判断材料になります。

買い手候補が案件に関心を示した場合は、まず秘密保持契約（NDA）を締結したうえで、企業概要書（IM）などの詳細情報を開示します。

その後、経営者同士が直接対話を行う「トップ面談」へ進みます。

トップ面談では、

• 経営方針
• 企業文化
• 将来ビジョン
• 従業員への考え方

などを確認し合うことが多く、条件面だけでなく「この相手に会社を託せるか」を見極める重要な場面となります。

双方の意向が一致すれば、

• 譲渡価格
• スキーム
• 従業員の処遇
• 役員の残留
• 金融機関対応

などの条件調整を進め、「基本合意書」を締結します。

特に、債務超過案件や再生型M&Aでは、「スポンサー支援・事業譲渡・会社分割・私的整理」などを含めた調整が必要になるケースもあり、金融機関との協議が重要になることもあります。

そのため、この段階では、支援機関の交渉力や調整能力が大きく問われます。

4. デューデリジェンス（買収監査）と最終契約の締結

基本合意書の締結後は、買い手側による最終的なリスク確認として、「デューデリジェンス（DD）」が実施されます。

DDでは、買い手側が選任した公認会計士・税理士・弁護士・中小企業診断士などの専門家が、

• 財務状況
• 法務リスク
• 税務リスク
• 労務問題
• 契約関係
• 簿外債務の有無

などを詳細に調査します。

特に、債務超過案件や再生型M&Aでは、

• 資金繰り状況
• 金融機関借入
• 偶発債務
• 再生可能性

なども重要な確認ポイントとなります。

M&A支援機関は、

• 必要資料の準備
• 買い手側からの質問対応
• 金融機関との調整
• スケジュール管理

などを行い、DDが円滑に進むようサポートします。

DDの結果によっては、

• 譲渡価格の見直し
• 契約条件の変更
• スキーム調整

などが行われるケースもあります。

最終的に双方がすべての条件に合意できれば、「最終契約（株式譲渡契約・事業譲渡契約など）」を締結し、代金決済や株式・事業の引き渡し（クロージング）をもってM&Aが成立します。

また、登録M&A支援機関を利用している場合は、制度上の手続きとして、中小企業庁への実績報告が行われるケースもあります。

 

信頼できるM&A支援機関の選定が事業承継や再生の成功につながる

M&A支援機関登録制度は、中小企業が安心してM&Aや事業承継に取り組めるよう、中小企業庁が整備した重要な公的制度です。

登録M&A支援機関を活用することで、

• 支援機関の比較・検討がしやすくなる
• 事業承継・引継ぎ補助金を活用できる可能性がある
• 手数料体系や支援内容を確認しやすい
• 中小M&Aガイドラインに沿った支援を受けやすい

など、さまざまなメリットがあります。

本記事のポイントを振り返ると、以下の通りです。

• M&A支援機関には、M&A仲介会社・アドバイザリー・金融機関・士業などがあり、それぞれ得意分野が異なる
• 手数料体系は支援機関によって大きく異なるため、総額や契約条件を事前に確認することが重要
• 中小企業M&Aでは、担当アドバイザリーの経験や対応力が成否に大きく影響する
• 債務超過や金融機関調整を伴う案件では、事業再生や私的整理の知見が求められる
• M&Aは成約まで半年〜1年以上かかるケースもあるため、早めの準備と相談が重要

特に近年は、「後継者不在・過大債務・資金繰り悪化・金融機関対応」などの課題を抱える中小企業が増えており、「通常のM&A」だけでは解決が難しいケースも少なくありません。

そのため、単なる仲介だけでなく、「事業再生・金融機関調整・会社分割・事業譲渡・私的整理」などを含めた再生型M&Aに対応できる支援機関を選ぶことが重要です。

「赤字や債務超過だからM&Aは難しい」と考えている場合でも、再生スキームを活用することで、事業継続や事業承継が可能になるケースがあります。

自社に合った支援機関を見極め、早い段階から専門家へ相談することが、納得のいくM&Aと事業再生への第一歩となるでしょう。

ジーケーパートナーズは、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に正式登録されたM&A支援機関として、「中小M&Aガイドライン」を遵守した透明性の高いサービスを提供しています。

私たちは、企業再生コンサルティングの知見を活かし、一般的なM&A仲介会社では対応が難しい、

• 債務超過
• 過大債務
• 金融機関調整
• 私的整理
• 事業譲渡・会社分割を伴う再生案件

など、再生型M&Aに関する支援を強みとしています。

「赤字や債務超過でもM&Aは可能なのか」

「金融機関への返済負担を整理したい」

「廃業ではなく、従業員や事業を残したい」

「まずは自社の価値だけでも知りたい」

このようなお悩みをお持ちの経営者様も、ぜひ一度ご相談ください。

M&Aは、早めに相談することで選択肢が広がるケースも少なくありません。

専門のアドバイザリーが、貴社の状況を丁寧に整理したうえで、最適な解決策を一緒に検討いたします。

まずは無料個別相談会をご利用ください。