「2025年08月25日」の記事一覧

「会社を売却したいけれど、いくらで売れるのか分からない」「M&Aで売却した場合、どれくらい税金がかかるのだろう」

こうした悩みを抱えている経営者の方は少なくありません。

近年では、後継者不足や事業承継の問題を解決する手段として、あるいはさらなる企業成長を目指して、M&Aによる会社売却を選ぶケースが増えています。

しかし、M&Aには明確な「相場」が存在せず、適正な売却価格を見極めるには専門的な知識が必要です。

また、税金の扱いについても正しく理解しておくことが重要です。

この記事では、M&A売却時の価格の目安やその計算方法、そして税金に関する基本的なポイントについて分かりやすく解説します。

ジーケーパートナーズは、債務超過や業績不振に悩む企業のM&A支援を専門としています。

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M&A売却とは？

M&Aによる売却とは、会社やその事業の全部または一部を、他の企業や投資家に譲り、その見返りとして対価（売却代金）を受け取ることを指します。

主な方法には、「株式譲渡」と「事業譲渡」の2種類があります。

株式譲渡は、経営者などが保有している株式を第三者に売却し、会社の経営権を引き渡す方法です。

この手法では、会社の資産や負債、契約関係などがすべてそのまま引き継がれるため、特に中小企業のM&Aでよく使われています。

一方の事業譲渡は、会社全体ではなく、特定の事業や資産（たとえば工場、設備、技術、ブランドなど）だけを売却する方法です。

この場合、会社そのものの経営権は移りません。

M&Aによる売却は、事業承継や後継者不在の解決、創業者利益の確保、さらには企業の成長戦略の一環など、さまざまな目的で行われています。

M&A売却価格の相場と目安

M&Aによる会社売却には、株や不動産のような明確な「相場」はありませんが、中小企業の場合にはよく使われる価格の目安があります。

代表的な算定方法の一つが、

「時価純資産額 ＋ 営業利益の2〜5年分」

という計算式です。

例えば、時価ベースでの純資産が7,000万円、年間の営業利益が3,000万円の会社の場合、営業利益の3年分（＝9,000万円）を加えると、おおよその売却価格は約1億6,000万円 となります。

ただし、これはあくまで目安です。

実際の売却価格は次のような要素によって大きく変動します。

• 収益力や将来の成長性
• 技術力や独自性
• 業界内でのポジション（市場シェア）
• 顧客の数や質
• 経営陣・従業員の体制　など

また、特に株式譲渡をともなう会社売却では、営業利益の3倍〜5倍程度で売却されるケースが一般的です。

最終的な価格は、売り手と買い手の交渉で決まるため、単なる計算式だけでは決められません。

実際に売却を進める際には、相場だけに頼らず、財務状況や将来性をふまえて、専門家に相談しながら進めることが成功のカギです。

M&A売却額の計算方法と価格算定

M&A売却額の計算には主に3つの手法が用いられます。

• 時価純資産
• 割引現在価値法（DCF法）
• 類似会社比準法（マルチプル法）

時価純資産法は、会社が保有する資産を「時価（現在の市場価値）」で評価し、そこから負債を差し引いて、純資産額を算出する方法です。

中小企業では、これに営業利益の2〜5年分を上乗せする形で、売却価格を見積もるのが一般的です。

割引現在価値法（DCF法）は、将来にわたって企業が生み出すと予想される利益（キャッシュフロー）を、現在の価値に割り引いて企業価値を計算する方法です。

将来性を重視した評価ができるため、成長見込みのある企業の評価に適しています。

類似会社比準法（マルチプル法）は、同じ業種や規模の上場企業の株価や財務データ（たとえば利益倍率や売上倍率など）を参考にして、自社の価値を見積もる方法です。

市場と比較して客観的に評価したい場合に用いられます。

これらの評価手法は、あくまで目安です。

実際の売却価格は、これらの結果をもとに、売り手と買い手の交渉によって決定されます。

また、企業の収益力や将来の成長性、独自の技術力などの「定性的な要素」も価格に大きく影響する点に注意が必要です。

M&A売却にかかる税金

M&Aによる会社の売却では、「株式譲渡」と「事業譲渡」のどちらの方法を選ぶかによって、かかる税金の種類や金額が大きく変わります。

この章では、それぞれのケースでどのような税金が発生するのかを分かりやすく解説します。

M&Aを検討されている方は、ぜひ参考にしてください。

株式譲渡の場合

株式譲渡では、個人株主と法人株主で税率が異なります。

個人が株式を売却して利益が出た場合、譲渡益に対して20.315％の税率がかかります。

内訳は以下のとおりです。

• 所得税：15％
• 復興特別所得税：0.315％
• 住民税：5％

これらは「申告分離課税」と呼ばれ、給与など他の所得とは切り離して、別枠で税金が計算されるのが特徴です。

法人が株式を売却して利益が出た場合は、株式譲渡益も含めた全体の所得・損失と合算して、法人税が計算されます。

つまり、誰が株を売却するか（個人か法人か）によって、税金の計算方法や税率は大きく変わります。

売却を検討する際は、税務面の影響もよく確認しておくことが大切です。

事業譲渡の場合

事業譲渡では、売り手側に法人税等と消費税の両方が課税されます。

法人税は、譲渡によって得た利益（＝譲渡価格から、譲渡資産の簿価を差し引いた額）に対して課税されます。

譲渡する資産のうち、課税資産（例：建物、営業権（のれん）、在庫、特許権など）には、10％の消費税がかかります。

ただし、土地や債権などの非課税資産については、消費税の対象外です。

なお、消費税の納税義務は売り手側にありますが、実務上は買い手がその分を上乗せして支払うのが一般的です。

事業譲渡は、株式譲渡と比べると、税金の種類も多く、負担が重くなる傾向があります。

法人税と消費税を合算すると、相当な金額になる場合もあるため、売却前にしっかりと税務シミュレーションを行うことがとても重要です。

M&A売却を成功させるポイント

M&Aによる会社売却を成功させるためには、戦略的な進め方と十分な準備が欠かせません。

単に「会社を売りたい」という思いだけで動き出してしまうと、希望通りの価格で売却できなかったり、交渉がうまくいかないといったリスクが高まります。

納得のいく形でM&Aを成功させるためには、次の5つのポイントがとても重要です。

• 売却のタイミングと事前準備を徹底する
• 自社の強みや価値を明確にする
• 専門家を活用し、情報管理を適切に行う
• 透明性のある交渉と条件調整を行う
• 成約後の引継ぎとフォローを丁寧に行う

次章では、それぞれのポイントについてさらに詳しく解説していきます。

M&A売却の成功に向けた第一歩として、ぜひご一読ください。

①売却のタイミングと事前準備を徹底する

M&Aによる会社売却では、「タイミング」が非常に重要です。

売る時期を誤ると想定よりも大幅に安くなることもあれば、逆に予想以上の高値で売却できる可能性もあります。

特に最適とされるタイミングは、業績が好調である一方、経営者のモチベーションが低下してきた時期です。

業績が落ち込む前、外部からの評価が高いうちに動くことが成功のポイントです。

また、売却をスムーズに進めるためには、以下のような事前準備が欠かせません。

• 売却の意思や希望条件を明確にする
• 財務・ビジネス情報の整理
• 労務や取引契約の状況をチェック・整備
• 潜在的なリスクや問題点の洗い出し

こうした準備が不十分なまま売却を進めてしまうと、交渉の途中で取引が中止になったり、トラブルが発生したりするリスクがあります。

M&Aを成功させるためには、タイミングの見極めと、戦略的な事前準備の両方をしっかり行うことが不可欠です。

②自社の強みや価値を明確にする

M&Aで会社を売却する際には、自社の強みや魅力を分かりやすく伝えることが非常に重要です。

買い手は、買収後の成長性や収益力を重視して投資判断を行います。そのため、他社にはない特徴や優位性を、具体的なデータや実績とともに提示することが求められます。

たとえば、次のようなポイントがアピール材料になります。

• 独自の技術や特許を保有している
• 業界内で高い市場シェアを持っている
• 継続的に収益を生む安定した顧客基盤がある
• 専門性の高い優秀な人材が揃っている

さらに、買い手にとってのシナジー効果（相乗効果）を明確に伝えることも大切です。

たとえば、「買い手の既存事業と統合することで収益が拡大する」「新しい市場に進出できる」といった具体的なメリットを示すことで、企業価値の評価が高まり、売却価格の向上も期待できます。

③専門家を活用し、情報管理を適切に行う

M&Aは、法律・会計・税務などの専門知識が求められ、手続きも複雑なため、M&A仲介会社などの専門機関のサポートが不可欠です。

専門家に依頼することで、

• 企業価値の適正な評価
• 交渉の進め方
• 契約書の作成や調整
• 税務・法務リスクへの対応

といった一連のプロセスをトータルでサポートしてもらうことができます。

また、M&Aを進めるうえで非常に重要なのが情報管理の徹底です。

M&Aの話が社内外に漏れてしまうと、

• 社員が将来への不安から離職してしまう
• 取引先との信頼関係が崩れ、契約を解除される

といった深刻な影響が出る可能性があります。

そのため、以下のような対策が不可欠です。

• 秘密保持契約（NDA）の締結
• 関係者への情報開示を最小限にとどめる
• 資料へのアクセス権限を限定する
• 関与する社員を最小限に絞る　など

M&Aを成功させるには、プロの力を借りることと同時に、慎重で丁寧な情報管理を行うことが欠かせません。

ジーケーパートナーズでは、債務超過などの難しい案件にも対応可能なM&A支援を行っています。

一般的なM&A仲介会社では取り扱いが難しいケースでも、企業再生の専門知識と実績を活かし、最適な「再生型M&A」のご提案が可能です。

まずは、お気軽に無料の個別相談会をご利用ください。

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④透明性のある交渉と条件調整を行う

M&Aの交渉を成功させるには、誠実で透明性のある対応が何よりも大切です。

隠し事をせず、正確な情報を開示することが、相手との信頼関係を築く第一歩となります。

売り手側は、買い手からの質問に対して正直に答える姿勢を持ち、嘘や誇張を避けることが重要です。

一方、買い手側も、売り手を見下すような態度ではなく、謙虚かつ対等な立場で丁寧に交渉することが求められます。

また、スムーズな条件調整を行うためには、次のような準備が必要です。

• あらかじめ「譲れない条件」と「柔軟に対応できる条件」を整理しておく
• 相手企業の意向や事情も丁寧にくみ取りながら交渉を進める
• 双方が納得できる「価格」と「条件」での着地を目指す

さらに、デューデリジェンス（買収前の調査）では、不利な情報も含めて正確に開示する姿勢が求められます。

あとから条件を追加したり、価格交渉をやり直したりすることは、信頼を損ね、取引が破談になる原因にもなります。

M&Aは、相手との信頼関係があってこそ成立する取引です。

誠実さと丁寧な準備が、交渉成功のカギとなります。

⑤成約後の引継ぎとフォローを丁寧に行う

M&Aが成約したあとも、スムーズな業務の引継ぎとPMI（ポスト・マージャー・インテグレーション：統合プロセス）への協力は、M&A成功の仕上げとして非常に重要です。

多くの場合、売り手側の経営者は成約後も一定期間「顧問」などの形で在任し、引継ぎ役を担うことになります。

この期間中に特に大切なのは、以下のような対応です。

• 社員の不安や混乱を最小限に抑えること
• 顧客や取引先との信頼関係を維持すること

また、社内外への丁寧なコミュニケーションも不可欠です。

統合後の方向性やビジョンをしっかりと伝えることで、関係者の理解と協力を得ることができます。

もし課題や問題が発生した場合も、前向きに対応する姿勢が、長期的な信頼構築につながります。

M&Aは「成約して終わり」ではありません。

その後の協力体制が整ってこそ、企業の持続的な成長と真の成功が実現されるのです。

まとめ

M&Aによる会社売却を成功させるには、適正な価格の算定と戦略的な進め方がとても重要です。

売却価格の目安としてよく使われるのが、「時価純資産額 ＋ 営業利益の2〜5年分」という計算式です。

ただし、最終的な価格は、会社の将来性や独自の強み（技術力、ブランド力、顧客基盤など）によって大きく変動します。

また、価格の計算方法としては、以下のような評価手法があります。

• 時価純資産法：会社の資産・負債を時価で評価
• 割引現在価値法（DCF法）：将来の利益を現在の価値に換算
• 類似会社比較法（マルチプル法）：同業他社や過去の取引事例の利益倍率（PER、EBITDA倍率など）を参考に評価

加えて、税金面の影響も売却戦略に大きく関わります。

• 株式譲渡の場合：315％（所得税・住民税）の課税
• 事業譲渡の場合：法人税等＋消費税（10％）の課税

そのため、M&A売却を検討する際には、税務や法務に精通した専門家のアドバイスを受けながら、総合的な戦略を立てることが不可欠です。

 

ジーケーパートナーズは、債務超過や業績不振など、一般的なM&A仲介会社では対応が難しい案件にも専門的に対応しています。

これまでに培った企業再生コンサルティングの豊富な実績を活かし、「再生型M&A」や「私的整理に関するガイドライン」を活用した事業譲渡スキームのご提案も可能です。

「会社の将来に不安がある」「M&Aでの再建を検討したい」

そんなお悩みをお持ちの方は、まずはお気軽に無料個別相談会をご利用ください。

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M&A支援機関登録制度は、中小企業が安心してM&Aに取り組める環境を整えるために、中小企業庁が令和3年8月に創設した公的な制度です。

この制度では、国が定めた一定の基準を満たしたM&A支援機関だけが登録される仕組みとなっており、中小企業の経営者は信頼できる支援機関を見分けやすくなりました。

本記事では、M&A支援機関登録制度の概要や仕組み、活用方法、支援機関ごとの特徴、そして登録支援機関を利用する具体的なメリットについて、分かりやすく解説します。

ジーケーパートナーズは、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に正式に登録された支援機関です。

私たちは、債務超過に悩む中小企業を専門に、M&Aによる再建や事業承継のご支援を行っています。

お一人おひとりの状況に応じた最適な解決策をご提案いたしますので、どうぞお気軽に無料個別相談会へご参加ください。

→無料個別相談会のご予約はこちら

M&A支援機関登録制度とは？

M&A支援機関登録制度は、中小企業が安心してM&Aに取り組める環境を整えるために、中小企業庁が令和3年8月に創設した公的な制度です。

この制度では、M&A仲介業者や金融機関、士業などM&Aに関与する事業者（仲介、FAなどの役割を担う者）が中小企業庁のデータベースに登録され、一定の基準を満たした信頼性の高い機関のみが認定される仕組みとなっています。

背景には、近年M&A支援事業者の急増に伴い、サービス内容や品質にばらつきが見られるようになったことがありました。

登録支援機関には、中小M&Aガイドラインの遵守や料金表の公表などの要件を満たすことが求められており、それらの支援にかかる費用は「事業承継・引継ぎ補助金」の対象にもなります。

さらに、トラブルが発生した際の情報提供窓口も設けられており、中小企業が安心してM&Aを進められるよう支援する包括的な制度として機能しています。

M&A支援機関の種類と特徴

M&A支援機関登録制度には、さまざまな専門分野を持つ支援機関が登録されており、企業の状況や目的に応じて、最適な支援を選ぶことができます。

M&A支援機関の種類	特徴
M&A専門業者（M&A仲介会社・FA業務を行う事業者）	売り手と買い手のマッチングや条件交渉など、M&Aに関する実務を担う専門事業者。 仲介の場合は中立的立場で双方を支援し、FAの場合は依頼主側に立って助言・交渉支援を行う。
金融機関（銀行・信用金庫・信用組合）	買収資金の融資や専門的助言を提供し、中小企業のM&Aを支援する。
士業（公認会計士・税理士・弁護士）	財務・税務・法務の専門知識を活かし、契約書作成やデューデリジェンスをサポートする。

このあと、それぞれの支援機関の特徴や役割について詳しくご紹介します。

M&A専門業者（M&A仲介会社・FA）

M&A専門業者とは、企業の売却や買収に特化した専門的なサービスを提供する機関です。

その中でも、M&A仲介会社は、売り手と買い手の双方と契約を結び、中立的な立場でマッチングから成約まで一貫してサポートするのが特徴です。

一方で、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）は、売り手または買い手のいずれか一方と契約し、契約した側の利益を最大化することを目的として支援を行います。

これらの専門業者は、豊富な実績と広いネットワークを活かして、企業価値の評価、買い手候補の選定、交渉や契約書作成の支援など、M&Aに必要なサービスを総合的に提供します。

特に中小企業のM&Aでは、仲介方式が多く採用されており、友好的な取引の実現を重視したサポートが行われる傾向にあります。

ジーケーパートナーズが運営する「Reset M&A」は、「債務超過企業」に特化した先駆的なM&Aプラットフォームです。

通常のM&Aプラットフォームでは対応が難しい債務超過案件に特化しており、売り手・買い手のどちらも利用料は完全無料でご利用いただけます。

金融機関（銀行・信用金庫・信用組合）

金融機関は、自社の顧客ネットワークや金融サービスを活かして、M&A支援を行っています。

中でも、地方銀行や信用金庫は地域に根ざした取引を長年行ってきた実績があり、企業の実情を深く理解しているため、適切な買い手や売り手の紹介が可能です。

また、M&Aの実行にあたっては、買収資金の融資や、売却代金の運用に関するアドバイスなど、金融面での総合的なサポートを提供できる点が大きな強みです。

近年では、M&A専門の部署を設置し、他の専門機関と連携しながらサービスを展開する金融機関も増えています。

特に中小企業にとっては、日頃から取引のある金融機関に相談できる安心感があり、初回相談のハードルが低いというメリットがあります。

士業専門家（公認会計士・税理士・弁護士・中小企業診断士）

士業専門家は、それぞれの専門分野における高度な知識と経験を活かし、M&Aにおいて重要な役割を担っています。

たとえば、公認会計士は、財務デューデリジェンスや企業価値の評価に強みを持ち、財務諸表の分析や会計処理の妥当性の確認などを通じて、M&Aの信頼性を高めます。

税理士は、税務デューデリジェンスやM&A後の税務処理を中心に支援を行い、税務リスクの把握や、節税を考慮した最適な取引スキームの提案を行います。

弁護士は、法務デューデリジェンスや契約書の作成・確認を担当し、法的リスクの特定や契約内容の調整・交渉の支援を行います。

そして、中小企業診断士は、経営全体の視点からM&A戦略の立案や、事業の整理・分析を行い、経営者の意思決定を支えるコンサルティング的な役割を果たします。特に、事業承継や再編に伴う課題の整理や、M&A後の統合支援（PMI）などにおいて力を発揮します。

これらの士業専門家は、M&A仲介会社やFAと連携してチームを組むことも多く、企業に対して高い専門性を活かした総合的な支援を提供しています。

M&A支援機関を利用する5つのメリット

M&A支援機関登録制度に登録された支援機関を活用することで、中小企業は安心して、かつ効率的にM&Aを進めることができます。

このあとの章では、登録機関を利用することで得られる5つの具体的なメリットについて、わかりやすく解説します。ぜひご参考ください。

1. 事業承継・引継ぎ補助金の対象となり費用負担を軽減できる

M&A支援機関登録制度の最大のメリットは、登録された支援機関を利用した場合、その費用が「事業承継・引継ぎ補助金」の対象になる点です。

補助の対象となるのは、事前に登録された支援機関が提供するM&A仲介やファイナンシャル・アドバイザー（FA）契約に関する手数料に限られます。

この補助金制度により、M&A実行時に発生する高額な専門家費用の一部を国が負担してくれるため、費用面の負担を大きく軽減できるのが特徴です。

特に、資金に余裕のない中小企業にとっては、こうした経済的支援がM&Aの実行を後押しする重要な要素となっています。

2. 中小M&Aガイドライン遵守による信頼性と透明性を確保できる

登録機関は「中小M&Aガイドライン」の遵守を宣言し、料金表の提出が義務付けられているため、サービスの信頼性と透明性がしっかりと確保されています。

そのため、不透明な手数料体系や質の低いサービスを心配することなく、経営者は安心して支援を受けることができます。

また、登録時には厳格な審査を通過した機関のみが認定されているため、悪質な業者に騙されるリスクも大幅に減らせます。

さらに、料金表が公開されていることで、事前に費用の目安を把握でき、予算の見通しも立てやすくなります。

こうした高い透明性は、「M&Aは不安」という中小企業経営者の心理的なハードルを下げる効果もあり、M&A市場全体の健全な発展につながっています。

3. 登録機関データベースによる効率的な支援機関を選定できる

中小企業庁が提供する「登録機関データベース」を活用すれば、希望の条件を指定して支援機関を一覧表示でき、効率よく最適な機関を選ぶことができます。

このデータベースでは、地域、専門分野、サービス内容などの条件で絞り込み検索が可能で、自社のニーズに最も合った支援機関を簡単に見つけられるのが特徴です。

従来のように複数の業者へ個別に問い合わせる必要がなくなるため、時間と手間を大幅に削減できます。

また、各登録機関の基本情報や得意分野が明確に記載されているため、比較・検討がしやすく、選定の判断材料もそろっています。

このように、効率的な選定プロセスにより、M&Aの検討初期段階から信頼できるパートナーを見つけることができ、プロジェクト全体の成功率アップにもつながります。

出典：登録期間データベース｜M&A支援機関登録制度｜中小企業

4. トラブル発生時の相談窓口による安心サポート体制

M&A支援機関登録制度では、万が一トラブルが発生した場合に備えて、情報提供・相談窓口が設けられており、中小企業が安心してM&Aに取り組める体制が整えられています。

この相談窓口では、登録支援機関との間で生じたトラブルに関する相談を受け付け、適切な解決策の提案や必要に応じた指導を行うことが特徴です。

M&Aは、プロセスが複雑で期間も長くなりがちなため、さまざまな問題が起こる可能性がありますが、公的な相談窓口を利用することで、不安を軽減しながら取引を進めることができます。

また、登録機関側も相談窓口の存在を意識することで、より質の高いサービス提供に努めるようになり、業界全体の健全化や信頼性向上にもつながっています。

まとめ

M&A支援機関登録制度は、中小企業が安心してM&Aに取り組めるよう、中小企業庁が整備した重要な公的制度です。

この制度を通じて登録された支援機関を利用すれば、費用負担の軽減や信頼性の高いサポートが受けられるなど、さまざまなメリットを享受できます。

また、多様な支援機関が登録されているため、自社の状況や目的に合わせて最適なパートナーを選べる点も大きな特長です。

 

ジーケーパートナーズでは、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に正式に登録された認定支援機関として、「中小M&Aガイドライン（第3版）」を遵守した信頼性の高いサービスを提供しています。

私たちは、企業再生に関する専門知識を活かし、一般的な支援機関では対応が難しい「債務超過企業」のM&Aにも、包括的な支援が可能です。

まずは、無料個別相談会で貴社の状況をお聞かせください。課題やご不安に応じて、最適な解決策をご提案いたします。

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M&Aをする際には、トラブルや失敗を避けるためにも、信頼できるM&A仲介会社を選ぶことが非常に重要です。

しかし、M&A仲介会社にはさまざまなタイプがあり、どの会社を選べばよいのか迷われる経営者の方も多いのではないでしょうか。

特に近年では、M&A仲介会社との間で発生したトラブルの事例も報告されており、慎重な会社選びが、ますます求められています。

売り手と買い手の間に立って交渉をサポートする「仲介会社」と、売り手または買い手のどちらか一方の立場で助言を行う「FA（ファイナンシャルアドバイザー）」との違いを正しく理解することも、良い条件でM&Aを進めるための鍵となります。

本記事では、M&A仲介会社の基本的な役割から、選定時に注目すべきポイント、よくあるトラブルの事例とその回避策まで、経営者の皆さまが押さえておくべき重要な情報をわかりやすく解説しています。

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M&A仲介とは？

M&A仲介とは、企業の売却や買収を進める際に、売り手と買い手の間に立ち、中立的な立場で取引の成立を支援する専門的なサービスです。

仲介会社は、M&Aの全プロセスを一貫してサポートします。

主な支援内容は以下の通りです。

• 相手企業の選定（マッチング）
• 企業価値の算定（バリュエーション）
• 条件交渉の調整
• デューデリジェンス（買収監査）の支援
• 契約書作成のサポート

特に中小企業の場合、M&Aを経営者ご自身だけで進めるのは難しいため、専門知識と豊富な経験を持つM&A仲介会社を活用するのが一般的です。

多くの仲介会社は、売り手と買い手の双方から手数料を受け取る「両手取引」を行っています。

そのため、表向きには中立的な立場を取っていますが、両手取引により「成約を優先するインセンティブ」が働くため、結果的に売り手・買い手のいずれか一方の利益が損なわれるケースも見受けられます。

こうした動きは、後述する最近の仲介会社に関するトラブルへの対応として広がっている傾向があります。

M&A仲介会社の選び方

M&Aを成功させるためには、どの仲介会社を選ぶかが非常に重要です。

適切な仲介会社を選べば、スムーズな交渉の進行や、より有利な条件での成約が期待できます。

仲介会社を選ぶ際に押さえておきたい主なポイントは、以下の4つです。

• 取引案件の規模・業種・実績を確認する
• 報酬体系・手数料の透明性をチェックする
• 契約形態とサポート体制を確認する
• 情報管理体制をチェックし信頼性を確認する

このあと、各ポイントについてさらに詳しく解説しますので、ぜひ参考にしてください。

取引案件の規模・業種・実績を確認する

M&A仲介会社には、大きく分けて以下の2つのタイプがあります。

• 総合型：あらゆる業種・業界の案件に対応する仲介会社
• 専門型：特定の業界に特化し、その分野での豊富な知見を持つ仲介会社

仲介会社を選ぶ際には、自社の企業規模や業種と、仲介会社が得意とする案件の規模・業界がマッチしているかどうかを確認することが重要です。

規模や分野が合っていない場合、十分なサポートが受けられない、あるいは優先度が低くなるといったリスクもあります。

また、以下の点も必ず確認しておきましょう。

• 過去の成約実績（件数・規模・業種）
• 自社と類似する案件の取り扱い経験

業界特有の課題への理解や対応力があるかどうか。

これらのポイントを押さえることで、自社に最適なM&A仲介会社を見極めることができます。

報酬体系・手数料の透明性をチェックする

M&A仲介会社の報酬体系はやや複雑で、以下のような複数の費用が発生する場合があります。

• 着手金：契約時に発生する費用
• 中間金：基本合意締結時など、M&Aプロセスの途中で発生する費用
• 成功報酬：最終契約が成立した場合に支払う成果報酬
• 月額報酬：サポート期間中に毎月発生する報酬
• 成功報酬の相場と計算方式

成功報酬は、一般的に「レーマン方式」で算出されます。

たとえば、

• 取引額5億円以下：5％
• 5億円超〜10億円以下：4％

と段階的に料率が下がる仕組みです。

また、多くの仲介会社では「最低報酬額」が設定されており、小規模なM&Aであっても一定額の費用負担が発生する点には注意が必要です。

報酬計算の基準が、

• 株式価額ベースか
• 移動総資産（負債を含む資産）ベースか

によっても、金額が大きく変わることがあります。

さらに、追加費用の条件や支払いタイミングについても、契約前にしっかり説明を受け、納得した上で契約することが大切です。

不明確な部分を丁寧に説明してくれる仲介会社を選ぶことで、後々のトラブルを避けやすくなります。

契約形態とサポート体制を確認する

M&A仲介会社と契約する際には、大きく分けて専任契約と非専任契約（一般契約）の2つの契約形態があります。それぞれの違いは、以下の通りです。

契約体系	特徴
専任契約	1社のM&A仲介会社と独占的に契約
非専任契約	複数のM&A仲介会社と同時契約

また、交渉形式においても仲介方式とアドバイザリー方式の違いがあります。

• 仲介方式（M&A仲介）

1社の仲介会社が売り手と買い手の間に立ち、双方の意見を調整しながら交渉を進めます。

特に中小企業のM&Aで多く採用されており、友好的な成約を目指すケースに向いています。

• アドバイザリー方式（FA方式）

売り手・買い手がそれぞれ別のM&A専門会社（FA：ファイナンシャル・アドバイザー）と契約し、それぞれの立場から助言・交渉を行います。

利害対立の整理や価格交渉に強いスタイルで、より戦略的な取引に適しています。

仲介会社を選ぶ際は、以下の点についても事前に確認しておくことが重要です。

• デューデリジェンス（買収監査）やPMI（統合後支援）への対応範囲
• 法務・会計・税務などの専門家が社内に在籍しているか
• 一気通貫でサポートしてもらえる体制が整っているか

これらを踏まえて総合的に判断することで、安心してM&Aを進めることができます。

情報管理体制をチェックし信頼性を確認する

M&Aにおける情報漏洩は、取引の破談やインサイダー取引など、重大なトラブルに発展するリスクがあります。

そのため、情報管理体制がしっかり整った仲介会社を選ぶことは非常に重要です。

トラブルを防ぐためには、以下のような点を事前に確認しておきましょう。

• 情報開示の範囲が明確に決められているか
• 段階的に情報を開示する仕組み（ステップ開示）があるか
• 守秘義務契約（NDA）の徹底や運用ルールが明確かどうか

情報管理以外にも、以下のような点も信頼性を判断するうえで重要です。

• 担当者との相性や対応の丁寧さ
• 交渉力や問題解決力
• 買い手・売り手ネットワークの豊富さ
• これまでのマッチング実績や成功事例

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M&A仲介とFAの違い

M&Aを進める際の支援スタイルには、「M&A仲介」と「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」の2つがあります。

この2つの最大の違いは、契約の相手（当事者）と立場（スタンス）にあります。

■ M&A仲介の特徴

• 売り手・買い手の双方の立場を理解し、最適なマッチングを図りながら交渉をサポートします
• 両者の利害を調整しながら、スムーズかつスピーディーなM&Aの成立を目指すスタイルです
• 比較的短期間での成約が期待できますが、利益相反のリスクが伴う点には注意が必要です

■ FA（ファイナンシャル・アドバイザー）の特徴

• 売り手または買い手のいずれか一方とだけ契約し、契約先の利益最大化を目的に交渉を進めます
• 立場が明確なため、価格交渉や条件面での戦略的な支援が可能です
• ただし、双方の主張がぶつかりやすく、交渉が長期化するリスクもあります

どちらを選ぶべきか？

中小企業のM&Aでは、スムーズな交渉とスピードが重視されることから、仲介方式が選ばれることが多い傾向にあります。

一方で、大企業や複雑な条件交渉を伴う取引では、FA方式が一般的です。

それぞれの方式にはメリット・デメリットがあるため、自社の状況や目的に合った支援スタイルを選ぶことが大切です。

M&A仲介でよくあるトラブル事例

M&A仲介を利用した取引では、早期の成約を優先するあまり、十分な調査や情報開示が行われず、深刻なトラブルに発展するケースが少なくありません。

こうしたリスクを回避するためにも、過去に実際に発生した代表的なトラブル事例を知っておくことが大切です。

このあと、具体的な事例を詳しくご紹介しますので、ぜひ参考にしてください。

悪質な仲介会社による価格操作

一部の悪質なM&A仲介会社では、売り手企業の本来の価値を意図的に低く見せかけ、相場よりも大幅に安い価格で売却させる手法が報告されています。これは、いわば「価格操作」とも言える非常に悪質な行為です。

たとえば「売り手からは一切報酬をいただきません」といった営業トークで売り手の信頼を得たうえで、本来5億円の価値がある企業を2億円で売却させるようなケースも実際に発生しています。

このような手口では、仲介会社が買い手とは5億円で契約しておきながら、売り手に対しては「2億円以上で買ってくれる企業は見つかりませんでした」などと虚偽の説明を行い、売却を強引に成立させます。

その結果、本来売り手が得られるはずだった3億円の差額を、仲介会社が不当に利益として得る構造になっているのです。

このような被害を避けるためには、仲介会社の報酬体系や契約内容を事前に十分確認し、相場感や複数社の意見を比較検討する姿勢が不可欠です。

悪質な買い手への案件紹介

M&A仲介会社の中には、成約による仲介手数料を優先するあまり、買い手の資質や実態を十分に調査せずに案件を紹介するケースが後を絶ちません。

特に社会的に大きな問題となったのが、ルシアンホールディングス事件です。

この事件では、資金繰りに苦しむ悪質な買い手が、わずか2年間で37社を買収するという異常なペースでM&Aを繰り返していました。

それにもかかわらず、複数のM&A仲介会社が継続的に売却案件を紹介し続けていたのです。

背景には、以下のような構図がありました。

• 仲介会社は、成約ごとに多額の手数料が得られるため、頻繁に買収を行う買い手を“上顧客”として扱っていた
• 一方の買い手は、資金繰りをつなぐために次々と企業を買収し続けていた
• 両者の利害が一致してしまった結果、チェック機能が働かなくなっていた

このような不健全な関係の末、買収された企業のうち11社が営業停止、5社が倒産するという深刻な被害が発生しました。

M&Aを検討する経営者の方は、仲介会社の姿勢や買い手の審査体制が適切かどうかを慎重に見極めることが、リスクを回避するうえで極めて重要です。

経営者保証の解除トラブル

中小企業のM&Aでは、経営者保証の解除や買い手への切り替えが実行されないトラブルが多発しています。

本来、会社を売却した後は旧経営者が債務から解放されるべきですが、金融機関への連帯保証人として売却後も責任が残るケースが少なくありません。

実際に起きている問題の例は下記のとおりです。

• 買い手側が経営者保証の解除手続きを行わず、売り手が予期せぬ債務リスクを負い続ける
• M&A仲介会社が、売り手に対し「金融機関へ事前に確認しないように」と伝えるなど、不適切な対応があった
• 株式譲渡契約書に「経営者保証の解除」は記載されていても、“努力義務”にとどまり、法的拘束力が弱い

こうした背景により、売却後に多額の債務が残るリスクを負う旧経営者が後を絶ちません。

このようなトラブルを防ぐには下記のような対応が重要です

• 売却前に金融機関と保証解除について十分に協議する
• 契約書に実効性のある条項（たとえば解除が成立しない場合の対処）を明記する
• 仲介会社がこうしたリスクについて誠実に説明しているかを見極める

まとめ

M&Aは、どの仲介会社を選ぶかによって、企業売却の成否が大きく左右されます。

そのため、適切な仲介会社を見極めるには、本記事でご紹介した各ポイントを総合的に評価することが重要です。

また、「M&A仲介」と「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」の違いを正しく理解し、自社の状況に合った方式を選ぶことも成功のための大切な判断材料となります。

さらに、以下のような実際に起きているトラブル事例にも注意が必要です。

• 仲介会社による価格操作
• 悪質な買い手への案件紹介
• 経営者保証の解除が行われないまま契約に進んでしまうケース

こうしたリスクを避けるためにも、複数の仲介会社と面談を行い、比較・検討を重ねたうえで慎重に選定することをおすすめします。

そのプロセスを丁寧に踏むことで、安全性の高い、成功確率の高いM&Aを実現することができるでしょう。

 

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M&A（企業の合併・買収）を検討する際、「M&Aエージェント」と「M&A仲介」のどちらに相談すべきか迷う経営者は少なくありません。

この2つは、業務内容や報酬の仕組み、サポート体制などに大きな違いがあります。

そのため、自社の状況やM&Aの目的に合わせて、最適なパートナーを選ぶことがM&A成功のカギを握ります。

本記事では、まず「M&Aエージェントとは何か」という基本的な考え方から、その具体的な業務内容、さらには選び方のポイントまで、わかりやすく解説します。

M&Aを成功に導くためには、信頼できる専門家との出会いが欠かせません。

本記事を通じて、自社にとって最適な選択ができるよう、判断材料をご提供します。

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M&Aエージェントとは？

M&Aエージェントとは、企業の合併・買収（M&A）において、売り手または買い手のどちらか一方に専属でつき、サポートする専門家です。

最大の特徴は、依頼主の立場に立って「利益の最大化」を最優先に行動することです。

たとえば、売り手企業であれば高く売却すること、買い手企業であればコストを抑えつつ将来的な相乗効果（シナジー）を確保することが目標となります。

M&Aエージェントは、リスクが高く慎重な対応が求められるケースで利用されることが多い点も特徴です。

次に、M&Aエージェントとよく比較される「M&A仲介」や「M&Aアドバイザリー」との違いについて、詳しくご説明します。

M&AエージェントとM&A仲介の違い

M&AエージェントとM&A仲介の最も大きな違いは、業務上の立場と目的にあります。

■ M&Aエージェント

M&Aエージェントは、売り手または買い手のどちらか一方に専属でつき、依頼主の利益最大化を目的にサポートする担当者をさします。

そのため、依頼主に有利な条件を引き出すために、積極的で強気な交渉が可能です。

ただし、交渉が長引きやすくなり、結果として破談（交渉決裂）のリスクが高くなる点には注意が必要です。

■ M&A仲介

一方、M&A仲介は、売り手と買い手の双方の立場を理解し、最適なマッチングを図りながら、スムーズな取引成立をサポートする担当者をさします。

ただし、交渉の公平さや条件の妥当性よりも、早期成約を重視する動きになりやすいため、売り手または買い手のどちらか一方の利益に偏る可能性がある点に注意が必要です。

M&AエージェントとM&Aアドバイザリーの違い

M&AエージェントとM&Aアドバイザリーは似た言葉として使われることが多いですが、厳密には異なる意味を持ちます。

■ M&Aエージェントとは?

M&Aエージェントは、M&Aに関するサポートを行う「人」や「専門家」を指します。

つまり、実際に現場でアドバイスや交渉支援を行う担当者のことです。

■ M&Aアドバイザリーとは?

一方、M&Aアドバイザリーとは、M&Aのアドバイスや支援を提供する「業務」や「サービス内容」を指します。

たとえば「M&Aアドバイザリー業務を提供するプロフェッショナル」が「M&Aエージェント」です。

このアドバイザリー業務では、買い手または売り手のどちらか一方と専属契約を結び、相手企業の立場に立って、M&Aに関する交渉や契約のサポートを通じて企業価値の向上を目指します。

■ サービス内容の違い

M&Aアドバイザリーは、単なる仲介や交渉支援にとどまらず、M&A後の業務改善や組織文化の統合など、より広範で戦略的なサポートを提供することが多いのが特徴です。

そのため、M&Aを通じて企業価値を高めたい場合には、より包括的な支援を受けられるアドバイザリーサービスの活用が有効です。

そもそもM&Aとは？

M&Aとは、「Mergers and Acquisitions」の略称で、企業の合併や買収を意味する言葉です。

ビジネスの現場では、複数の会社がひとつに統合されたり、ある企業が他の企業を買い取ったりすることを指します。

具体的には、以下のような手法があります。

• 株式譲渡：会社の株を売買して経営権を移す方法
• 事業譲渡：会社の一部の事業だけを売買する方法
• 合併 ：複数の会社が一つに統合される方法

このように、M&Aは会社や事業を「売り手」から「買い手」へと移す取引全般を指します。

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また、債務超過でお悩みの企業様向けには、債務超過にとっかした先駆的なM&Aプラットフォーム「Reset M&A」もご利用いただけます。

M&Aエージェントの具体的な業務内容

M&Aエージェントは、M&Aのプロセス全体において、依頼企業の立場に立ち、専門的なサポートを提供します。

具体的な業務内容は以下のとおりです。

• M&A戦略の策定・立案
• 企業価値評価（バリュエーション）
• デューデリジェンスの実施・管理
• 交渉戦略の構築と実行
• PMI（統合プロセス）支援

次のセクションでは、これらの業務内容をさらに詳しく解説していきます。M&Aエージェントの役割をより深く理解したい方は、ぜひご覧ください。

M&A戦略の策定・立案

M&A戦略の策定・立案とは、「M&Aによって何を実現したいのか」という目的を明確にし、その目的を達成するために、どのようなM&Aを行うべきかを事前に計画することを指します。

この段階は、M&A全体の方向性を決める非常に重要なプロセスです。

具体的には、以下のような分析や準備が行われます。

• SWOT分析やPPM分析などのフレームワークを使った自社の現状分析
• 市場調査（競合状況・業界動向など）
• M&Aの目的の明確化（たとえば「新規事業への参入」や「赤字事業の売却」など）
• 相手企業の候補（マッチング）の検討
• 想定されるリスクの洗い出しと対策

また、売却側であれば、

• 譲渡スキームの選定や株主構成に応じた進め方の整理

買収側であれば、

• 買収後の統合シナリオ（PMI）や事業シナジーの実現方法の設計

なども含まれます。

企業価値評価（バリュエーション）

企業価値評価（バリュエーション）とは、M&Aの対象となる企業や事業がどれくらいの価値（＝価格）を持っているのかを算定する業務です。

買収する側にとっては「いくらで買うべきか」、売却する側にとっては「いくらで売れるのか」を判断するための、重要なプロセスです。

評価の際には、以下のようなさまざまな要素を総合的に分析します。

• 会社や事業の収益性（どれくらい儲かっているか）
• 資産や負債の内容と価値
• 業界内の類似企業との比較や、過去の類似M&A取引の事例　など

また、企業価値を算出する代表的な方法には、以下の3つがあります。

• DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）

将来の利益（キャッシュフロー）を現在の価値に換算して評価する方法

• 市場比較法

業種や規模が近い企業と比較して、相場を参考に評価する方法

• 純資産法

企業が保有する資産から負債を引いた純粋な価値をもとに評価する方法

企業価値は、M&Aの目的や状況によって大きく変わることがあります。

たとえば、「成長性重視」なのか「資産売却目的」なのかによって、適した手法は異なります。

そのため、目的に応じて最適な評価手法を選び、交渉の場で説得力ある価格提示を行うための根拠として活用することが大切です。

デューデリジェンスの実施・管理

デューデリジェンス（Due Diligence）とは、M&Aにおいて対象となる企業を多角的に調査し、隠れたリスクや問題点を事前に把握するための重要な業務です。

具体的には、以下のような分野について詳しくチェックを行います。

• 財務面（過去の業績や債務状況など）
• 法務面（契約・訴訟リスク・コンプライアンス）
• 人事面（従業員の処遇・人件費・労務リスク）
• 事業面（ビジネスモデルや競争力、市場動向） など

また、デューデリジェンスには、主に次の2つの目的があります。

• 思わぬトラブルや損害の回避

売り手企業の情報を十分に理解せずに進めると、M&A後に重大な問題が発覚するリスクがあります。これを未然に防ぐのが第一の目的です。

• PMI（統合プロセス）を円滑に進めるための準備

買収後に組織や業務をスムーズに統合するためには、あらかじめ企業の内部事情を把握しておくことが不可欠です。

デューデリジェンスの結果は、以下のような場面で大きな影響を与えます。

• 契約条件の見直し・再交渉
• 買収の是非に関する最終判断
• リスクへの備えや統合計画の策定

このプロセスを疎かにすると、買収後に想定外の損失を抱えるリスクが高まるため、M&A成功のカギを握る重要なステップと言えます。

交渉戦略の構築と実行

交渉戦略の構築と実行とは、M&Aにおいて依頼者（売り手または買い手）の利益を最大化するために、交渉の方針を計画し、有利な条件を引き出す業務です。

単に価格交渉を行うだけでなく、M&A全体の目的に沿った条件を実現するための戦略的な調整・交渉力が求められます。

売り手・買い手それぞれの目標としては、

• 売却側：できるだけ高く売却する（高値譲渡）ことが目標
• 買収側：買収コストを抑えつつ、将来的な相乗効果（シナジー）を実現することが目的

そのため、企業価値評価（バリュエーション）やデューデリジェンスの結果を踏まえた論理的な主張と提案が、交渉を有利に進める上で不可欠です。

交渉の初期段階では、以下のような内容を中心に意見をすり合わせていきます。

• 両社の事業シナジー（統合による相乗効果）の可能性
• 統合後の経営方針や組織体制への考え方
• 合意形成に向けた信頼関係の構築

この段階で両社の認識を確認し、共通の目的意識を醸成することが、スムーズな交渉につながります。

M&Aエージェントは、依頼者の立場に立ち、最も有利な条件での成約を目指して戦略的に交渉を主導します。

たとえば、強気な価格交渉や契約条件の調整など、専門的な視点から依頼者の利益を最大限に引き出す交渉を展開します。

このプロセスは、M&Aの成果を左右する非常に重要なステップです。

交渉の成否によって、M&Aの成功度合いが大きく変わると言っても過言ではありません。

PMI（統合プロセス）支援

PMI（Post Merger Integration）とは、M&Aが成立した後に行われる企業同士の統合プロセスを指します。

この統合を通じて、M&Aで期待されているシナジー（統合効果）や投資対効果を実際に実現することがPMIの目的です。

統合の方法には、企業の関係性や戦略に応じて、主に以下の3つのスタイルがあります。

• 連邦型統合：買収先の経営の自主性をできるだけ尊重し、ゆるやかに統合する方法
• 支配型統合：買収側が経営に積極的に関与し、主導権を握るスタイル
• 吸収型統合：買収先を完全に自社に組み込み、一体化するアプローチ

どの方法を選ぶかは、両社の文化や目的、M&Aのスキームによって異なります。

統合スタイルが決まった後は、以下のような実務的な統合作業が行われます。

• 業務システムの統合（会計・人事・販売など）
• 人員の再配置や人事制度の調整
• ガバナンス体制の整備（組織ルールや意思決定プロセスの統一）

これらを適切に実行することで、買収後の混乱を防ぎ、スムーズな経営統合を実現します。

PMIは、M&Aの成功を左右する最も重要なプロセスの一つです。

どれだけ魅力的なM&Aが成立しても、統合がうまく進まなければ期待した効果は得られません。

M&Aエージェントは、M&A成約後も継続して関与し、統合効果を最大限に引き出すための支援を行います。

そのため、PMIまでサポートできるエージェントを選ぶことが、長期的な成功のカギとなります。

M&Aエージェントの種類と特徴

M&Aエージェントは、提供する専門性や対応する企業規模・業界によっていくつかのタイプに分類されます。

それぞれのエージェントには得意分野があり、自社の規模や目的に合ったエージェントを選ぶことが重要です。

以下に、主なエージェントの種類とその特徴を紹介します。

エージェントの主な種類	特徴
大手投資銀行系エージェント	豊富な資金力と国際的ネットワークを活用し、大型案件に特化
独立系M&Aアドバイザリー	中堅企業のM&A、業界特化案件
個人M&Aエージェント	中小企業の事業承継、小規模M&A
業界特化型エージェント	医療・IT・製造業など特定業界のM&A

大手投資銀行系のM&Aエージェントには、野村證券やみずほ証券などが代表的です。

一方、独立系アドバイザリー会社としては、GCAやフロンティア・マネジメントなどが知られています。

それぞれのエージェントは、得意とする業種や扱う案件の規模が異なるため、自社の状況（企業規模・業界・目的など）に合わせて、最適なタイプのエージェントを選ぶことが成功のカギとなります。

M&Aエージェントの選び方

M&Aの成功には、信頼できるエージェント選びが欠かせません。

選定の際に注目すべき主なポイントは、以下の通りです。

• 実績と専門性を確認する
• マッチング力をチェックする
• 業界知識と経験を評価する
• 料金体系の透明性を確認する

以下で詳しい内容を解説します。

実績と専門性を確認する

M&Aエージェントを選ぶ際には、過去の成約実績や対応してきた業界・企業規模などを具体的に確認することが非常に重要です。

単に「成約件数が多いかどうか」だけで判断するのではなく、次のような観点から実績をチェックしましょう。

• 成約した案件の規模（売上や企業規模など）
• 対応してきた業界（自社と同業かどうか）
• 取引の種類（株式譲渡、事業譲渡、合併などの経験の有無）

多くのM&Aを成約してきたエージェントは、さまざまな状況に対応してきた経験やノウハウを持っている可能性が高く、安心感があります。

ただし注意点として、大企業向けの実績が豊富でも、中小企業のニーズや事情に合わない場合もあるため、自社の立場や目的にマッチした実績を持つエージェントを選ぶことが大切です。

マッチング力をチェックする

M&Aにおいて、エージェントの「マッチング力」は成功の可否を左右する非常に重要な要素です。

つまり、「どれだけ自社に合った魅力的な相手を見つけてくれるか」が、M&Aの成否に大きく影響します。

エージェントのマッチング力を見極めるには、以下の点を確認しましょう。

• 保有する企業リストの質と量

どれだけ多くの候補企業とつながりを持っているか、業種・規模のバリエーションが豊富かを確認します。

• 過去の成約実績における相手先企業の内容

過去にどのような企業をマッチングしてきたか、信頼性の高い相手を紹介できているかを評価しましょう。

• 依頼者のニーズへの理解と提案力

表面的な情報ではなく、依頼企業の事情や将来ビジョンに合った提案ができるかが重要です。

幅広い業界や地域とのネットワークを持つエージェントであれば、より多くの候補企業から自社に最適な相手を見つけるチャンスが広がります。

こうしたネットワークは、M&Aの交渉や手続きもスムーズに進めやすくなるため、効率的かつ効果的なM&Aの実現につながる大きな強みとなります。

マッチング力はエージェントの「実行力」に直結する要素です。単なる企業紹介ではなく、自社の未来を見据えた最適なパートナーを見つけてくれる存在かどうかを見極めましょう。

業界知識と経験を評価する

M&Aエージェントには、法務・税務・財務などの幅広い専門知識が求められます。

さらに、自社の業種や業界に対する理解や経験があるかどうかも、エージェント選びの重要なポイントです。

以下が確認すべきポイントとなります。

• 自社の業種に関する知識や経験があるか

たとえば、製造業・IT・医療など、業界特有の商流や慣習に精通しているかをチェックしましょう。

• 譲受候補（買い手）に関する情報に詳しいか

業界のキーマンや、買収意欲のある企業とのネットワークがあるかも判断材料になります。

エージェントはこうした専門的な知識を活かして、リスクを見極め、適切な対策を講じることで、M&A取引の信頼性を高める役割を果たします。

また、M&A業界にどれだけ精通しているかを見極めるには、以下の点も参考になります。

• M&A業界出身のキャリアアドバイザーが在籍しているか
• M&A人材の育成プログラムの実績があるか

こうした背景を持つエージェントであれば、実践的な視点とリアルな市場感覚を持って支援してくれる可能性が高いと言えるでしょう。

料金体系の透明性を確認する

M&Aエージェントを選ぶ際は、料金体系が明確であるかどうかを必ず確認することが大切です。

特に以下のような項目について、事前に詳しくチェックしておきましょう。

• 着手金の有無と金額
• 中間報酬が発生するタイミングと内容
• 最低手数料の設定があるかどうか
• 成功報酬の割合や計算方法（レーマン方式など）

これらの要素をしっかり把握しておくことで、後から予想外の費用が発生するリスクを防げます。

料金に関する情報をきちんと開示しているエージェントは、以下のような情報も公開しているケースが多く、信頼性の高いパートナーとして判断する材料になります。

• 過去の成約件数
• M&Aの平均所要期間
• 成功報酬の実例や料金体系の具体例

料金が安ければ良いというわけではなく、費用に見合ったサービスや成果が得られるかどうかを見極めることが大切です。

費用対効果を総合的に判断したうえで、自社にとって最適なエージェントを選びましょう。

必要であれば、各エージェントの報酬体系を比較するチェックリストや、見積もり時に確認すべき質問リストもご提供可能です。お気軽にご相談ください。

M&Aエージェントに関するQ&A

ここでは、M&Aエージェントに関して多く寄せられる質問にわかりやすくお答えします。

疑問を解消しながら、自社に最適なエージェント選びの参考にしてください。

Q1. M&Aエージェントの手数料と費用相場はどのくらいですか？

M&Aエージェントの手数料と費用相場は、以下の通りです。

項目	内容	費用相場
相談料	M&A専門家への初期相談時にかかる手数料	無料～数万円
着手金	業務委託契約を締結する際に支払う手数料	無料～200万円
リテイナーフィー（月額報酬）	契約期間中の月額報酬	数十万～数百万円（月額）
デューデリジェンス費用	デューデリジェンスを実施する際の調査費用	数十万～数百万円
成功報酬	M&A契約締結後に支払う費用	レーマン方式により算出 ・5億円以下：5% ・100億円以下：1%

料金は、依頼する期間の長さや契約の内容によって大きく変わることがあります。

そのため、複数のエージェントから見積もりを取り寄せて比較することが大切です。

あわせて、料金体系の詳細（着手金・成功報酬・最低手数料など）をしっかり確認し、自社の予算や目的に合った最適なエージェントを選びましょう。

Q2. M&AエージェントとM&A仲介どっちがいい？

M&Aの目的や状況によって、M&AエージェントとM&A仲介のどちらが適しているかは異なります。

たとえば、ジーケーパートナーズのようなM&A仲介は、売り手と買い手の双方の立場を理解し、最適なマッチングを図りながら、スムーズかつスピーディな取引成立をサポートします。

特に、複雑な利害関係が絡むケースでも、両者が納得できる条件で合意できるようサポートしてくれるのが特徴です。

一方、M&Aエージェントは売り手または買い手のどちらか一方に専属で付き、依頼主の利益を最大化することを最優先に交渉を進めます。

そのため、強気な交渉を展開できる反面、交渉が長引いたり、破談のリスクが高まる傾向があります。

• スピード重視で早期の成約を目指したい場合
• 売り手・買い手のバランスを重視したい場合

このようなケースでは、M&A仲介の活用がより効果的と言えるでしょう。

自社の目的や状況を踏まえて、最適な手法とパートナーを選ぶことが、M&A成功の第一歩です。

ご不明点があれば、お気軽にご相談ください。

まとめ

M&Aエージェントは、M&A（企業の合併・買収）において、売り手または買い手のどちらか一方に専属してサポートを行う専門家です。

依頼主の立場に立ち、利益を最大限に引き出すことを第一の目的として活動します。

M&A仲介が、売り手と買い手の両者の間に立ち、双方の立場を理解して交渉をサポートするのに対し、M&Aエージェントは特定の一方に専属で付き、その利益を優先して行動します。

両者のこのスタンスの違いが、交渉方法や支援内容に大きな影響を与えます。

M&Aエージェントは、以下のような幅広い業務を担います。

• M&A戦略の策定
• 企業価値の評価（バリュエーション）
• デューデリジェンス（財務・法務調査）
• 条件交渉・交渉戦略の構築
• PMI（買収後の統合）支援

これらを通じて、M&Aの成功を全面的にサポートします。

M&Aを成功させるためには、自社の目的や状況に応じて、最適なエージェントを選ぶことが重要です。

業界経験や支援実績、専門性などをよく確認し、信頼できるパートナーを見つけましょう。

 

ジーケーパートナーズでは、企業再生に特化したコンサルティング会社として、一般的なM&A仲介では対応が難しいとされる債務超過企業の案件にも対応できる専門性を持っています。

再生スキームを組み込んだM&A支援に強みがあり、財務状況に不安を抱える企業様にも最適なご提案が可能です。

経験豊富な専門家が、貴社の状況に合わせて最適なM&A戦略をご提案いたします。

まずは、お気軽に無料の個別相談会をご利用ください。

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M&Aを成功させるためには、最適なM&Aアドバイザリー会社を選ぶことが非常に重要です。

しかし、証券会社やコンサルティングファームなど、多くの選択肢がある中で、「どの会社を選べばよいのか分からない」と悩む経営者の方も少なくありません。

本記事では、そもそもM&Aアドバイザリー会社とは何かを解説したうえで、野村證券や大和証券、PwC、デロイトといった主要なM&Aアドバイザリー会社の特徴を紹介します。

さらに、契約書のチェックポイントや手数料に関する注意点まで、M&Aを成功に導くために知っておくべき情報をわかりやすく解説します。

ジーケーパートナーズは、企業再生とM&Aの専門コンサルティング会社です。

当社は、債務超過に陥った企業の再生支援を得意とし、事業譲渡や財務改善を通じて、企業価値の最大化をサポートしています。

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M&Aアドバイザリーとは？

M&Aアドバイザリーとは、企業のM&A（合併・買収）において、買い手または売り手のどちらか一方の立場で、専門的なアドバイスとサポートを提供する役割（またはそのサービスを行う会社）を言います。

クライアントの利益を最大化することが目的で、M&Aの各プロセスにおいて重要な役割を果たします。

M&Aは、財務・法務・税務など高度な専門知識を必要とする非常に複雑な取引です。

そのため、企業が自力で進めるのは難しく、経験と専門性を持つプロの支援が不可欠です。

M&Aアドバイザリー会社は、以下のようなM&Aの一連のプロセスを総合的に支援します。

• M&A戦略の立案
• 企業価値の評価（バリュエーション）
• 買収・売却相手の選定
• 条件交渉のサポート
• 契約書の作成支援
• デューデリジェンス（詳細調査）の実施
• クロージング（契約完了）までの実行支援

それぞれの立場での目標を下記に示します。

• 買い手企業にとっては、適正な価格での買収やシナジー効果の実現が重要です。
• 売り手企業にとっては、売却価格の最大化や、従業員の雇用維持が大きな関心事となります。

M&Aアドバイザリー会社は、こうした目標の実現に向けて、専門的な立場から企業を支援する存在です。

 

M&Aアドバイザリー会社とM&A仲介会社の違いとは

M&Aアドバイザリー会社は、売り手または買い手のどちらか一方の立場に立って、その利益を最大化するために支援を行う代理人として活動します。

一方で、M&A仲介会社は、売り手と買い手の双方に関与して進める立場で両者をつなぐ「橋渡し役」としての役割を果たします。

このように、どちらか一方の味方として動くのか、両者の間を調整する立場なのかが、両者の最大の違いです。

項目	M&Aアドバイザリー会社	M&A仲介会社
契約形態	売手または買手の一方と専属契約	売り手・買い手の双方と契約
立場	クライアントの代理人	双方と関与する立場
目的	クライアントの利益最大化	取引の成立・マッチング
対象企業規模	大規模企業・上場企業	中小企業・オーナー企業
取引タイプ	大型案件・クロスボーダーM&A	国内中小企業同士のM&A
報酬体系	着手金＋月額報酬＋成功報酬	主に成功報酬

M&Aアドバイザリー会社は、依頼を受けた企業（売り手または買い手）の立場に立ち、取引の交渉戦略を立案し、条件面での助言や交渉をリードする役割を担います。

つまり、依頼者の利益を最大化するために、対等な立場でM&Aプロセスを主導します。

一方で、M&A仲介会社は、売り手と買い手の双方の立場を理解し、最適なマッチングを図りながら、スムーズな取引成立をサポートするのが特徴です。

両者の間に立つ「調整役」として、交渉の進行性を重視します。

このように、アドバイザリーと仲介では役割と機能が大きく異なるため、取引の目的や企業の状況（規模・財務状態など）に応じて、どちらを選ぶべきかを慎重に判断する必要があります。

特に、債務超過など財務的に厳しい状況にある企業の場合、一般的なアドバイザリー会社では対応が難しいケースも少なくありません。

そのような場合は、債務超過に特化したM&A仲介会社の活用が効果的です。

ジーケーパートナーズでは、債務超過企業の再生支援を専門としており、事業譲渡や財務改善を通じて企業価値の最大化を目指しています。

現在、M&Aや企業再生に関してお悩みの企業様を対象に、 無料の個別相談会を実施中です。専門家が丁寧にヒアリングし、最適な解決策をご提案します。

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M&Aアドバイザリー会社の種類と分類

M&Aアドバイザリー会社は、業務内容や組織の形態によっていくつかのタイプに分類されます。

それぞれに得意分野や特徴があるため、自社のニーズに合ったタイプを選ぶことが重要です。

ここでは、代表的な4つのカテゴリーに分けて、それぞれの強みや特徴を詳しく解説します。M&Aアドバイザリー会社選びの参考にしてください。

国内証券会社系M&Aアドバイザリー

国内証券会社系のM&Aアドバイザリー会社は、豊富な資金調達ネットワークと総合的な金融サービスを活かして、M&Aをトータルでサポートできる点が大きな強みです。

証券業務を通じて築いてきた企業との強固な関係性（リレーションシップ）を土台に、M&Aアドバイザリー業務に加えて、資金調達や株式公開（IPO）まで一貫した支援が可能です。

また、国内市場における実績が非常に豊富で、数十億円規模の中堅企業から、数兆円規模の大企業案件まで、幅広いM&Aに対応できます。

主要企業	特徴
野村證券	国内最大手・グローバルネットワーク活用
大和証券	総合証券として包括的サポート
みずほ証券	みずほグループの経営資源活用
SMBC日興証券	三井住友グループとの連携
SBI証券	コスト効率重視のサービス

資金調達を含む総合的なM&A支援を希望する中堅から大企業に最適です。

特に、すでに上場している企業や今後上場を目指している企業にはおすすめです。

Big4・外資系コンサルティングファーム

Big4系のM&Aアドバイザリー会社は、世界トップレベルの専門知識とグローバルネットワークを活かした、戦略的なM&A支援が特徴です。

財務・税務・法務など各分野の専門家がチームで連携し、M&A戦略の立案から、買収後の統合支援（PMI）までを一貫してサポートします。

特に、海外企業とのクロスボーダーM&Aやデューデリジェンス（詳細調査）において高い実績があり、世界150カ国以上に広がるネットワークを活用できる点が大きな強みです。

主要企業	特徴
PwC（プライスウォーターハウスクーパース）	世界最大級、総合的サポート
Deloitte（デロイト トウシュ トーマツ）	経営コンサル×M&A、PMI支援
EY（アーンスト・アンド・ヤング）	グローバルネットワーク活用
KPMG      （クライス・ペート・マーウィック・グールドラー）	案件オリジネーションから統合まで
Goldman Sachs（ゴールドマン サックス）	世界屈指の総合金融機関。総合的サポート

海外企業との大規模なM&Aを検討している企業や、高度な専門知識が求められる複雑な案件を抱える企業に最適です。

独立系・その他のM&Aアドバイザリー

独立系のM&Aアドバイザリー会社は、各業界に特化した深い知識や、柔軟かつスピーディな対応力を強みとしており、状況に応じて機動力のある専門的なサービスを提供できる点も大きな魅力です。

下記のような多様な専門性を持つ独立系企業が存在します。

主要企業	特徴
M&Aセンター	中小企業M&Aに特化した日本最大級のアドバイザリー会社
M&Aキャピタルパートナーズ	中小企業M&Aに特化
ストライク	公認会計士が設立し、中小企業M&Aに強みをもつ
フロンティア・マネジメント	独立系トップクラス実績
レバレジーズM&Aアドバイザリー	IT・人材業界特化

上記でご紹介した企業以外にも、多くのM&Aアドバイザリー会社が存在しています。

特に、中小企業や特定の業界に特化した支援を求めている企業や、コストを抑えながら専門的なサポートを受けたい企業には、こうした会社の活用がおすすめです。

メガバンク系M&Aアドバイザリー

メガバンク系のM&Aアドバイザリー会社は、豊富な経営資源と全国に広がる営業ネットワークを活かした、包括的なM&Aサポートが特徴です。

融資業務を通じて築いてきた企業との強い信頼関係（リレーションシップ）を基盤に、M&Aのアドバイスはもちろん、資金調達や事業承継の支援まで幅広いサービスを提供しています。

主要企業	特徴
三井住友銀行	SMBCグループの総合力活用
三菱UFJ銀行	国内最大級の顧客基盤
みずほ銀行	事業承継支援に注力

すでに銀行との取引がある中堅・中小企業で、M&Aだけでなく、資金調達や事業承継についても相談したい企業に適しています。

 

M&Aアドバイザリーの業務内容

M&Aアドバイザリーの仕事は、M&Aの最初の計画段階から最終的な契約・実行まで、あらゆるフェーズで専門的なサポートを行う包括的な業務です。

ここでは、代表的な業務内容についてわかりやすく解説します。

①戦略策定

M&Aアドバイザリーの最初のステップでは、クライアント企業の経営戦略と整合性のある最適なM&A戦略の立案を行います。

まず、企業の成長目標、財務状況、市場環境などを総合的に分析し、たとえば「事業再編を目的とした売却」や「規模拡大を目指した合併」など、最適なM&Aの方向性を決定します。

あわせて、株式譲渡・事業譲渡・合併などの具体的なスキーム（手法）を検討し、税務上のメリットや法的リスクも踏まえたうえで、最も効果的な進め方を提案します。

さらに、ターゲット企業の選定基準も明確にし、業界、企業規模、地域、財務状態などの具体的な条件を設定します。

最後に、M&A実行に向けたスケジュールの策定も重要な業務のひとつです。

各段階で必要な手続きや想定される期間を明示し、プロジェクト全体が円滑に進行するよう支援します。

②企業選定・評価

M&A戦略に基づき、最適な相手企業の選定と企業価値の適正な評価を行うことも、アドバイザリー業務の重要な一環です。

アドバイザリー会社は、保有する豊富なデータベースや業界ネットワークを活用して、買収や売却の目的に合った企業候補を探索します。

候補企業が特定された後は、

• 財務諸表の分析
• 類似企業との比較（マルチプル法）
• DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）

といった専門的な評価手法を用いて企業価値を算定し、適正な取引価格を提示する流れとなります。

初期のアプローチ段階では、相手企業に社名を伏せた「ノンネームシート（簡易情報資料）」を作成し、関心の有無を確認します。

その後、興味を示した企業に対しては、企業概要書（IM：インフォメーション・メモランダム）を作成し、事業内容・財務状況・市場環境・成長性など、投資判断に必要な情報を体系的に整理して提供します。

このプロセスにより、相手企業が安心して検討できる材料を整え、スムーズな交渉の土台を作ることが可能になります。

③デューデリジェンス

デューデリジェンス（Due Diligence：DD）は、M&Aを実行する際に、相手企業の実態を詳しく調査・分析する最も重要なプロセスです。

正確な情報に基づいてリスクを把握し、適切な意思決定を行うために欠かせない作業です。

■ 法務デューデリジェンス（Legal DD）

• 契約書の内容確認、知的財産権の保護状況、労務問題の有無、コンプライアンス体制など、法的リスクの有無を幅広くチェックします。

■ 税務デューデリジェンス（Tax DD）

• 税務申告が適正に行われているかを確認し、未払い税金や潜在的な税務リスクを評価します。
• さらに、M&A後の税務戦略についても検討します。

■ ビジネスデューデリジェンス（Business DD）

• 対象企業の事業内容や競争力、市場環境、顧客基盤、技術力などを分析します。
• これにより、今後の成長性や事業価値、潜在的なリスクを総合的に評価します。

これらすべての調査結果は、買収の可否や条件を最終的に判断するための重要な材料となります。

④交渉・契約の支援

M&Aアドバイザリーの重要な業務のひとつが、クライアントの交渉を支援し、取引条件の調整や助言を行うことです。

まず、企業価値評価の結果をもとに、適正な取引価格を提示し、あわせて、以下のような取引条件の詳細について交渉の支援を行います。

• 支払方法・時期
• 表明保証（Representations & Warranties）
• 補償条項（Indemnity） など

交渉・契約支援の主なステップは次の通りとなります。

• 意向表明書（LOI：Letter of Intent）の作成支援
  買収の意思を正式に伝えるための文書で、交渉の出発点となります。
• 基本合意書（MOU：Memorandum of Understanding）の締結支援
  主要な取引条件を整理し、独占交渉権の取得や、デューデリジェンスの実施条件などを明確にします。
• 最終契約書の作成と交渉支援
  クロージング（契約成立）に向けて、以下のような最終的な条件を確定します。            – クロージング前提条件
  – 違約金条項
  – リスク回避のための契約条件　など

この段階では、基本合意書や株式譲渡契約書（SPA）などのひな形を活用しながら、実務的かつリスクを最小限に抑えた契約書を作成することが求められます。

⑤資金調達・実行

M&Aの実行にあたっては、資金調達から取引完了（クロージング）までの一連の実務を丁寧にサポートします。

買収に必要な資金については、クライアントの財務状況や目的に応じて、最適な調達方法を検討し、財務負担を最小限に抑えるプランを提案します。

主な資金調達手段には、以下のような方法があります。

• 自己資金の活用
• 銀行借入
• 社債の発行
• 第三者割当増資（エクイティファイナンス）

M&Aの最終段階では、契約書に記載された前提条件の確認や、必要な許認可の取得・株主総会の開催・法的手続きの実施など、実務面の支援も行います。

また、M&Aの実行に伴う社外向けの発表資料（プレスリリース）の作成もサポートします。

特に上場企業の場合は、株主・投資家向けのIR（投資家向け情報開示）対応も重要な業務の一つです。

M&Aが完了した後も、以下のような社内外の手続きを円滑に進めるための支援を行います。

• 株式移転の手続き
• 新しい役員の選任
• 組織再編や部門統合などの対応

これらを適切にサポートすることで、M&A取引を円滑かつ確実に完了させる体制を整えます。

⑥統合後支援（PMI）

PMI（ポストマージャー・インテグレーション）とは、M&A取引が完了した後に行う組織・業務の統合プロセスのことです。

このPMIの成否が、M&A全体の成果を大きく左右する非常に重要な段階となります。

組織統合の支援では、重複している部署の再編や、人事制度・評価制度の統一、企業文化の融合（風土のすり合わせ）などに取り組み、組織内の混乱を最小限に抑えながら円滑な統合をサポートします。

システム統合の支援では、会計・人事システム、ITインフラなどの統合計画を策定し、運用上のムダを排除し、効率的かつ確実なシステム統合を実現します。

こうした対応は、アドバイザリーが果たすべき実務的かつ戦略的な支援領域です。

シナジー効果の最大化に向けた施策提案では、単なる組織の統合にとどまらず、M&Aの目的であるシナジー（相乗効果）の実現も重視されます。

具体的には下記を検討・提案します。

• 売上の拡大（販路の統合や顧客基盤の共有）
• コスト削減（調達の集約や人員の最適配置）
• 技術・ノウハウの融合による革新

統合進捗のモニタリング対応では、PMIの進行状況を、定期的に評価・確認します。

もし当初の統合計画との乖離が見られた場合は、適切な修正・改善策を速やかに実行します。

こうした一連のPMI支援を通じて、M&A後の企業が真に価値を高め、持続的に成長できる体制づくりを支援します。

 

M&Aアドバイザリーの契約形態（専任契約と非専任契約の比較）

M&Aアドバイザリー会社との契約には、主に「専任契約」と「非専任契約」の2つの形態があります。

それぞれにメリット・デメリットがあるため、自社のニーズに応じて適切な選択が必要となります。

専任契約は、M&Aを検討する企業が特定の1社と独占的に契約を結ぶ形式です。

メリット：

• 情報漏洩のリスクが低い
• アドバイザリー会社からの優先的かつ継続的なサポートが期待できる
• 一貫した方針でM&Aを進めやすい

デメリット：

• 担当者との相性が悪い場合、成果に影響するリスクがある

非専任契約は、複数のアドバイザリー会社と同時に契約を結ぶ形式です。

メリット：

• 複数のネットワークや情報源を活用できる
• より多くの候補企業と出会える可能性がある
• 各社の提案を比較しながら進められる

デメリット：

• 複数社に同じ情報を提供する必要があり、情報管理の手間や漏洩リスクが高まる
• 各アドバイザーからの対応が分散し、サポートの優先度が下がる傾向がある

どちらを選ぶべきか？

機密性や手厚いサポートを重視したい場合は、専任契約がおすすめです。

より多くの候補企業と接点を持ちたい場合や、比較検討を重視したい場合は、非専任契約が向いています。

 

M&Aアドバイザリー会社の選び方

M&Aアドバイザリー会社を選ぶときは、以下の重要なポイントをしっかり確認することが大切です。

• 実績や専門分野の確認
• 報酬体系が明確かどうか
• 担当者との相性やサポート体制

これらのポイントを押さえることで、自社に最適なアドバイザーを選びやすくなります。

以下で、それぞれの項目について詳しく解説します。

実績や専門分野の確認

実績と専門分野をしっかり確認しましょう。

まずは、過去の成約実績の件数や、取り扱った案件の規模・業種などを詳しく確認することが大切です。

特に、自社と同じ業種や同規模の企業を対象にした実績があるアドバイザリー会社であれば、その業界特有の課題やリスクに対する理解が深く、的確なアドバイスが期待できます。

実績や専門性を見極めて、信頼できるアドバイザーに依頼することで、より自社に合った提案を受けられる可能性が高まります。

報酬体系が明確かどうか

着手金・月額報酬・成功報酬などの手数料体系が明確で、透明性があるかどうかを事前に確認することが重要です。

たとえば、大手のM&Aアドバイザリー会社では、これらの報酬が複数の項目に分かれて設定されていることが一般的です。

一方で、中堅や独立系の会社では「成功報酬のみ」のシンプルな料金体系を採用しているケースもあります。

それぞれの特徴を理解したうえで、自社の予算や支払いのタイミングに合わせて、無理のない形で依頼できる会社を選ぶことが大切です。

担当者との相性やサポート体制

M&Aの成功は、会社のブランドよりも、実際に担当するアドバイザー個人の力量に大きく左右されます。

そのため、以下のポイントをしっかり確認し、信頼できるパートナーかどうかを見極めることが重要です。

• 担当者の経験年数や実績
• 業界に対する専門知識
• クライアントとのコミュニケーション能力

M&Aアドバイザリー会社が実施している無料相談や個別面談を活用すると、担当者と直接会って話すことで、人柄や対応力、信頼感を確認することができます。

その際には以下のようなポイントに注目するとよいでしょう。

• 複雑なM&Aスキームを分かりやすく説明できるか
• 企業の状況や悩みに対して、的確な理解とアドバイスがあるか
• 丁寧かつ誠実に対応してくれるか

まとめ

M&Aアドバイザリー会社は、企業の合併・買収を成功に導く重要なパートナーです。

野村證券、大和証券、PwC、デロイトなどの大手企業から、専門性に特化した独立系アドバイザリー会社まで、さまざまな選択肢があり、それぞれに異なる強みや得意分野を持っているのが特徴です。

M&Aを円滑に進めるためには、以下の3つが重要です。

• 自社に合ったアドバイザリー会社を選ぶこと（実績・専門性を重視）
• 契約内容をしっかり理解すること（専任・非専任の違いなど）
• 手数料体系を明確に把握すること（成功報酬や着手金の有無）

これらを踏まえて、自社のニーズに合った信頼できるパートナーを選ぶことが、M&A成功への第一歩となります。

一方で、債務超過など財務に課題を抱える企業の場合、一般的なM&Aアドバイザリー会社では対応が難しいケースもあります。

そのような場合には、債務超過を得意とするM&A仲介会社の活用がおすすめです。

専門的な知識と実績を持つコンサルタントに相談することで、事業の継続・再生に向けた最適なスキームを見つけることが可能になります。

ジーケーパートナーズでは、債務超過企業の再生支援を専門としており、事業譲渡や財務改善を通じて、企業価値の最大化をサポートしています。

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中小企業の経営者にとって、「後継者がいない」「今後どうやって事業を成長させていくか」といった悩みは、年々深刻さを増しています。

こうした課題の解決策として、近年ではM&A（企業の合併・買収）を活用する企業が急増しています。

なかでも「吸収合併」は、組織や資源を効率的にまとめる方法として注目を集めています。

とはいえ、M&Aには、手続きの煩雑さや従業員への影響など、さまざまな課題があるため、「興味はあるけれど、一歩踏み出せない」という経営者も少なくありません。

本記事では、吸収合併の中でも特に気になる「従業員の給料や雇用への影響」、さらには「親会社と子会社の合併におけるメリットとデメリット」など、実務面でのポイントを分かりやすく解説していきます。

ジーケーパートナーズでは、企業再生・事業承継・M&A支援など、経営に関する幅広い課題についてご相談いただける無料の相談会を開催しています。

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M&Aにおける吸収合併と株式譲渡の違い

M&Aにおける「吸収合併」と「株式譲渡」の最大の違いは、法人格（会社そのもの）が残るかどうかにあります。

吸収合併では、合併される会社（消滅会社）の法人格が完全になくなり、もう一方の会社（存続会社）が、資産・負債・契約などすべての権利や義務を引き継ぎます。

一方、株式譲渡では、株式や事業を譲り受けることで経営権を取得しますが、株式譲渡された会社の法人格はそのまま存続するのが特徴です。

目的にも違いがあります。

吸収合併は、グループ会社同士の組織再編や業務効率化を目的とするケースが多く、株式譲渡は、新たな事業への参入や事業拡大・シナジー効果の獲得を目指す場合によく使われます。

手続き面でも違いがあります。

吸収合併では、契約などの権利義務が一括で引き継がれるため、個別の手続きは不要です。

吸収合併と事業譲渡の違い

吸収合併と事業譲渡の最大の違いは、「権利や義務の引き継ぎ方」にあります。

吸収合併では、「包括承継」と呼ばれる仕組みにより、消滅会社のすべての権利や義務（契約・債権・債務など）が自動的に存続会社へ引き継がれます。

一方、事業譲渡では「個別承継」となり、譲渡する財産や契約内容を、売り手と買い手が話し合って個別に決めるのが特徴です。

また、法人格の扱いにも大きな違いがあります。

吸収合併では、合併された会社（消滅会社）の法人格が完全に消滅します。

それに対して事業譲渡では、売り手側の会社は譲渡後も法人として存続し、引き続き事業を行うことができます。

さらに、手続き面の違いにも注意が必要です。

吸収合併の場合、必要な許認可もそのまま引き継がれるため、再申請の手間がありません。

一方、事業譲渡では、譲り受ける側が改めて許認可を取得し直す必要があるケースが多くなります。

なお、登記手続きに関しても吸収合併では申請が必要ですが、事業譲渡では不要となります。

吸収合併のメリット・デメリット

吸収合併は、企業同士を統合する方法として多くのメリットがあります。

しかしその一方で、実行にあたって注意すべきデメリットやリスクも存在します。

この記事では、吸収合併を検討するうえで、事前に知っておくべき主な「メリット」と「デメリット」を分かりやすく解説します。

判断を誤らないためには、双方の特徴をしっかり理解しておくことが重要です。

メリット①権利義務を包括的に承継できる

吸収合併では、消滅する会社のすべての権利や義務、資産・負債が、合併後に存続する会社へ自動的に引き継がれます。

これは「包括承継」と呼ばれ、事業譲渡のように契約ごとに個別の移転手続きが不要なため、手続きの手間を大きく省くことができます。

たとえば、従業員との雇用契約や取引先との契約もそのまま引き継がれるため、スムーズに統合を進めやすいのが特徴です。

さらに、許認可もそのまま引き継がれるケースが多いため、合併後すぐに事業を継続できるのも大きなメリットといえるでしょう。

メリット②シナジー効果を早期に実現できる

吸収合併では、合併される側の会社（消滅会社）の権利や義務、資産・負債などが、すべて自動的に存続会社へ引き継がれます。

事業譲渡のように、契約を一つひとつ移し替える必要がないため、手続きが大幅に簡素化されるのが大きな特長です。

たとえば、従業員との雇用契約や取引先との契約もまとめて引き継がれるため、合併後の混乱を最小限に抑えることができます。

さらに、必要な許認可もそのまま引き継がれるため、合併後すぐに事業を続けられる点も、吸収合併の大きなメリットといえるでしょう。

メリット③資金調達が不要になる

吸収合併では、合併の対価として「現金」だけでなく、存続会社の「株式」なども活用できます。

そのため、多額の資金を用意しなくても、実質的に買収を行えるのが大きなメリットです。

特に、自社グループの子会社を吸収合併する場合には、新たな資金調達が不要なケースが多く、コストを抑えて効率的に統合を進めることができます。

デメリット①PMI（統合作業）の負担が大きい

吸収合併では、企業ごとに異なる企業文化や業務の進め方を持つ会社同士が1つになるため、統合後の組織運営や制度の調整に大きな負担がかかります。

たとえば、従業員の配置転換や給与制度の統一、業務システムの切り替えなどが必要となり、それらを進めるには多くの時間と労力が必要です。

こうした統合作業は「PMI（Post Merger Integration／統合後の経営統合プロセス）」と呼ばれ、慎重に進めないと、社内の混乱や組織の機能不全を引き起こすリスクがあるため注意が必要です。

デメリット②手続きが複雑になる

吸収合併を行うには、会社法に基づいた複雑な手続きを踏まなければなりません。

具体的には、

• 合併契約書の作成と締結
• 株主総会での特別決議
• 債権者保護手続き
• 事前開示書類の準備・備え付け

など、 多くの法的手続きが必要となり、事務作業の負担も相当大きくなります。

もし手続きに不備があると、合併自体が無効になるリスクもあるため、慎重な対応が求められます。

デメリット③従業員への悪影響が懸念される

吸収合併によって組織の再編や経営方針の変更が行われると、従業員にとっては大きな環境の変化となり、不安やストレスを感じやすくなります。

特に、消滅会社に所属していた社員は、今後の雇用や待遇に対する不安を抱きやすく、モチベーションの低下や生産性の悪化、さらには離職率の上昇といったリスクが生じる可能性があります。

こうした状況を避けるためには、従業員への丁寧な情報共有と、不安を和らげるためのサポート体制が重要です。

対応を誤ると、優秀な人材の流出につながる恐れもあるため、慎重な対応が求められます。

吸収合併を成功させるためには、複雑な手続きを正しく進め、リスクやデメリットを最小限に抑えることが重要です。

そのためには、専門的な知識と豊富な実務経験を持つプロのサポートが欠かせません。

ジーケーパートナーズでは、企業再生・事業承継・M&A支援など、幅広い経営課題に対応する無料の個別相談会を実施しています。

吸収合併に関する課題や手続きの進め方について、専門家の意見を聞いてみたい方は、ぜひお気軽にご相談ください。

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子会社を吸収合併するケースやメリット・デメリット

親会社が子会社を吸収合併するケースは、グループ全体の経営を効率化したり、組織を再編したりする目的で行われることが多く、近年では重要な経営戦略のひとつとなっています。

本記事では、実際のケースを交えながら、この手法のメリットとデメリットについて詳しく解説していきます。

子会社の吸収合併が選ばれる主なケース

親会社が子会社を吸収合併する代表的なケースとして、まず「組織再編による経営効率化」が挙げられます。

たとえば、グループ内に似たような事業を行う子会社が複数ある場合、それらを統合することで

• 業務の重複を減らす
• 意思決定をスピードアップさせる

といったメリットが得られ、グループ全体の経営がよりスリムで効率的になります。

また、財務的に厳しい子会社を救済する目的で吸収合併が行われることもあります。

親会社が子会社の負債を引き継ぐことで、信用力の維持や事業の継続を可能にするケースです。

さらに、少し意外に思われるかもしれませんが、子会社のほうが知名度や事業基盤が強い場合には、「子会社が親会社を吸収合併する」という逆のパターンもあります。

このようなケースは「逆さ合併」と呼ばれ、子会社が存続会社として主導権を持ち、より効率的な事業運営を実現することができます。

メリット①統合効果がスピーディーに得られる

子会社の吸収合併は、株式譲渡によって子会社化する方法と比べて、すべてを1つの会社に統合できるため、M&Aの目的や効果をより早く実現しやすいのが特徴です。

別々の会社として存続する場合は、組織や業務の統合にどうしても時間がかかりますが、吸収合併によって完全に一体化することで、

• 経営方針の統一
• 業務プロセスの標準化

といった施策を、よりスピーディーに進めることが可能になります。

メリット②負債を抱えた子会社の救済が可能になる

親会社が子会社を吸収合併する場合、子会社（消滅会社）が抱える債権や債務をすべて親会社が引き継ぐことができます。

この仕組みを活用すれば、多額の負債を抱えて資金繰りが厳しくなっている子会社を、倒産のリスクから救済することが可能です。

親会社の信用力を活かすことで、子会社の事業を継続させることができ、結果としてグループ全体の安定性を守るというメリットもあります。

メリット③許認可の引き継ぎが可能になる

子会社の吸収合併では、「包括承継」の仕組みにより、子会社が持っていた許認可をそのまま引き継ぐことができます。

そのため、新たに許認可を取り直す必要がなく、合併後すぐに事業を滞りなく継続できるのが大きなメリットです。

特に、許認可の取得に時間がかかる業界（例：医療・建設・運輸など）では、このメリットは非常に重要であり、合併の判断に大きく影響する要素となります。

デメリット①効力発生日までの統合準備の負担がある

吸収合併では、合併の効力が発生したその日から、それまで別々の法人だった事業部門が、同じ法人として一体で動き始めます。

そのため、合併前の段階からしっかりと統合作業を進めておき、効力発生日には通常どおり業務をスタートできる体制を整えておく必要があります。

しかし、効力発生日までの準備期間は限られており、短期間で統合準備を完了させることが求められるため、現場の負担が非常に大きくなります。

たとえば、

• システムの統合
• 業務マニュアルの共通化
• 従業員への丁寧な説明と対応

 など、 膨大な準備作業が必要になり、日常の業務に支障をきたすリスクもある点には注意が必要です。

デメリット②取引先との関係変化のリスクがある

合併会社と被合併会社のあいだで取引先が重複している場合、吸収合併によって取引先との関係に変化が生じる可能性があります。

ケースによっては、一部の取引が縮小されたり、取引条件が見直されることもあるため、合併前に社内および取引先への丁寧な情報共有が不可欠です。

特に、取引先からの理解が得られない場合には、既存の取引に悪影響が出るリスクもあるため注意が必要です。

また、子会社が独自に築いてきた取引関係が、親会社の経営方針と合わない場合、合併後にその取引を継続できなくなる可能性もあります。

その結果、売上の減少につながるおそれもあるため、慎重な検討と調整が求められます。

吸収合併される側の従業員（社員）への影響

吸収合併によって、合併される側の従業員（社員）にどのような影響があるのかは、多くの方にとって非常に関心の高いポイントです。

なかでも特に気になるのが、「給与の変化」や「リストラ（人員整理）」に関する問題ではないでしょうか。

ここでは、それぞれの影響について詳しく解説していきます。

給与体系の影響

吸収合併では、消滅会社の従業員の給料は、基本的にこれまでの条件が維持されるのが原則です。

これは、吸収合併によって雇用契約が存続会社にそのまま引き継がれ、労働条件も一緒に承継されるためです。

ただし、合併後しばらくすると、存続会社の給与体系に一本化されるのが一般的で、その際に給与水準の差によって変動が生じる可能性があります。

たとえば、存続会社の給与水準が高い場合は、給料が上がることもある一方で、水準が低い場合には、将来的に減給となるリスクもある点には注意が必要です。

こうした変化による混乱を避けるために、多くの企業では「調整手当」の支給や「段階的な統合」を行い、急激な変化を緩和する配慮がなされているのが一般的です。

リストラの可能性

吸収合併を理由にした直接的なリストラ（解雇）は、会社法第750条により原則として禁止されています。

つまり、合併によって消滅する会社の従業員の雇用は法的に守られており、合併を理由に一方的に解雇することはできません。

ただし、組織再編の結果として、業務が重複する部門では、希望退職者の募集や配置転換が行われる可能性があります。

特に、管理部門や間接部門では統合による効率化を目的に、人員の見直しが行われるケースもあり、結果的に“リストラと同様の効果”が生じる場合もあります。

また、役職の変更や勤務地の異動など、労働条件が変わる可能性もあるため、従業員にとってはこうした点にも注意が必要です。

まとめ

M&Aの中でも「吸収合併」は、特に効果的な企業統合の手法として注目されています。

成功のカギは、吸収合併と買収の違いを正しく理解し、子会社の吸収合併におけるメリット・デメリットをしっかり把握することです。

なかでも重要なのが、吸収合併される側の従業員に与える影響です。

給与やリストラの可能性について事前に検討し、必要な対策を講じておくことが、円滑な統合につながります。

吸収合併は、企業の将来を左右する重大な経営判断です。

不安要素を減らし、確実に前進するためにも、専門家のサポートを受けながら慎重に進めることをおすすめします。

 

ジーケーパートナーズでは、企業再生・事業承継・M&A支援を中心に、経営課題に対応した無料の個別相談会を実施しております。

吸収合併やM&Aをご検討中の経営者の方は、ぜひお気軽にご参加ください。

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事業承継やM&Aを考え始めたとき、「誰に相談すればいいのか？」「うちの会社に合った相談先はどこだろう？」と迷う経営者は少なくありません。

M&Aの相談先には、仲介会社・コンサルティング会社・金融機関・公的機関などさまざまな選択肢があり、それぞれに特徴や得意分野があります。

この記事では、相談先ごとの違いや選ぶポイントに加えて、無料相談を上手に活用する方法についても、わかりやすく解説していきます。

ジーケーパートナーズでは企業再生や事業承継、M&A支援に加え、債務超過の状態からの再生や、私的整理ガイドラインを活用した事業譲渡などのスキームにも対応しています。

中小企業活性化協議会の外部専門家として培った豊富な実績とノウハウを活かし、一般の仲介会社では対応が難しい複雑な案件でもご相談いただけます。

「うちのケースでも大丈夫かな？」とお悩みの方も、まずはお気軽に無料相談会にご参加ください。

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M&Aとは？読み方・意味を簡単に解説

M&Aは「Mergers and Acquisitions」の略で、日本語では「合併と買収」を意味します。

具体的には、複数の会社が一つになる「合併」や、ある企業が他の企業や事業を買い取る「買収」など、会社や事業の枠組みを再編する取り組み全般を指します。

M&Aは、次のようなさまざまな目的で活用されます。

• 事業の拡大や新分野への参入
• 後継者問題の解決（事業承継）
• 経営の立て直しや再建策としての活用

また、買い手側のメリットには、下記の利点があります。

• 既存事業の拡大
• 新規事業へのスピード参入
• 技術・人材の獲得
• シナジー（相乗効果）の創出

一方、売り手側のメリットには、下記などの大きな魅力があります。

• 事業承継問題の解決
• 経営者の負担からの解放
• 事業の成長と存続
• 売却益の獲得
• 非収益事業の整理

主なM&Aの手法は、

• 経営者の株式譲渡（会社のオーナーが株を売却）
• 事業譲渡（会社の一部の事業だけを売却）
• 会社分割（特定の事業を切り出して別会社にする）

などがあり、近年では中小企業の事業承継対策としてもM&Aの活用が広がっています。

M&A相談先・相談窓口・センターの種類と特徴

Ｍ&Aの相談先は、大きく分けると以下の窓口やセンターがあります。

• M&A仲介会社／事業承継・M&Aコンサルティング会社
• 士業（弁護士・公認会計士・税理士など）
• 金融機関（銀行・証券会社・信用金庫など）
• 公的機関（事業承継・ 引き継ぎ支援センターなど）

各相談先にはそれぞれ得意分野や支援スタイルの違いがあるため、企業の規模や目的、求めるサポート内容によっては、最適な相談先は変わってきます。

このあとの章では、それぞれの特徴やメリット・注意点について詳しく解説していきます。

M&A仲介会社／事業承継・M&Aコンサルティング会社

M&A仲介会社は、売り手と買い手の両方に関与して取引を進めていくのが特徴です。

マッチングから交渉、契約の締結までを一貫してサポートします。

M&Aに特化した専門知識や豊富なネットワークを持ち、企業価値の評価（バリュエーション）、買い手候補の選定、スケジュール管理など、M&A全体をトータルで支援してくれます。

一方で、事業承継・M&Aコンサルティング会社は、M&Aに限らず、経営課題の整理、後継者不在問題の解決、事業承継計画の立案など、より広い視点からの支援が可能です。

実際には、コンサルティング会社がM&A仲介も行っていたり、仲介会社がある程度の経営アドバイスを提供していたりと、両者の業務は重なっている部分も多く、明確な線引きが難しい場合もあります。

M&A仲介会社のメリット：

• M&Aに特化した高い専門性
• 相談から成約までのワンストップ対応

M&A仲介会社のデメリット：

• 仲介手数料が高額になるケースがある
• 売り手・買い手双方から報酬を受け取るため、完全に中立な立場とも言えません（※依頼者の利益だけを優先するとは限らない）

ジーケーパートナーズでは、企業再生のコンサルティングとM&A仲介の両方に対応できる専門会社です。

また、債務超過企業に特化したM&Aマッチングサイト「Reset M&A」も運営しています。

士業（弁護士・公認会計士・税理士）

弁護士、公認会計士、中小企業診断士などの士業は、それぞれの専門知識を活かしてM&Aを支援します。主な役割は以下のとおりです。

• 弁護士：M&Aに関連する契約書の作成やリーガルチェック、法的リスクを管理し、トラブル回避のために重要な役割を果たします。
• 公認会計士：財務・税務デューデリジェンス（調査）や、企業価値の算定、税務上のアドバイスを行います。買収金額の妥当性判断などに不可欠です。
• 中小企業診断士：経営状況の分析や、事業の引き継ぎに関する助言を提供します。

顧問契約を結んでいる士業がいる場合、自社の事情をよく理解しているため、相談しやすく、依頼者の立場に立ったアドバイスが期待できます。

ただし注意すべきことは、M&A全体のプロセスを一貫して支援できる士業は限られており、買い手・売り手のネットワークも乏しいケースが多いため、M&A仲介会社など他の専門家との連携が必要となります。

金融機関（銀行・信用金庫・証券会社）

銀行や信用金庫などの金融機関も、M&Aを専門とする部署を設けて企業のサポートを行っています。

取引先企業との長年の関係性を活かし、財務に関する知識や広範な企業ネットワークを背景に、買い手・売り手の紹介やマッチングが可能です。

特に大手金融機関には、M&Aに精通した専門人材が在籍しており、資金調達などの面でも強力なサポートが期待できます。

ただし、以下のような点には注意が必要です。

• 最低手数料が高額なケースが多く、中小企業にとっては利用しづらい場合があります
• 組織の規模が大きいため、対応に時間がかかるなど、柔軟な動きが取りづらいこともあります

そのため、金融機関を活用する際は、自社の規模や目的に適した支援体制かどうかを見極めることが重要です。

公的機関（商工会議所・事業承継 引き継ぎ支援センター）

事業承継・引継ぎ支援センターは、全国各地の都道府県に設置されている公的な支援機関で、中小企業や小規模事業者のM&A（企業の合併・買収）や事業承継を無料で支援しています。

このセンターは国が運営する事業であるため、特定の利害関係に縛られず、中立的な立場から公正なアドバイスを行います。

必要に応じて、買い手や後継者とのマッチング（引き合わせ）支援も実施しています。

地域密着型の取り組みで、全国に相談窓口があり、小規模なM&Aにも柔軟に対応できるのが大きな特徴です。

一方で、以下のような制約もあります。

• 大規模なM&Aや複雑な手続き（スキーム）には対応が難しいことがあります
• プロジェクト全体を細かく管理・進行してくれる体制は十分とは言えない場合があります

そのため、支援の内容や範囲を事前に確認し、自社に合った活用方法を検討することが重要です。

ジーケーパートナーズでは、企業再生のコンサルティングとM&A仲介の両方に対応できる専門会社です。

通常のM&A仲介会社では取り扱いが難しい債務超過の案件にも、当社の企業再生ノウハウを活かして、柔軟に対応できます。

「この状況でもM&Aできるのか？」とお悩みの方も、まずはお気軽に無料相談会へご参加ください。

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M&A相談の流れと無料相談の活用法

M&A（企業の合併・買収）は、最初の相談から契約の締結・実行（クロージング）まで、一般的に6つの段階に分かれて進行します。

各ステップでは必要となる専門知識や手続きが異なるため、段階ごとの理解と準備が非常に重要です。

ここでは、

• M&Aの6つの基本ステップの内容
• 各段階で注意すべきポイント
• 無料相談を効果的に活用する方法

について、わかりやすく解説します。

①初回相談・準備段階

M&Aを進める最初のステップは、売り手・買い手のそれぞれが目的を明確にし、専門家に相談することです。

売り手と買い手が準備するポイントは、下記の通りです。

• 売り手は、事業を売却する理由（後継者不在・事業整理など）や、希望する条件（譲渡金額、タイミング、雇用維持など）を整理します。
• 買い手は、買収の目的（事業拡大、シナジー獲得など）や、希望する業種・地域・企業規模などを具体化しておくことが重要です。

この段階では、M&A仲介会社、弁護士などの専門家と面談し、M&Aの流れや利点・注意点を理解することが大切です。

自社の状況に合った戦略や選択肢を検討するための貴重な機会になります。

また、多くのM&A仲介会社や公的機関では無料相談を実施しています。

相談の効果を最大化するためには、事前に以下の点の確認・準備をしておきましょう。

• 自社の財務状況・事業内容・M&Aを検討する理由を簡潔に整理しておく
• 相談先の報酬体系（着手金・中間金・成功報酬など）を詳しく確認する
• 匿名での相談が可能な場合もあるので、情報漏洩が不安な方は活用を検討
• オンライン相談や出張対応があるかも確認し、柔軟に選ぶ

無料相談をうまく活用すれば、M&Aの基本的な理解が深まり、自社にとって最適なパートナーや進め方を見つける手がかりになるでしょう。

②企業価値の評価

M&Aを進めるうえで次に重要になるのは、適正な取引価格の算定です。そのためには、対象企業の財務的な価値や将来性を数値として評価する必要があります。

この評価では、企業が保有する資産の内容や収益力だけでなく、将来の成長可能性、業界の市場環境、経営戦略といった非財務的な要素も含めて総合的に判断します。

企業価値の評価には、次のような3つの主要なアプローチがあります。

• コストアプローチ（原価法）：企業が保有する資産を現在の時価で評価します。不動産や設備などの価値を基準とする方法です。
• マーケットアプローチ（市場比較法）：同じ業種・規模の類似企業のM&A事例や株式価値などを参考にして評価します。
• インカムアプローチ（収益還元法）：将来にわたって得られると見込まれるキャッシュフロー（現金収入）を、現在の価値に割り引いて評価する方法です。将来性を重視する際に用いられます。

これらの評価は、公認会計士やM&Aアドバイザーなどの専門家が客観的かつ正確に行うことが重要です。

正しい企業価値を把握することで、適正価格での交渉やトラブルの防止につながります。

③候補企業の選定

企業価値の評価が終わったら、次のステップは売り手・買い手それぞれにとって最適な相手企業を探す「マッチング」プロセスに進みます。

1. ロングリストの作成（候補の幅広い抽出）

まずは、買収・譲渡の対象となる企業候補をできるだけ幅広くリストアップし、「ロングリスト」を作成します。この段階では、自社の事業戦略や条件に合致する可能性のある企業を広く選定します。

2. ショートリストへの絞り込み

次に、抽出した候補を以下のような複数の視点から評価・選別していきます。

• 事業内容や顧客層の相性
• 地域・業種の重なり
• 経営陣や従業員の意向　など

これにより、よりマッチ度の高い候補を絞り込んだ「ショートリスト」が完成します。

3. 売り手・買い手それぞれのアプローチ

売り手側では、まず自社の情報を特定されない形でまとめた「ノンネームシート（匿名の企業概要書）」を作成し、候補の買い手企業に提示します。

関心があるかどうかを確認するための第一歩です。

買い手側は、業界動向や競合状況などの市場調査や業界分析を通じて、戦略的価値の高い企業を特定し、アプローチしていきます。

4. 情報管理の重要性

このマッチングの段階では、秘密保持が非常に重要です。

情報が漏洩すると従業員や取引先との関係に悪影響が出る恐れがあるため、情報開示の範囲やタイミングに注意しながら、慎重かつ効率的にマッチングを進めることが成功のカギとなります。

④交渉・基本合意の段階

この段階では、売り手と買い手がM&Aの基本的な条件について本格的な交渉を行い、取引の枠組みを固めていきます。

まず、企業概要書（IM：インフォメーション・メモランダム）の提示を受けた買い手は、トップ同士の面談や現地訪問（デューデリジェンス前の視察）を通じて、企業の実態を確認します。

そのうえで、以下のような重要事項について協議を行います。

• 譲渡価格（売却金額）
• 買収の対象範囲（事業全体か一部か、資産のみか株式か、など）
• M&Aの実行予定日
• 独占交渉権の有無（一定期間、他社との交渉を控えるかどうか）
• 秘密保持に関する取り決め

これらの条件が大筋で合意に至った段階で、「基本合意書（LOI：Letter of Intent）」と呼ばれる文書が作成されます。

基本合意書は、M&Aを進めるうえでの出発点となる重要な文書です。

通常、価格やスキームなど大半の項目には法的拘束力がないことが多いですが、秘密保持条項や独占交渉権など、一部の条項には法的拘束力を持たせることが一般的です。

この基本合意書の段階で条件があいまいなまま進んでしまうと、後の最終契約段階でのトラブルにつながる恐れがあります。

そのため、譲渡価格の考え方やスケジュール、交渉のルールなどをできるだけ明確に定めておくことが重要です。

⑤最終調整・契約締結

基本合意の後に「買収監査（デューデリジェンス）」と呼ばれる詳細調査が行われ、その結果をもとに最終的な取引条件を詰めて契約を締結する段階へと進みます。

デューデリジェンスとは、買い手側が対象企業の財務・法務・税務・労務・ビジネス面の実態を詳しく調査するプロセスです。

ここで発見された課題やリスクに基づいて、以下のような調整や交渉が行われます。

• M&A価格の見直しや減額の提案
• 契約締結前に解決しておくべき問題点の指摘
• 契約条件の再確認や修正要求 など

また、買い手からの提案に対し、売り手はその内容を精査し、納得できない点については交渉を行う必要があります。

特に、金額の調整やリスク分担の範囲については、丁寧なすり合わせが求められます。

そして、最終的な条件に双方が合意すれば、法的拘束力を持つ「最終契約書（最終譲渡契約書）」を作成・締結します。

この契約は、基本的に締結後のキャンセルはできないため、以下の点が極めて重要です。

• 契約書の条文を細かい部分まで丁寧に確認する
• 曖昧な表現を避け、将来のトラブル防止につながる明確な記述とする
• 専門家（弁護士・公認会計士等）による最終チェックを必ず受ける

⑥クロージング・統合段階

最終契約書を締結したあとは、その契約内容に基づいてM&Aを実行し、企業や事業の権利を正式に移転する最終段階に入ります。これを「クロージング」と呼びます。

権利の移転のための取引実行（クロージング）の方法はその形態によって異なります。

• 株式譲渡の場合：株式を買い手に引き渡し、その対価（売却金額）を売り手に支払います
• 事業譲渡の場合：設備・顧客・契約など、譲渡対象となる事業資産の移転手続きを行います

あわせて、以下のような法的・実務的な手続きも進めていく必要があります。

• 独占禁止法に基づく公正取引委員会への届出（一定規模以上のM&A）
• 株主や債権者への通知・承諾取得
• 従業員の雇用契約の引き継ぎ（事業譲渡の場合は再契約が必要）

ただし、M&Aの完了はあくまで「スタート」に過ぎません。

取引成立後は、PMI（Post Merger Integration/ポスト・マージャー・インテグレーション）＝統合プロセスが重要となります。

PMIでは次のような対応を行います。

• 組織や人員体制の再編・統合
• ITシステムや業務フローの整合・統一
• 企業文化・価値観の融合
• ブランド・顧客対応の調整 など

この段階では、継続的なモニタリングと柔軟な調整が成功のカギを握ります。

PMIの成否が、M&A全体の成果やシナジー効果の実現に大きく影響するため、計画的かつ丁寧な対応が求められます。

まとめ

M&A成功のカギは、自社に合った適切な相談先を選ぶことです。

M&Aの支援を行う専門家にはさまざまな種類があり、それぞれに得意分野や特徴があります。

• M&A仲介会社：交渉・マッチングの専門家
• 士業（弁護士、公認会計士、税理士など）：契約や財務・法務のプロ
• 金融機関：資金調達や企業ネットワークに強み
• 公的機関（事業承継・引継ぎ支援センター等）：中立的で費用負担が少ない支援が可能

そのため、自社の目的（事業承継、成長戦略など）や規模、状況に応じて、最適な専門家を見極めて選ぶことが必要不可欠です。

M&Aは「初回相談」から「クロージング（取引完了）」までいくつかの段階に分かれて進みます。

それぞれの段階で必要となる専門知識や実務対応を事前に理解しておけば、手続きもスムーズに進められます。

特に初期段階では、無料相談を活用して複数の専門家の意見を比較検討することが重要です。

さまざまな立場の意見を聞くことで、偏りのない判断材料が得られ、自社にとって最適な進め方を見つけやすくなります。

 

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• 私的整理ガイドラインに基づく事業譲渡
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債務超過に陥った企業の買収は、一般的には買い手にとってリスクが高いと思われがちです。

しかし実際には、買い手にとって大きなメリットがあるケースも多く存在します。

本記事では、債務超過企業のM&Aについて、基本的な考え方、買い手側のメリット、価格の決め方、会計処理の注意点といった重要なポイントを、わかりやすく解説しています。

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債務超過とは？

債務超過とは、会社が抱えている負債の合計が、保有する資産の合計を上回っている状態を指します。

つまり、すべての資産を売却しても、借金を返しきれない状況のことです。

債務超過かどうかは、貸借対照表（バランスシート）を見れば判断できます。

資産合計から負債合計を引いた結果である「純資産」がマイナスになっていれば、その会社は債務超過の状態にあるといえます。

たとえば、資産が1億円、負債が1億2,000万円ある場合、純資産は -2,000万円となり、債務超過に陥っていることになります。

この状態は、「株主資本（出資）」が失われており、株主が出資したお金以上の損失が発生していることを意味します。企業の財務状態としては、非常に深刻な状況です。

債務超過は即倒産ではない

債務超過に陥ったからといって、すぐに倒産するとは限りません。

実際には、債務超過の状態でも事業を継続している企業は数多く存在します。

債務超過を解消する方法には、以下のような選択肢があります。

• 本業による利益の積み上げ
• 増資による自己資本の強化
• 債権者との交渉による債務免除
• 不動産や株式などの資産の再評価 など

こうした手段を組み合わせることで、債務超過を解消できる可能性は十分にあります。

最も重要なのは、キャッシュフロー（資金の流れ）をしっかり確保しながら、計画的に財務改善を進めることです。

冷静に現状を見つめ、適切な対策を講じることで、事業再建への道は開けます。

中小企業の債務超過は珍しくない

中小企業が債務超過に陥ることは、実はそれほど珍しいことではありません。

その背景には、以下のようなさまざまな要因があります。

• 景気変動の影響を受けやすい事業構造
• 設備投資や新規事業の失敗
• 主要取引先の突然の倒産
• 経営者の病気や不慮の事態による経営機能の低下

また、中小企業は大企業に比べて資本基盤が弱く、わずかな赤字やトラブルでも債務超過に陥りやすい傾向があります。

しかし、その一方で、中小企業は意思決定のスピードが早く、柔軟な対応が可能です。

加えて、金融機関や支援機関からのサポートを得られれば、再建できるケースも多くあります。

大切なのは、問題を抱え込まず、早めに専門家に相談し、的確な対応をとることです。

債務超過企業を買収するメリット

債務超過の企業を買収することは、一見リスクが高いように思われがちですが、実は買い手側にとって多くのメリットがあります。

特に、コストや税務面、事業成長の観点から、意外なほどの効果が得られるケースも少なくありません。

主なメリットは次の通りです。

• 資産の取得コストを大幅に抑えられる
• 合併の場合、一定の条件を満たせば節税効果により将来の税負担を軽減できる
• 事業シナジーによって相乗効果が得られる
• 短期間での事業拡大が実現できる

以下で詳しい内容を解説します。

1. 資産の取得コストを大幅に抑えられる

債務超過の企業は財務的に厳しい状況にあるため、保有する資産を市場価格よりも大幅に安い金額で売却せざるを得ないケースが多く見られます。

このような状況をうまく活用すれば、買い手企業は、通常よりもはるかに低いコストで、価値の高い資産（不動産、設備、知的財産など）を取得することが可能になります。

特に、売り手企業が早急に資金を確保したい事情を抱えている場合には、売却価格がさらに下がることもあり、買収側にとっては非常に有利な条件で交渉を進められるチャンスとなります。

2. 合併の場合、一定の条件を満たせば節税効果により将来の税負担を軽減できる

債務超過の企業は、一般的に過去の赤字による「繰越欠損金」を多く抱えていることが特徴です。

この企業を買収し、合併した後に事業が黒字化すれば、一定の条件を満たすことで、その繰越欠損金を将来の利益と相殺することが可能になります。

その結果、法人税の課税対象となる所得が減るため、税金の負担を大幅に軽減できる可能性があります。

この節税効果により、買収後の数年間にわたってキャッシュフローの改善が見込める点は、買い手企業にとって大きなメリットとなります。

3. 事業シナジーによって相乗効果が得られる

債務超過の企業であっても、優れた技術力、安定した顧客基盤、ブランド力などの無形資産を保有している場合があります。

こうした経営資源を自社の事業と組み合わせることで、相互に補い合う「シナジー効果」を期待できる点も、大きなメリットの一つです。

たとえば、売り手企業の研究開発部門に高い専門性があれば、自社が不足している分野をすぐに強化できる可能性があります。

また、売り手の顧客ネットワークを引き継ぐことで、自社製品の販路を拡大し、市場シェアを広げることも可能になります。

このように、財務状況だけでは見えない「隠れた価値」に着目することで、戦略的な成長につなげることができます。

4. 短期間での事業拡大が実現できる

新たに事業を立ち上げる場合、人材の採用、設備の整備、市場の開拓などに多くの時間とコストがかかります。

ゼロからのスタートは、リスクも大きく、成果が出るまでに長い時間を要するのが一般的です。

しかし、債務超過の企業を買収すれば、既に整っている事業基盤（人材・設備・顧客・ノウハウなど）をそのまま活用できるため、初期コストを抑えながら、短期間で事業を拡大することが可能になります。

特に、新しい市場への参入や事業領域の拡大を目指している企業にとっては、このような「時間的な優位性」は、競争力を高めるうえで非常に大きな価値を持ちます。

債務超過企業の買収価格はいくら？

債務超過企業の株式譲渡価格は、一般的に1円または実質0円で設定されることが多いです。

これは、企業の負債が資産を上回っており、帳簿上の純資産がマイナスになっているためですが、実際には企業の将来性や保有する資産の内容によって、一定の価格が付くケースもあります。

たとえば、有望な技術、人材、ブランド、取引先との契約などが評価される場合です。

詳しくはこのあと解説しますので、ぜひ参考にしてください。

基本価格は1円が一般的

債務超過の企業では、資産より負債の方が多いため、株式には実質的な価値がないと判断されます。

そのため、株式の譲渡価格は「1円」で取引されるケースが非常に多いのが実情です。

この「1円」は、会計上では「備忘価額（びぼうかがく）」と呼ばれ、帳簿上に資産がまったくないわけではないものの、価値がほぼゼロであることを示す象徴的な金額です。

実際のM&Aの現場でも、債務超過企業の株式はこの備忘価額で譲渡される例が数多くあります。

そのうえで、別途債務整理や再生スキームを組み合わせて取引が成立するケースが一般的です。

将来性や資産価値で価格が変動する

一方で、債務超過の企業であっても、独自の技術力、優良な顧客基盤、ブランド力など、将来的な収益につながる資産を持っている場合は、株式の譲渡価格が1円や実質0円ではなく、一定の価値が認められるケースもあります。

特に、買収側がその企業の将来性や自社とのシナジー効果（相乗効果）を高く評価した場合、実際の譲渡価格が上昇することも珍しくありません。

このように、財務状況だけでなく、企業が持つ無形の強みや成長ポテンシャルが、価格に大きく影響することがあります。

債務超過の状態は、放置すると状況が悪化しやすいため、早期の対応がとても重要です。

ジーケーパートナーズでは、負債整理から事業再生まで、会社の状況に合わせた最適な解決策をご提案しています。
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債務超過企業買収時の会計処理4つのポイント

債務超過の企業を買収する際には、会計処理に関していくつか重要なポイントがあります。

これらを正しく理解し、適切に対応することが、買収後の財務リスクを回避するために欠かせません。

主な注意点は以下のとおりです。

• 連結決算時の「のれん」の計上額は、債務超過の金額に連動する
• 「のれん」の償却費が、決算における営業利益に影響を与える
• 株式譲渡時の税務処理には慎重な対応が必要
• デューデリジェンスで隠れた債務やリスクを洗い出すことが不可欠

これらのポイントについて、以下で詳しく解説していきます。

買収を検討されている方は、ぜひ参考にしてください。

1. 連結決算時の「のれん」の計上額は債務超過の金額に連動する

債務超過企業を買収する際、連結決算時の「のれん（営業権）」の金額は、債務超過の大きさと関係しています。

たとえば、債務超過企業を買収した場合、その企業の債務超過額と同じ金額ののれんが計上されるのが一般的です。

このように、買収金額と債務超過額の合計がのれんに反映されるため、財務への影響を事前に把握し、慎重に検討することが重要です。

2. 「のれん」の償却費が、決算における営業利益に影響を与える

買収によって計上された「のれん（営業権）」は、一定期間にわたって費用として償却する必要があります。

のれんは会計上では20年償却ですが、5年間で償却するケースが一般的です。

たとえば、のれんが5億円ある場合、5年間で償却すると、年間1億円ののれん償却費が発生することになります。

この償却費は、決算上の費用として処理されるため、営業利益を直接押し下げる要因になります。

そのため、買収を検討する際には、のれん償却による利益への影響をあらかじめ収益計画に織り込んでおくことが重要です。

3. 株式譲渡時の税務処理には慎重な対応が必要

債務超過企業の株式を譲渡する際には、通常のM&Aとは異なる税務上の取り扱いに注意が必要です。

特に重要なのが、株式の譲渡価格が1円や0円など極端に低い場合の税務処理です。

税務当局は、時価と大きく乖離した価格での取引について、場合によっては「寄付金（譲渡側）」や「受贈益（取得側）」とみなして、課税の対象とすることがあります。

また、買収後に繰越欠損金（過去の赤字）を活用して節税を図る場合でも、税法上の「引継制限」がかかることがあり、すべての欠損金がそのまま使えるとは限りません。

このように、適切な税務対応をしないまま買収を進めると、想定外の税負担が発生するおそれがあります。

そのため、債務超過企業の株式譲渡を検討する際は、税理士など専門家のアドバイスを受けながら慎重に進めることが不可欠です。

4. デューデリジェンスで隠れた負債を確認する

債務超過企業を買収する際は、帳簿には記載されていない「簿外債務」の存在を見落とさないことが非常に重要です。

たとえば、未払残業代、社会保険料の滞納、未開示の訴訟リスクなどが後から発覚すると、それらの負担をすべて買収側が背負うことになる可能性があります。

通常のM&Aでは、こうした簿外債務が見つかった場合、「表明保証違反」として売り手に損害賠償を請求できる仕組みがあります。

しかし、債務超過企業の株式が1円や実質0円など極端に低い価格で譲渡される場合には注意が必要です。

このようなケースでは、損害賠償の上限も株式譲渡価格（＝1円）に限定されることが多く、実質的に買い手が全てのリスクを負うことになりかねません。

このリスクを回避するには、会計士や弁護士などの専門家による徹底したデューデリジェンス（調査・精査）が不可欠です。

事前にリスクを把握し、契約条件に盛り込むことで、将来的なトラブルを防ぐことができます。

まとめ

債務超過企業の買収は、一見するとリスクが高いように見えるかもしれません。

しかし、適切な事前調査と戦略的な判断があれば、大きなビジネスチャンスに変えることができます。

たとえば、

• 資産を低コストで取得できる
• 合併の場合、一定の条件を満たせば繰越欠損金を活用することで、買収後の節税が可能
• 既存の人材・設備・顧客を活かし、即座に事業を拡大できる

といった、買い手にとって魅力的なメリットが複数あります。

一方で、連結決算時の会計面では「のれん」の計上とその償却による利益への影響に注意が必要です。

また、未払債務や法的リスクなど、帳簿に現れない負債（簿外債務）を事前に把握するための徹底したデューデリジェンス（精査）も欠かせません。

債務超過企業の買収を成功させるには、財務・法務・税務の専門知識と実務経験を持つ専門家の支援が不可欠です。

正しくリスクを見極め、的確な判断を行うことが、買収後の成果につながります。

 

ジーケーパートナーズでは、一般的なM&A仲介会社では対応が難しい「債務超過の案件」にも対応可能です。

これは、私たちが持つ企業再生の専門知識と豊富な実務経験があるからこそ実現できることです。

当社は、中小企業活性化協議会の外部専門家として数多くの再生支援に携わってきた実績があり、

さらに、私的整理ガイドラインを活用したスキームの構築・実行にも高い専門性を有しています。

お客様の状況に応じて、最適な解決策をご提案いたしますので、まずはお気軽にご相談ください。

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「債務超過で会社をたたみたいが、どうにもならない…」

そんな悩みを抱える中小企業経営者は少なくありません。

実は、債務超過のままでは通常の清算ができず、会社を解散するにも「壁」があります。

本記事では、その理由と解決策（私的整理・特別清算・事業譲渡を活用した再生型M&A）について、実務経験豊富な専門家が解説します。

ジーケーパートナーズでは、債務超過企業の整理・解散に関して、数多くの実績を持つ専門家が無料個別相談を実施中です。

会社の状況に応じた最適な選択肢をご提案します。まずはお気軽にご相談ください。

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債務超過が法的に解散できない根本的理由とは

債務超過のままでは、会社を法的に解散することが難しい場合があります。

その主な理由は、下記の通りです。

• 債権者への返済ができない限り、会社は消滅できない
• 通常の清算では対応できず、「特別清算」が必要になる

このように、債務超過の企業がそのまま解散するには多くのハードルがあります。

次の章では、それをどう乗り越えるか—具体的な解決策について解説します。

債権者への返済ができない限り、会社は消滅できない

会社法481条では、会社の清算にあたって「清算人は債権の取立ておよび債務の弁済を行う義務がある」ことが定められています。

しかし、債務超過の会社では、全資産を処分しても借入金や未払い債務を完済することができません。

この返済義務は金融機関だけでなく、経営者や役員からの借入（役員借入金）も含まれます。たとえ1人でも債権者が残っている限り、法的に会社を「消滅」させることはできません。

また、会社法の根幹にあるのは「債権者の権利保護」という原則です。

債務超過の状態で資産が不足しているにもかかわらず、清算を進めれば、債権者が不利益を被る可能性があるため、会社を解散させることは許されません。

通常の清算では対応できず、「特別清算」が必要になる

債務超過の会社が清算を行う場合、資産が不十分なために通常の清算手続きでは債務を処理しきれません。

そのため、清算人が債務超過の可能性を認識した時点で、会社法511条に基づき、地方裁判所に「特別清算」の申し立てを行う必要があります。

この「特別清算」は裁判所の監督下で進められ、債権者の同意や債権放棄（債務免除）などを得ながら、適正な手続きで会社を消滅させる制度です。 つまり、債務超過の状態では、

• 清算に必要な資産が不足しているので債務の返済ができない
• 清算をしようとする手続きの中で清算人が債務超過かもしれないと判断したら特別清算の申し立てをする義務がある

といった理由から、法的な解散が難しくなるのです。

債務超過企業が出口を見つけるための方法

債務超過に陥った会社が、経営からの「出口」を見つけるためには、以下のような法的手続きを検討する必要があります。

• 特別清算
• 破産
• 任意整理（私的整理）

これらの手続きにはそれぞれ特徴やメリット・デメリットがあります。

自社の財務状況や今後の方針に応じて、最適な方法を選ぶことが非常に重要です。

特別清算

特別清算とは、債務超過などの問題を抱えた会社が、裁判所の監督のもとで行う清算手続きです。

通常の清算では対応できない場合に選ばれる方法で、特に「債務の整理」が必要なケースで活用されます。

この手続きを選ぶ際は、あらかじめ債権者（金融機関など）と債務の一部免除（債権放棄）について同意を得ている、または同意が得られる見込みがあることが前提となるケースが多いのが特徴です。

特別清算には、次の2つの進め方があります。

• 和解型特別清算

債権者一人ひとりと個別に和解契約を結び、それを裁判所が許可することで効力が発生します。柔軟な対応が可能です。

• 協定型特別清算

すべての債権者を集めた「債権者集会」を開き、多数決によって債務整理の方針（協定案）を決議します。全体で合意形成を行う形式です。

破産

破産とは、会社が「支払い不能」の状態、つまり借金の返済がまったく見込めなくなったときに選ばれる手続きです（破産法第2条11項）。

申立ては、債務者（会社側）だけでなく、債権者（金融機関や取引先）、取締役、あるいは清算人から行うことができます。

破産手続きには次のような特徴があります。

• 特別清算と異なり、債権者の同意は不要です。

裁判所が破産開始を認めれば、手続きはすべての債権者を対象に強制的に進められます。

• 破産開始後は、裁判所が選んだ「破産管財人」が手続きを主導します。

破産管財人が会社の資産を換金（売却）し、それを元に債権者へ公平に配当していくのが基本的な流れです。

このように、破産は「会社の財産を清算して終了させる」ための厳格な法的手続きです。

任意整理や特別清算が難しい場合の“最終手段”として選ばれるケースが多く見られます。

任意整理（私的整理）

任意整理は、裁判所を通さずに行う「私的整理」の一種です。

金融機関などの債権者と直接交渉し、借入金の返済条件を見直す手続きです。

任意整理の特徴は下記の通りです。

• 交渉相手（債権者）と直接話合って進める
  →合意に至るかどうか、またその条件（返済期間・金額など）は、あくまで債権者の判断に委ねられます。

• すべての債権者と合意を取る必要がある
  →一部の債権者とだけ合意しても、手続き全体は成立しません。全体合意が前提です。

合意内容の例としては下記があげられます。

• 将来発生する利息のカット
• 過去の利息についての再計算（利息制限法に基づく）
• 長期の分割返済への変更
• 支払いが遅れた際の条件（期限の利益喪失）の設定

ただし、注意点としては、任意整理は法的な手続きではないため、柔軟に対応できる一方で、裁判所の関与がない分、法的な拘束力が弱いという側面があります。

役員借入金の債務免除による解散の方法

債務超過に陥っている会社を解散・整理する際、経営者や役員からの借入金（いわゆる「役員借入金」）を免除することで、会社の帳簿上の債務を圧縮することが可能です。

この手法を活用することで、会社の財務状況を改善し、スムーズな清算手続きにつなげられる場合があります。

ただし、この「債務免除」には税務上のリスクが伴うため、注意が必要です。

会社側・役員個人側のどちらに課税リスクがあるのかをしっかりと見極めた上で、適切に手続きを行うことが求められます。

債務免除益に対する法人税対策

役員借入金を会社が免除してもらうと、以下のような仕訳が帳簿上で発生します。

「借入金 ×× / 債務免除益 ××」

この「債務免除益」は、原則として会社の利益（益金）と見なされ、法人税の課税対象になります。

しかし、必ずしも法人税が発生するわけではありません。

たとえば、会社に過去の赤字（繰越青色欠損金）が残っている場合には、その範囲内で債務免除益と相殺することができ、法人税が課されないケースがあります。

特に重要なのは、通常の事業年度では使用できない「期限切れの欠損金」も、会社の解散後の「清算事業年度」に限って損金として活用できる可能性があるという点です。

この特例は、会社が債務超過で「残余財産が見込めない」場合に適用されます。

そのため、実務上は以下のような判断が重要になります。

• 繰越欠損金が少なく、期限切れ欠損金が多い場合
  → 債務免除のタイミングを「解散前」ではなく「清算中（清算事業年度）」に行うことで、法人税の負担を軽減できる可能性が高まります。

このような税務上の判断は非常に繊細であり、専門家のサポートを受けながら慎重に判断することが重要です。当社では、公認会計士とも連携して、適切なスキーム構築を支援しています。お気軽にご相談ください。

債務超過解消のタイミング調整

債務免除を行うタイミングは、税務上の影響を大きく左右します。

解散事業年度に債務免除を実施すると、損金として扱えるのは繰越青色欠損金の範囲内に限られますが、清算事業年度に行えば、期限が切れた欠損金も含めて損金算入が可能になる場合があります。

また、債務免除を実施する際には、「債権放棄通知書（内容証明付き）」や「取締役会議事録」など、手続きの正当性を証明できる書類を残すことが重要です。

債権放棄・債務免除は民法519条に基づく手続きであり、会社（債務者）と役員（債権者）の両者の合意が必要とされます。

さらに、債務免除益と繰越欠損金のバランスを踏まえ、債務超過の範囲内で債務免除を行えば、法人税とみなし贈与税の両方の負担を最小限に抑えることができます。

債務超過企業が解散するためのポイント

債務超過に陥った会社が解散を成功させるためには、感情的・場当たり的な対応ではなく、計画的で現実的なアプローチが不可欠です。

以下の5つのステップを着実に実行することが、解決への近道となります。

1. 財務状況を正確に把握する
2. 専門家に相談し、最適な解決策を見つける
3. 債権者と誠実に交渉する
4. 資金繰りの見直しによって財務改善を図る
5. 計画的な債務免除で税負担を最小限に抑える

以下で詳しい内容を解説します。

財務状況を正確に把握する

債務超過の会社が解散を目指すうえで、まず最初に行うべきなのが現在の財務状況を正確に把握することです。

具体的には、貸借対照表に記載されている資産と負債の内容を丁寧に精査する必要があります。

さらに、帳簿には載っていない簿外債務（例：未記載の借入や保証債務）がないかを確認し、資産についても帳簿上の金額ではなく、実際に売却した場合の価値（時価）を把握することが重要です。

とくに不動産や在庫などは、帳簿価格と実際の売却価格に大きな差が出ることも珍しくありません。

そのため、専門家による適正な資産評価を受けることで、より正確な財務状態を見極めることができます。

また、売掛金（取引先からの未回収金）の回収可能性や、保証債務などのオフバランス（帳簿外）負債も含めて、総合的に財務分析を行うことで、債務超過の実態や解消に必要な金額を明確に把握できるようになります。

専門家に相談し、最適な解決策を見つける

債務超過の会社を解散するには、法律・税務・会計などの幅広い専門知識が求められます。

このため、状況に応じて適切な専門家と連携することが重要です。

たとえば、

• 弁護士は、債権者との交渉や特別清算・破産といった法的手続きの対応を担当します。
• 税理士は、債務免除益に対する法人税の対策や、清算時の確定申告の処理など、税務面の対応を行います。
• 司法書士は、会社の解散登記や清算結了登記など、法務局への各種登記手続きを担います。

とくに債務超過の企業の場合、通常の会社解散とは異なり、債権者保護や破産に準じた手続きが必要となるケースも多くあります。

そのため、破産・清算手続きに詳しい弁護士との連携は不可欠です。

このように、債務超過企業の解散には、それぞれの専門家の役割を理解したうえで、的確に支援を受ける体制を整えることが成功のカギとなります。

ジーケーパートナーズでは、債務超過企業の解散に関する無料個別相談会を実施しています。

当社は、企業再生コンサルティングを専門とし、中小企業活性化協議会の外部専門家として、財務・事業デューデリジェンスや再生計画の策定支援など、多数の中小企業を支援してきた実績があります。

経験豊富な専門家が、会社の状況に応じた最適な解決策をご提案いたします。

まずはお気軽にご相談ください。

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債権者と誠実に交渉する

債務超過の企業が解散を成功させるためには、債権者との交渉が極めて重要な要素となります。

中でも「特別清算」を選ぶ場合には、債権者からの同意が必須条件となるため、交渉の成否が手続き全体を左右するといっても過言ではありません。

交渉を進めるうえで重要なのは、返済計画の具体性と実現可能性です。

たとえば、少額の債権者に対しては優先的に弁済を行うことや、担保が設定された債権について柔軟に対応するなど、実情に合わせた調整が求められます。

また、交渉の際には、会社の財務状況を正直に開示し、誠実な姿勢で臨むことが何よりも大切です。

このような対応が、債権者との信頼関係を築き、協力を得るための大きな力となります。

信頼と納得を得ながら進めることが、債務超過企業の円滑な解散のカギです。

資金繰りの見直しによって財務改善を図る

会社の解散を決定しても、清算が完了するまでは会社は法的に存続している状態です。

その間も各種費用が発生するため、適切な資金繰りの管理が非常に重要となります。

具体的な対応策としては、

• 人件費の削減
• 不要な経費の見直し
• 業務プロセスの効率化
• 経営状況の中長期的な再評価

といった手段を通じて、支出を抑える工夫が求められます。

また、清算期間中は、会社の資産を売却し、未回収の債権を回収する必要があります。

売掛金の早期回収、在庫や不要資産の売却などを計画的に実施することで、債務返済に充てる資金を確保できます。

さらに、清算には次のような費用が発生します。

• 弁護士費用
• 解散・清算に関わる登記費用
• 官報公告の掲載費用　など

これらの費用をまかなうための事前の資金計画も極めて重要です。

計画的な債務免除で税負担を最小限に抑える

債務超過の会社では、役員からの借入金を債務免除することがありますが、「債務免除益」が課税対象となるため注意が必要です。

ただし、赤字や繰越欠損金があれば、実際の税負担は発生しない場合も多く、特に清算事業年度では期限切れの欠損金も使えるため、節税効果が期待できます。

また、債務免除で純資産がプラスになると、株主に贈与税がかかる可能性があるため、債務超過の範囲内で行うのが安全です。

実行の際は、弁護士など専門家のサポートを受けて慎重に進めましょう。

まとめ

債務超過の会社を解散するには、法律や税務に関する複雑な問題が伴うため、適切に進めるには専門家のサポートが不可欠です。

会社を円滑に解散するためには、まずは財務状況を正確に把握することが重要です。

そのうえで、債権者との誠実な交渉を行い、必要に応じて計画的な債務免除を実施することで、解散に向けた道筋が見えてきます。

これらのステップをしっかり踏むことで、経営者の精神的・金銭的負担を最小限に抑えつつ、会社を適切に終了させる可能性が高まります。

不安や疑問を抱えたまま進めるのではなく、専門家と連携しながら最適な方法を選ぶことが、成功のカギとなります。

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