会社清算の必要書類は何？解散から結了まで、いつ・どこで・いくら必要かを時系列で解説

会社を畳む決断は、経営者にとって非常に重いものです。

「借入金が多いが会社を清算できるのか」「手続きは何から始めればよいのか」と悩んでいる方も多いのではないでしょうか。

会社を清算する場合、法務局への登記申請書や株主総会議事録、税務署への届出書など、会社清算の必要書類は十数種類以上に及びます。

さらに、

• いつまでに提出するのか
• どこへ提出するのか
• どの程度の費用がかかるのか

といった全体像を把握しておかなければ、手続きが滞り、登録免許税や会社維持コストが無駄に発生し続ける可能性もあります。

そこで本記事では、会社解散から清算結了までの手続きの流れに沿って

• 会社清算で必要になる書類一覧
• 各書類の取得方法と提出先
• 登記費用・官報公告費用などの実費目安

を実務の流れに沿って分かりやすく解説します。

また、借入金が多い場合には、清算だけでなく事業譲渡や会社分割などを活用した再生スキームが選択肢になるケースもあります。

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会社清算の全体的な流れと必要書類の全体像

会社清算の手続きは、実務上、大きく分けて以下の3つのステップで進みます。

各フェーズで必要となる主な会社清算の必要書類と、手続きの大まかな流れは以下の通りです。

会社清算では、法務局への登記申請だけでなく、税務署・都道府県税事務所・市区町村・年金事務所などへの届出も必要になります。

そのため、手続きごとに求められる書類や提出先を整理しておくことが重要です。

次章では、解散から清算結了までの各ステップごとに、必要書類の具体的な内容や取得方法、提出先について詳しく解説します。

【STEP1：解散・清算人の選任】に必要な書類と取得方法

会社を解散し、清算手続きを進める清算人を選任する段階では、法務局への解散登記・清算人選任登記に向けて、主に次の書類を準備します。

• 株主総会議事録（解散決議・清算人選任）
• 清算人の就任承諾書（※株主総会議事録に就任承諾の記載がある場合は省略できることがあります）
• 解散登記・清算人選任登記の申請書

なお、会社の状況や登記の内容によって、必要書類が一部異なることがあります。

以下では、それぞれの書類の内容と注意点を詳しく解説します。

株主総会議事録（解散・清算人選任）

株主総会議事録は、会社を解散する決議と、清算手続きを担当する「清算人」を選任したことを証明する書類です。

会社解散は原則として株主総会の特別決議によって決定されるため、その決議内容を議事録として作成し、解散登記の際に法務局へ提出します。

• 内容：「会社解散の決議」「解散日」「清算人の選任」など、株主総会で決議された内容を記載します。
• 取得方法：株主総会の決議後に、会社で作成します。
• ひな形：「法務局｜添付書面」の記載例を参考に作成できます。
• 費用・期間：自社作成のため費用はかからず、決議後すぐに作成できます。

この議事録は、会社解散登記および清算人選任登記の添付書類として提出が必要となる重要書類です。

内容に不備があると登記手続きが進まないため、決議後は速やかに作成しましょう。

清算人の就任承諾書

就任承諾書は、選任された清算人が清算人としての職務を引き受ける意思を示す書類です。

また、代表清算人については、登記申請の際に実印を証明するための印鑑証明書の提出が必要になります。

• 内容：「清算人に就任することを承諾する」旨の文言と、住所・氏名などを記載します。
• 取得方法：就任承諾書は会社作成のため不要。印鑑証明書は市区町村の窓口やコンビニ交付（マイナンバーカード利用）で取得できます。
• 費用：印鑑証明書の発行手数料のみ。

なお、就任承諾については、株主総会議事録に就任を承諾した旨の記載がある場合、別途の就任承諾書を省略できるケースもあります。

また、清算人が複数いる場合でも、印鑑証明書が必要となるのは通常は代表清算人のみです。

解散登記・清算人選任登記の申請書

法務局の登記簿に「この会社は解散しました」という事実を反映させるためのメイン書類です。

• 内容：商号、本店所在地、解散の理由、清算人の情報などを記載します。
• 取得方法：法務局の窓口、または公式サイトからダウンロードして作成します。
• 費用：登録免許税として39,000円（解散3万円＋清算人選任9千円）の収入印紙が必要です。

解散の日から2週間以内に管轄の法務局へ提出しなければならないため、期限に注意してください。

【STEP2：清算の実行】に必要な書類

解散登記が完了した後、清算人は会社の財産を調査・整理する「清算事務」を行います。

この段階で作成・準備する主な書類は、次の通りです。

• 財産目録および貸借対照表
• 官報公告の証明書類（掲載された官報の原本など）

以下で解説します。

財産目録および貸借対照表

財産目録および貸借対照表は、会社解散時点における会社の財産状況を明らかにするための書類です。

清算人は、会社の資産と負債を整理し、清算手続きの基礎となる資料としてこれらを作成します。

• 内容：現金、預金、売掛金、固定資産などの資産と、借入金や買掛金などの負債の内訳を記載します。
• 取得方法：会計ソフトや帳簿をもとに、会社または顧問税理士が作成するのが一般的です。
• 費用・期間：作成費用は顧問税理士との契約内容によります。作成後は、株主総会で承認を受ける必要があります。
• 提出先：これらの書類は法務局への提出義務はありませんが、清算手続きの重要資料として会社で保管します。

清算手続きを円滑に進めるためには、自社の財務状況が単なる赤字なのか、それとも資産より負債が多い「債務超過」なのかを正確に把握しておくことが重要です。

赤字と債務超過は似ているようで意味が大きく異なり、会社清算や事業継続の判断にも影響します。

以下の記事では、債務超過と赤字の違い、判断方法、経営への影響について詳しく解説していますので、あわせて参考にしてください。

関連記事｜債務超過と赤字の違いを図解で徹底解説！判断基準・実例・解消法5選

官報公告の証明書類（公告の原本など）

会社を清算する際には、会社を畳むことを債権者に知らせるための官報公告（債権者保護手続き）を行う必要があります。

この公告を実施したことを証明する書類として、官報の紙面を保管します。

• 内容：官報に掲載された解散公告（債権者に対する請求申出の公告）が確認できる紙面（官報の原本またはコピー）です。
• 取得方法：官報販売所または官報公告サービスを通じて掲載を申し込み、掲載された当日の官報を購入します。
• 費用：官報公告の掲載料は、文字数にもよりますがおおむね3万円〜4万円程度です。
• 取得期間：官報公告を掲載した日から最低2か月以上の債権者保護期間を設ける必要があります。この期間中に債権者からの申し出を受け付けたうえで、その後の清算手続きを進めます。

【STEP3：清算結了時】に必要な書類

会社の資産処分や債務弁済などの清算事務がすべて完了した後、法人格を消滅させるための最終手続きとして「清算結了登記」を行います。

この段階で必要となる主な書類は、次の通りです。

• 決算報告書（残余財産の確定）
• 株主総会議事録（決算報告の承認）
• 清算結了登記申請書

以下で解説します。

決算報告書（残余財産の確定）

決算報告書は、清算期間中に行った清算事務の結果をまとめ、最終的に残った財産（残余財産）を株主に報告するための書類です。

清算人は、会社の資産を処分し債務を弁済した結果を整理し、この決算報告書を作成します。

• 内容：債権の回収額、債務の弁済額、清算事務にかかった費用（官報公告費用や登記費用など）、最終的に残った残余財産の額や株主への分配額などを一覧としてまとめます。
• 取得方法：清算人が、清算事務の結果をもとに作成します。
• 費用・期間：自社で作成するため費用はかかりません。

清算事務が完了した後に作成し、株主総会の承認を受けたうえで残余財産の分配を行います。

通常の決算書（貸借対照表や損益計算書）が会社の経営状況を示す書類であるのに対し、決算報告書は清算手続きの結果をまとめるための報告書という位置づけになります。

株主総会議事録（決算報告の承認）

株主総会議事録は、清算人が作成した決算報告書（清算事務の結果）を株主総会で承認したことを証明する書類です。

清算事務の最終結果について株主の承認を得ることで、清算手続きが完了したことを確認します。

• 内容：総会の開催日時、出席株主数、清算人による決算報告の要旨、および承認可決の旨を記載します。
• 取得方法：決議後に自社で作成します。
• 費用・期間：費用はかかりません。この承認決議の日が、法的な「清算結了日」となります。

この議事録がなければ「清算事務が正当に完了した」とみなされないため、登記申請において必須の添付書類となります。

清算結了登記申請書

清算結了登記申請書は、会社の清算手続きがすべて完了したことを法務局の登記簿に反映させるための最終的な登記申請書です。

この申請により、会社の登記簿が閉鎖され、法人としての活動は正式に終了します。

• 内容：商号、本店所在地、清算結了の年月日などを記載し、清算人が代表者として署名・押印します。
• 取得方法：法務局の窓口、または法務局の公式サイトから様式をダウンロードして作成します。
• ひな形：「法務局｜株式会社清算結了登記申請書」の記載例を参考に作成できます。
• 費用：登録免許税として 2,000円を収入印紙で納付します。
• 提出期限：株主総会で決算報告が承認された日から 2週間以内 に、管轄の法務局へ提出する必要があります。

この登記が完了すると、会社の登記簿は閉鎖され、法人格は正式に消滅します。

また、会社清算や廃業を検討する際には、「いつ・誰に・何を」相談すべきかを事前に把握しておくことが重要です。

適切な相談先を選ぶことで、手続きの遅れや債権者とのトラブルなどを未然に防ぐことができます。

以下の記事では、M&Aや事業再生、廃業に関する主な相談先や無料相談の活用方法について比較・解説していますので、あわせて参考にしてください。

関連記事｜M＆Aの相談先・窓口・センターを徹底比較！無料相談の活用方法も解説

税務署・自治体・社会保険等に提出する書類

会社清算の手続きでは、法務局への登記手続きと並行して、税務署や自治体、年金事務所などの公的機関への届出も必要になります。

これらの届出を忘れると、税務や社会保険に関する手続きが完了せず、後から追加対応が必要になる場合があります。

主な提出書類は、次の通りです。

• 解散届出書・清算結了届出書（税務署・都道府県税事務所・市区町村）
• 確定申告書（解散事業年度の確定申告・清算事業年度の確定申告）
• 社会保険・労働保険の適用事業所全廃届

以下で、それぞれの書類について解説します。

解散届出書・清算結了届出書（税務署・都道府県税事務所・市区町村）

会社が解散したこと、または清算が完了したことを、所轄の税務署や都道府県・市区町村に届け出るための書類です。

会社の状態が変わったことを税務当局に知らせることで、その後の税務手続きが適切に行われます。

• 内容：会社の基本情報（商号・所在地など）、解散または清算結了の年月日、清算人の氏名・住所などを記載します。
• 取得方法：各税務署や自治体の窓口、または各機関の公式サイトから様式をダウンロードして入手できます。
• 提出方法：税務署には書面で提出するほか、e-Tax（電子申告）を利用して提出することも可能です。

自治体については、窓口または郵送で提出するのが一般的です。

• 費用・期間：提出費用はかかりません。

解散登記または清算結了登記が完了した後、遅滞なく提出します。

なお、提出先は税務署だけでなく、都道府県税事務所と市区町村の両方となる点に注意が必要です。

確定申告書（解散確定申告・清算確定申告）

会社を解散・清算する場合でも、通常の決算と同様に法人税等の確定申告を行う必要があります。

会社清算では、主に次のタイミングで申告を行います。

• 解散確定申告（解散日までの事業年度）
• 清算事業年度の確定申告（清算期間中）

詳細は下記の通りです。

• 内容：解散日までの事業年度の所得、および清算期間中の所得を計算し、法人税等を申告します。
• 取得方法：税務署から送付される申告書様式を使用するほか、国税庁のe-Tax（電子申告）や会計ソフトを利用して作成することができます。
• 費用：申告自体に費用はかかりませんが、税理士に依頼する場合は別途報酬が発生します。
• 申告期限：解散確定申告：解散日の翌日から 2か月以内

清算事業年度の申告：各事業年度終了日の翌日から 2か月以内

清算期間中に所得が発生した場合には、通常の法人と同様に法人税・地方税等の納税義務が生じます。

社会保険・労働保険の適用事業所全廃届

従業員を雇用していた場合や社会保険に加入していた場合は、会社の解散に伴い社会保険や労働保険の適用を終了させる手続きが必要になります。

• 内容：事業所を廃止する旨、廃止理由、廃止年月日などを記載します。
• 主な提出書類：健康保険・厚生年金保険　適用事業所全喪届（年金事務所）

雇用保険適用事業所廃止届（ハローワーク）

労働保険関係の届出（労働基準監督署）

• 取得方法：年金事務所、ハローワーク、労働基準監督署の窓口、または各機関の公式サイトから様式を入手できます。
• ひな形：労働新聞社｜健康保険・厚生年金保険　適用事業所全喪届
• 費用：提出は無料です。
• 提出期限：社会保険（適用事業所全喪届）：事実発生から5日以内

雇用保険（適用事業所廃止届）：事実発生から10日以内

期限が短いため、会社解散のスケジュールに合わせて早めに準備しておくことが重要です。

なお、従業員がいる場合は、離職証明書の発行や雇用保険の資格喪失手続きなども併せて行う必要があります。

会社清算の手続き・書類準備にかかる費用の目安

会社を清算する際には、専門家への報酬とは別に、国や官報販売所に支払う「法定費用（実費）」が必ず発生します。

自分ですべての手続きを行う場合でも必要となる費用の目安は、次の通り合計8万円程度です。

特に大きな支出となるのは、登録免許税（登記費用）と官報公告費用です。

これらは法律で定められている費用であり、会社の規模に関わらず、株式会社であれば基本的に発生します。

なお、官報公告の掲載料は文字数や行数によって数千円単位で変動する場合があります。また、登記書類を郵送で提出する場合には郵送料などの実費も発生します。

そのため、手続きをスムーズに進めるためには、予備費を含めて10万円程度の資金を確保しておくと安心です。

書類作成・準備で失敗しないための注意点

会社清算では多くの書類を作成し、複数の機関へ提出する必要があります。

そのため、手続きの流れや期限を正しく理解していないと、登記の遅れや手続きのやり直しが発生する可能性があります。

特に注意すべきポイントは、次の3点です。

• 解散登記・清算人選任登記の申請期限（2週間以内）を守る
• 官報公告の掲載後、2か月以上の債権者保護期間を確保する
• 書類の誤字脱字や押印漏れによる手続きの差し戻しを防ぐ

以下で詳しく解説します。

解散登記・清算人選任登記の申請期限（2週間以内）を守る

会社清算では、解散登記や清算結了登記などの登記手続きについて、法律で定められた申請期限があります。

たとえば、解散登記および清算人選任登記は、解散日（株主総会で解散を決議した日）から2週間以内に法務局へ申請する必要があります。

また、清算手続きがすべて完了した後に行う清算結了登記についても、清算結了日から2週間以内に申請しなければなりません。

これらの期限を過ぎて放置してしまうと、裁判所から「過料（かりょう）」と呼ばれる制裁金が科される可能性があります。

過料は数万円から数十万円程度となるケースもあり、会社ではなく代表者や清算人個人に科される点にも注意が必要です。

そのため、会社清算を進める際には、登記の期限を意識したスケジュール管理を徹底することが重要です。

官報公告の掲載後、2か月以上の債権者保護期間を確保する

「STEP2」で解説した官報公告は、単なる形式的な手続きではなく、会社の債権者に対して債権の申し出を行う機会を与えるための法律上の義務です。

官報に解散公告を掲載した後は、最低2か月以上の「債権者保護期間」を設ける必要があります。

この期間が終了するまでは、残余財産の分配や最終的な清算結了登記を行うことができません。

もし官報公告の手配を忘れてしまうと、その時点から改めて公告手続きを行う必要があり、清算手続きの完了が大幅に遅れる可能性があります。

その結果、会社の登記が残ったままとなり、税務申告や事務管理などの法人維持コストが余計に発生し続けることになるため注意が必要です。

書類の誤字脱字や押印漏れによる手続きの差し戻しを防ぐ

法務局に提出する登記書類は形式要件が厳格で、記載内容の不一致や押印漏れなどの不備があると、補正や再提出が求められることがあります。

例えば、清算人の住所が印鑑証明書と一文字でも異なっていたり、押印が不鮮明であったりすると、書類の修正（補正）を求められるケースがあります。

補正が必要になると、書類の再作成や再提出の手間が発生するほか、郵送費や交通費などの追加コストがかかる場合もあります。

また、申請内容によっては、登記申請をやり直す必要が生じるケースもあります。

こうした二度手間や余計な支出を防ぐためには、書類作成後に法務局の事前相談を利用して内容を確認するか、登記の専門家である司法書士に依頼することも有効な方法です。

まとめ

会社清算の手続きを進めるためには、解散から清算結了までの各段階で必要書類を準備し、決められた期限内に提出することが重要です。

会社清算を自分で行う場合でも、登録免許税や官報公告費などの実費として7万〜8万円程度が必要になります。追加費用に備え、予備費を含めて10万円程度を見込んでおくと安心です。

さらに、書類の不備や提出期限の遅れがあると、手続きのやり直しや清算期間の長期化によって、結果的に余計なコストや時間がかかってしまうケースもあります。

「どの書類から準備すればよいのか分からない」

「ミスなく、できるだけ早く会社清算を終えたい」

このようなお悩みがある場合は、専門家に相談しながら手続きを進めることも有効です。

また、借入金が多い場合や債務超過の状態にある場合には、会社清算だけでなく、事業譲渡や再生スキームなど別の整理方法が選択肢になるケースもあります。

状況に応じた最適な進め方を検討するためにも、まずは専門家へ相談することをおすすめします。

ジーケーパートナーズは、企業再生や廃業支援を専門とするコンサルティング会社です。

単なる清算手続きの代行にとどまらず、債務超過の状態からの出口戦略や、事業譲渡・会社分割を組み合わせた清算など、複雑な案件にも多数の実績があります。

「自分の会社の場合、清算にはどのくらいの費用がかかるのか？」

「借入金が残っているが、法的に問題なく会社をたたむことはできるのか？」

このような不安を抱える経営者の方に寄り添い、状況に応じた最適な進め方をご提案しています。

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