M&Aをする際には、トラブルや失敗を避けるためにも、信頼できるM&A仲介会社を選ぶことが非常に重要です。
しかし、M&A仲介会社にはさまざまなタイプがあり、どの会社を選べばよいのか迷われる経営者の方も多いのではないでしょうか。
特に近年では、M&A仲介会社との間で発生したトラブルの事例も報告されており、慎重な会社選びが、ますます求められています。
売り手と買い手の間に立って交渉をサポートする「仲介会社」と、売り手または買い手のどちらか一方の立場で助言を行う「FA（ファイナンシャルアドバイザー）」との違いを正しく理解することも、良い条件でM&Aを進めるための鍵となります。
本記事では、M&A仲介会社の基本的な役割から、選定時に注目すべきポイント、よくあるトラブルの事例とその回避策まで、経営者の皆さまが押さえておくべき重要な情報をわかりやすく解説しています。
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M&A仲介とは？
M&A仲介とは、企業の売却や買収を進める際に、売り手と買い手の間に立ち、中立的な立場で取引の成立を支援する専門的なサービスです。
仲介会社は、M&Aの全プロセスを一貫してサポートします。
主な支援内容は以下の通りです。
- 相手企業の選定（マッチング）
- 企業価値の算定（バリュエーション）
- 条件交渉の調整
- デューデリジェンス（買収監査）の支援
- 契約書作成のサポート
特に中小企業の場合、M&Aを経営者ご自身だけで進めるのは難しいため、専門知識と豊富な経験を持つM&A仲介会社を活用するのが一般的です。
多くの仲介会社は、売り手と買い手の双方から手数料を受け取る「両手取引」を行っています。
そのため、表向きには中立的な立場を取っていますが、両手取引により「成約を優先するインセンティブ」が働くため、結果的に売り手・買い手のいずれか一方の利益が損なわれるケースも見受けられます。
こうした動きは、後述する最近の仲介会社に関するトラブルへの対応として広がっている傾向があります。
M&A仲介会社の選び方
M&Aを成功させるためには、どの仲介会社を選ぶかが非常に重要です。
適切な仲介会社を選べば、スムーズな交渉の進行や、より有利な条件での成約が期待できます。
仲介会社を選ぶ際に押さえておきたい主なポイントは、以下の4つです。
- 取引案件の規模・業種・実績を確認する
- 報酬体系・手数料の透明性をチェックする
- 契約形態とサポート体制を確認する
- 情報管理体制をチェックし信頼性を確認する
このあと、各ポイントについてさらに詳しく解説しますので、ぜひ参考にしてください。
取引案件の規模・業種・実績を確認する
M&A仲介会社には、大きく分けて以下の2つのタイプがあります。
- 総合型：あらゆる業種・業界の案件に対応する仲介会社
- 専門型：特定の業界に特化し、その分野での豊富な知見を持つ仲介会社
仲介会社を選ぶ際には、自社の企業規模や業種と、仲介会社が得意とする案件の規模・業界がマッチしているかどうかを確認することが重要です。
規模や分野が合っていない場合、十分なサポートが受けられない、あるいは優先度が低くなるといったリスクもあります。
また、以下の点も必ず確認しておきましょう。
- 過去の成約実績（件数・規模・業種）
- 自社と類似する案件の取り扱い経験
業界特有の課題への理解や対応力があるかどうか。
これらのポイントを押さえることで、自社に最適なM&A仲介会社を見極めることができます。
報酬体系・手数料の透明性をチェックする
M&A仲介会社の報酬体系はやや複雑で、以下のような複数の費用が発生する場合があります。
- 着手金：契約時に発生する費用
- 中間金：基本合意締結時など、M&Aプロセスの途中で発生する費用
- 成功報酬：最終契約が成立した場合に支払う成果報酬
- 月額報酬：サポート期間中に毎月発生する報酬
- 成功報酬の相場と計算方式
成功報酬は、一般的に「レーマン方式」で算出されます。
たとえば、
- 取引額5億円以下：5％
- 5億円超〜10億円以下：4％
と段階的に料率が下がる仕組みです。
また、多くの仲介会社では「最低報酬額」が設定されており、小規模なM&Aであっても一定額の費用負担が発生する点には注意が必要です。
報酬計算の基準が、
- 株式価額ベースか
- 移動総資産（負債を含む資産）ベースか
によっても、金額が大きく変わることがあります。
さらに、追加費用の条件や支払いタイミングについても、契約前にしっかり説明を受け、納得した上で契約することが大切です。
不明確な部分を丁寧に説明してくれる仲介会社を選ぶことで、後々のトラブルを避けやすくなります。
契約形態とサポート体制を確認する
M&A仲介会社と契約する際には、大きく分けて専任契約と非専任契約（一般契約）の2つの契約形態があります。それぞれの違いは、以下の通りです。
| 契約体系 | 特徴 |
| 専任契約 | 1社のM&A仲介会社と独占的に契約 |
| 非専任契約 | 複数のM&A仲介会社と同時契約 |
また、交渉形式においても仲介方式とアドバイザリー方式の違いがあります。
- 仲介方式（M&A仲介）
1社の仲介会社が売り手と買い手の間に立ち、双方の意見を調整しながら交渉を進めます。
特に中小企業のM&Aで多く採用されており、友好的な成約を目指すケースに向いています。
- アドバイザリー方式（FA方式）
売り手・買い手がそれぞれ別のM&A専門会社（FA：ファイナンシャル・アドバイザー）と契約し、それぞれの立場から助言・交渉を行います。
利害対立の整理や価格交渉に強いスタイルで、より戦略的な取引に適しています。
仲介会社を選ぶ際は、以下の点についても事前に確認しておくことが重要です。
- デューデリジェンス（買収監査）やPMI（統合後支援）への対応範囲
- 法務・会計・税務などの専門家が社内に在籍しているか
- 一気通貫でサポートしてもらえる体制が整っているか
これらを踏まえて総合的に判断することで、安心してM&Aを進めることができます。
情報管理体制をチェックし信頼性を確認する
M&Aにおける情報漏洩は、取引の破談やインサイダー取引など、重大なトラブルに発展するリスクがあります。
そのため、情報管理体制がしっかり整った仲介会社を選ぶことは非常に重要です。
トラブルを防ぐためには、以下のような点を事前に確認しておきましょう。
- 情報開示の範囲が明確に決められているか
- 段階的に情報を開示する仕組み（ステップ開示）があるか
- 守秘義務契約（NDA）の徹底や運用ルールが明確かどうか
情報管理以外にも、以下のような点も信頼性を判断するうえで重要です。
- 担当者との相性や対応の丁寧さ
- 交渉力や問題解決力
- 買い手・売り手ネットワークの豊富さ
- これまでのマッチング実績や成功事例
事前相談を活用し、信頼できる業者を見極めるようにしましょう。
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M&A仲介とFAの違い
M&Aを進める際の支援スタイルには、「M&A仲介」と「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」の2つがあります。
この2つの最大の違いは、契約の相手（当事者）と立場（スタンス）にあります。
■ M&A仲介の特徴
- 売り手・買い手の双方の立場を理解し、最適なマッチングを図りながら交渉をサポートします
- 両者の利害を調整しながら、スムーズかつスピーディーなM&Aの成立を目指すスタイルです
- 比較的短期間での成約が期待できますが、利益相反のリスクが伴う点には注意が必要です
■ FA（ファイナンシャル・アドバイザー）の特徴
- 売り手または買い手のいずれか一方とだけ契約し、契約先の利益最大化を目的に交渉を進めます
- 立場が明確なため、価格交渉や条件面での戦略的な支援が可能です
- ただし、双方の主張がぶつかりやすく、交渉が長期化するリスクもあります
どちらを選ぶべきか？
中小企業のM&Aでは、スムーズな交渉とスピードが重視されることから、仲介方式が選ばれることが多い傾向にあります。
一方で、大企業や複雑な条件交渉を伴う取引では、FA方式が一般的です。
それぞれの方式にはメリット・デメリットがあるため、自社の状況や目的に合った支援スタイルを選ぶことが大切です。
M&A仲介でよくあるトラブル事例
M&A仲介を利用した取引では、早期の成約を優先するあまり、十分な調査や情報開示が行われず、深刻なトラブルに発展するケースが少なくありません。
こうしたリスクを回避するためにも、過去に実際に発生した代表的なトラブル事例を知っておくことが大切です。
このあと、具体的な事例を詳しくご紹介しますので、ぜひ参考にしてください。
悪質な仲介会社による価格操作
一部の悪質なM&A仲介会社では、売り手企業の本来の価値を意図的に低く見せかけ、相場よりも大幅に安い価格で売却させる手法が報告されています。これは、いわば「価格操作」とも言える非常に悪質な行為です。
たとえば「売り手からは一切報酬をいただきません」といった営業トークで売り手の信頼を得たうえで、本来5億円の価値がある企業を2億円で売却させるようなケースも実際に発生しています。
このような手口では、仲介会社が買い手とは5億円で契約しておきながら、売り手に対しては「2億円以上で買ってくれる企業は見つかりませんでした」などと虚偽の説明を行い、売却を強引に成立させます。
その結果、本来売り手が得られるはずだった3億円の差額を、仲介会社が不当に利益として得る構造になっているのです。
このような被害を避けるためには、仲介会社の報酬体系や契約内容を事前に十分確認し、相場感や複数社の意見を比較検討する姿勢が不可欠です。
悪質な買い手への案件紹介
M&A仲介会社の中には、成約による仲介手数料を優先するあまり、買い手の資質や実態を十分に調査せずに案件を紹介するケースが後を絶ちません。
特に社会的に大きな問題となったのが、ルシアンホールディングス事件です。
この事件では、資金繰りに苦しむ悪質な買い手が、わずか2年間で37社を買収するという異常なペースでM&Aを繰り返していました。
それにもかかわらず、複数のM&A仲介会社が継続的に売却案件を紹介し続けていたのです。
背景には、以下のような構図がありました。
- 仲介会社は、成約ごとに多額の手数料が得られるため、頻繁に買収を行う買い手を“上顧客”として扱っていた
- 一方の買い手は、資金繰りをつなぐために次々と企業を買収し続けていた
- 両者の利害が一致してしまった結果、チェック機能が働かなくなっていた
このような不健全な関係の末、買収された企業のうち11社が営業停止、5社が倒産するという深刻な被害が発生しました。
M&Aを検討する経営者の方は、仲介会社の姿勢や買い手の審査体制が適切かどうかを慎重に見極めることが、リスクを回避するうえで極めて重要です。
経営者保証の解除トラブル
中小企業のM&Aでは、経営者保証の解除や買い手への切り替えが実行されないトラブルが多発しています。
本来、会社を売却した後は旧経営者が債務から解放されるべきですが、金融機関への連帯保証人として売却後も責任が残るケースが少なくありません。
実際に起きている問題の例は下記のとおりです。
- 買い手側が経営者保証の解除手続きを行わず、売り手が予期せぬ債務リスクを負い続ける
- M&A仲介会社が、売り手に対し「金融機関へ事前に確認しないように」と伝えるなど、不適切な対応があった
- 株式譲渡契約書に「経営者保証の解除」は記載されていても、“努力義務”にとどまり、法的拘束力が弱い
こうした背景により、売却後に多額の債務が残るリスクを負う旧経営者が後を絶ちません。
このようなトラブルを防ぐには下記のような対応が重要です
- 売却前に金融機関と保証解除について十分に協議する
- 契約書に実効性のある条項（たとえば解除が成立しない場合の対処）を明記する
- 仲介会社がこうしたリスクについて誠実に説明しているかを見極める
まとめ
M&Aは、どの仲介会社を選ぶかによって、企業売却の成否が大きく左右されます。
そのため、適切な仲介会社を見極めるには、本記事でご紹介した各ポイントを総合的に評価することが重要です。
また、「M&A仲介」と「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」の違いを正しく理解し、自社の状況に合った方式を選ぶことも成功のための大切な判断材料となります。
さらに、以下のような実際に起きているトラブル事例にも注意が必要です。
- 仲介会社による価格操作
- 悪質な買い手への案件紹介
- 経営者保証の解除が行われないまま契約に進んでしまうケース
こうしたリスクを避けるためにも、複数の仲介会社と面談を行い、比較・検討を重ねたうえで慎重に選定することをおすすめします。
そのプロセスを丁寧に踏むことで、安全性の高い、成功確率の高いM&Aを実現することができるでしょう。
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