資金繰りの悪化や赤字経営、債務超過…。
日々の経営の中で「このままでは資金が続かない」「金融機関とどう交渉すればよいのか分からない」と不安を抱える中小企業経営者は少なくありません。
課題を放置すれば、倒産・廃業といった最悪の結果につながる可能性もあります。
しかし、M&Aを事業再生の手段として活用することで、事業を守り、従業員の雇用を継続し、借入金問題を整理したうえで再スタートする道も十分に存在します。
そこで本記事では、M&Aを活用した再生の仕組みや手法、成功に導くポイント、実際の事例までを企業再生専門のコンサルタントが分かりやすく解説します。後継者不在・債務超過・赤字経営などで抜本的な再建を模索する中小企業経営者は、ぜひ参考にしてください。
ジーケーパートナーズは、中小企業活性化協議会の外部専門家として、財務・事業デューデリジェンスや再生計画策定支援を多数手がけています。
債務超過や後継者問題など複雑な課題にも、再生型M&Aやスポンサー探索を含めて幅広く対応可能です。
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事業再生M&Aとは？
事業再生M&Aは、経営危機に直面している企業にとって、事業の存続と新たな成長を同時に実現できる数少ない選択肢です。
従来のように、
- 経営者だけで自力再生を図る方法
- 金融機関に追加支援を依頼する方法
といった手段では、売上の回復や資金繰りが追いつかず、再生が頓挫してしまう企業も多く存在しました。
一方、M&Aを活用した再生スキームであれば、外部の資本力・経営ノウハウ・新たな販路を取り込むことができ、再生成功率を高めることができます。
たとえば、以下のような再生手法が実際に増えています。
- 不採算部門だけを譲渡し、本業の黒字化に集中
→事業譲渡を活用し、赤字部門を切り離すことで、本来強みのある事業に経営資源を集中させる再生モデルが一般的になっています。
- ファンド支援により、経営体制を抜本的に見直す
→外部専門家・ファンドの支援を受けることで、「経営管理体制の強化」「財務改善」「新規投資」などを短期間で実現し、黒字転換を果たすケースも増加しています。
以下の記事では、M&Aの相談先や無料相談の活用方法について解説しています。
こちらも合わせてご覧ください。
関連記事｜M＆Aの相談先・窓口・センターを徹底比較！無料相談の活用方法も解説
事業再生M&Aの手法とスキーム
事業再生M&Aには、企業の再生スピードを大幅に高める複数の実践的スキームが存在します。
どの手法にも固有のメリットがあり、自社が抱える課題（債務超過・赤字部門の存在・後継者問題・資金繰りの悪化など）に応じて、最適なスキームを選択することが成功の鍵となります。
中小企業の再生現場で実際に活用されている代表的な手法は、次の3つです。
- 事業譲渡：不採算部門のみ切り離して再構築
- 会社分割・第二会社方式：採算部門を引き継いで再出発
- スポンサー支援（ファンド・他社出資）による再建
ここでは、各手法の実践ポイントを解説します。
①事業譲渡：不採算部門のみ切り離して再構築
事業譲渡は、不採算部門のみを第三者に売却し、収益を生む主力事業へ経営資源を集中させるための再生スキームです。
会社全体を売却するのではなく、必要な事業だけを残せるため、
- 雇用の維持
- ブランドや取引関係の継続
- 経営者の意向を反映した再生
といったメリットが得られます。
事業譲渡は、会社全体を手放すことなく、不要な部分だけを切り離して再生を進められる“現実的な選択肢“です。
特に中小企業においては、柔軟に再建を進められる有効な手法として利用が増えています。
②会社分割・第二会社方式：採算部門を引き継いで再出発
会社分割や第二会社方式は、債務超過や赤字事業の負担を切り離し、採算部門だけを健全な形で存続させることができる再生スキームです。
新会社（いわゆる「第二会社」）に収益力のある事業だけを移し、不採算部門や過大な負債は旧会社側で整理することで、事業を守りながら再出発できます。
たとえば、主力の収益事業のみを新会社へ移転し、旧会社では私的整理や特別清算による債務整理を進めることで、短期間で黒字転換に成功したケースもあります。
事業の価値を維持しながら借入金問題を解決できるため、取引先・従業員に対しても影響を最小限に抑えることができます。
このように会社分割は、経営資源の選択と集中を確実に実現できる、非常に強力な事業再生手法です。
特に、中小企業の再建現場では「事業譲渡＋会社分割＋特別清算」を組み合わせた再生スキームが増えており、近年もっとも効果的な選択肢の一つとして利用されています。
③スポンサー支援（ファンド・他社出資）による再建
スポンサー支援は、外部のファンドや事業会社が資本・ノウハウ・人材を投入し、経営の抜本的な立て直しを行う再生スキームです。
スポンサーの資金力と実務的な経営改善ノウハウを取り込むことで、再生スピードが大幅に高まり、成功確率も飛躍的に向上します。
外部の力を活用することで、内部努力だけでは難しい改革を短期間で実現できる点が特徴です。
スポンサー支援は大企業だけの手法ではなく、中小企業にとっても非常に効果的な再生戦略のひとつです。
以下の記事では、M&A資金を調達する方法について詳しく解説しています。こちらも合わせてご覧ください。
関連記事｜M&A資金調達とは？融資から補助金までを徹底解説
M&Aによる事業再生を成功させるポイント
事業再生M&Aを成功させるには、「売却するかどうか」の意思決定だけでなく、スキーム設計・相手先選定・統合後の運営までを一貫して準備し、着実に実行していくことが不可欠です。
企業内部の体制づくりはもちろん、金融機関や専門家、買い手・スポンサーとの連携など、多面的な視点からの対応が求められます。
特に重要となる成功ポイントは、次の5つです。
- 現状と課題を正確に分析して事業再生の方向性を明確にする
- シナジー効果が期待できる最適な買い手・スポンサーを選定する
- デューデリジェンスを徹底してリスクを可視化・共有する
- 具体的かつ実行可能な再生計画を策定し、やり切る体制を整える
- 従業員・金融機関・取引先などの関係者と信頼関係を築き、透明性の高いコミュニケーションを行う
これらのポイントをどこまで丁寧に押さえられるかによって、「M&Aで一時的に資金繰りをつなぐだけ」で終わるのか、「企業価値と事業の持続性を高める本当の事業再生」になるのかが大きく変わってきます。
次に、それぞれのポイントについて詳しく解説します。
①現状と課題を正確に分析し、事業再生の方向性を明確にする
事業再生M&Aの最初のステップは、現状把握と課題の正確な分析です。
ここを誤ると、どれだけ優れたスキームを選んでも十分な効果が得られず、再生が中途半端に終わってしまう可能性があります。
まずは、事業・財務・組織・市場環境などを丁寧に整理し、
- どの事業が利益を生んでいるのか
- 赤字の要因はどこにあるのか
- どの資産・人材が強みになり得るのか
- どの部分が再建の妨げになっているのか
といった点を客観的に把握することが重要です。
正確な分析ができて初めて、事業譲渡・会社分割・スポンサー支援など、どの再生スキームが最適かが判断できるようになります。
つまり、現状と課題の分析は、再生の方向性を決める“もっとも重要な入り口”であり、成功の確度を高める基礎づくりとなるのです。
②シナジー効果が期待できる最適な買い手・スポンサーを選定する
事業再生M&Aでは、相性の良いスポンサー（買い手・支援企業）を選定できるかどうかが、再生スピードと成功確度を大きく左右します。
スポンサーの「資本力」「業界知識」「経営ノウハウ」「販路・顧客基盤」といった強みは、再生後の事業成長に直結します。
特に、下記のようなシナジー（相乗効果）が明確に想定できるパートナーを選ぶことで、再生のスピードは劇的に高まります。
- 自社の技術×スポンサーの販売力
- 自社の商流×スポンサーの生産力
- 自社のサービス×スポンサーの資本力
単なる「資本の受け入れ」ではなく、事業価値を高めるための“戦略的なパートナー選び”が重要です。
そのためには、
- 資本力だけで選ばない
- 業界理解や現場力を重視する
- 自社の課題を補える相手かを見極める
- 再生後のビジョンを共有できるか確認する
といった視点で、Win-Winの関係を築けるスポンサーを選ぶことが、事業再生M&A成功の核心となります。
ジーケーパートナーズは、一般的なM&A仲介会社では受けづらい債務超過案件も積極的に支援しています。
実績豊富なコンサルティング経験を活かし、企業再生スキームを組み合わせた柔軟なM&A提案や、協議会を通じた金融機関との調整も得意です。
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③デューデリジェンスを徹底し、リスクを可視化・共有する
事業再生M&Aにおいては、財務・法務・税務・ビジネスなど多方面からのデューデリジェンス（調査）が不可欠です。
この段階でリスクを正しく把握できないと、買収後に予期せぬ問題が発覚し、再生計画そのものが崩れてしまう可能性があります。
特に注意すべきポイントとしては、
- 隠れた債務の有無
- 過去の取引に起因する契約リスク
- 労務トラブルの可能性
- 訴訟・クレームの履歴
- 将来キャッシュフローに影響する要因
などが挙げられます。
実際に、財務デューデリジェンスの段階で債務超過リスクを早期に発見し、再生スキームを事業譲渡へ切り替えたことでスムーズに再建できたケースもあります。
このように、徹底した調査は「最適な再生策の選択」と「統合後のトラブル回避」の両面で大きな効果を発揮します。
デューデリジェンスを丁寧に行うことで、潜在的な不安要素が解消され、買い手・スポンサーともに安心して経営の統合プロセス（PMI）へ進める土台が整います。
④具体的かつ実行可能な再生計画を策定し、やり切る体制を整える
どれだけ優れたスキームを選んでも、再生計画が具体的でなければ現場は動かず、成果も生まれません。
事業再生M&Aの成否を左右するのは、実行段階で“何を、誰が、いつまでに”進めるのかを明確にし、着実に実行する体制をつくれるかどうかです。
そのためには、
- 数値目標（売上・利益・キャッシュフロー）
- 具体的な行動計画（営業戦略・コスト削減策・組織改善）
- 責任者と担当範囲
- 進捗管理の仕組み（KPI管理・週次／月次レビュー）
- リスク発生時の対応策
といった項目を明文化し、実行可能なレベルに落とし込むことが重要です。
「計画の精度」と「実行の徹底」が、再生スピードと成果を大きく左右します。
実行可能な再生計画こそが、事業再生を成功させるための“地図”であり、“エンジン”であると言えるでしょう。
⑤従業員・金融機関・取引先などの関係者と信頼関係を築き、透明性の高いコミュニケーションを行う
事業再生M&Aでは、従業員・取引先・金融機関・株主など、多くの関係者との協力が不可欠です。
どれほど優れた再生スキームを設計しても、関係者の理解と協力が得られなければ、計画の実行は進まず、再生が頓挫するリスクもあります。
そのために重要なのが、オープンな情報開示と、定期的で丁寧なコミュニケーションです。
- 従業員には、雇用や処遇への影響をできる限り明確に説明する
- 金融機関とは、再生計画・資金繰り・進捗状況を適時共有する
- 主要取引先には、事業継続性をしっかり伝え不安を払拭する
こうしたプロセスを重ねることで、関係者との信頼関係が築かれ、再生に向けた一体感が生まれます。
実際に、従業員・金融機関・取引先と丁寧にコミュニケーションを取り続けたことで、M&Aへの抵抗感が薄れ、早期の事業再生につながった成功例も増えています。
関係者との連携こそが、事業再生を前へ進める“原動力”となるのです。
以下の記事では、M&A仲介会社の選び方やトラブル回避のポイントについて紹介しています。
こちらも合わせてご覧ください。
関連記事｜M&A仲介会社の選び方！FAとの違いやトラブルの回避方法を徹底解説
事業再生M&Aの成功事例
事業再生M&Aは、製造業・サービス業・IT・流通業など、業種や企業規模を問わずさまざまな企業で成果を上げています。
市場環境や抱える経営課題は異なっていても、外部スポンサーによる資金面の支援や、ファンドによる経営ノウハウの提供、事業会社とのシナジー創出といった戦略的サポートが再生の成功につながっています。
ここから、実際に存在する代表的な成功パターンをもとに、事業再生M&Aの事例をご紹介します。
再生の方向性やスキームの選択肢を検討する際の参考にしてみてください。
日本航空（JAL）―企業再生支援機構による公的ファンド支援で再生
日本航空は、経営破綻後の2010年に企業再生支援機構（現・地域経済活性化支援機構：REVIC）の出資を受け、運航体制や財務構造を抜本的に改革しました。
2年後の2012年には再上場を果たし、再生ファンド活用による企業再建の象徴となっています。
このケースは、スポンサー型M&Aとファンド支援、債務整理による再生が融合した事例です。
出典元：地域経済活性化支援機構再生支援案件事例集
ダイエー―産業再生機構によるスポンサー型再生
経営難に陥ったダイエーは、2004年に産業再生機構（現REVIC前身）によるスポンサー支援を受け入れ、総合商社丸紅とイオンの連携のもとで再生を実施しました。
その後、総合商社丸紅と小売大手イオンの支援のもとで、資本注入・債務圧縮・店舗の再編を実施。
老朽店舗の撤退と新業態転換を進め、経営基盤を再構築しました。
最終的に2015年、イオングループの完全子会社となり、調達・物流の統合によってスケールメリットを確立しました。
国内最大級の流通グループの一員として事業体質を再構築し、産業再生機構支援から10年で事業継続と黒字化を実現した、M&Aを通じた事業再生の成功事例です。
出典元：公益財団法人国民会館
M&Aによる事業再生の流れと必要な準備
M&Aを活用して事業再生を進めるためには、準備段階からクロージング（譲渡完了）まで、正しい手順に沿って進めることが極めて重要です。
プロセスを誤ると、買い手との交渉が難航したり、デューデリジェンスで想定外の問題が発覚したりすることもあります。
一方で、適切なプロセスに沿って進めれば、スムーズな事業譲渡・統合・組織再編を行い、再成長につなげることが可能です。
事業再生M&Aを実行する際の主な工程は、以下の5ステップです。
- M&Aによる事業再生戦略の策定と専門家への相談
- 買い手・スポンサー候補の探索と交渉の開始
- 基本合意書の締結で大枠の条件を明確化
- デューデリジェンス（財務・法務・ビジネス）の実施によるリスクの洗い出し
- 最終契約の締結とクロージング（資金決済・事業譲渡実行）
これらのプロセスを正しく理解し、適切に進めることで、事業再生の成功確度を大きく高めることができます。
以下では、それぞれの手順について詳しく解説します。
1.M&Aによる事業再生戦略の策定と専門家への相談を行う
「M&A型事業再生」を検討する際に最も大切なのは、まず自社の現状を正確に把握し、「どこをゴールとするのか」を明確にすることです。
財務状況、事業の収益性、組織体制、市場環境などを総合的に整理することで、最適な再生スキームを検討しやすくなります。
事業再生M&Aには、次のような特徴があります。
- 手続きが複雑である
- 関係者が多い
- スキームごとにメリット・デメリットが異なる
- 法務・財務・税務の専門判断が必要
このように高度な判断が求められるため、経営者が一人で進めるのは非常に難しい領域です。
そのため、初期段階から、M&A仲介会社、再生専門コンサルタント、弁護士、会計士といった専門家の助言を受けることが不可欠です。
専門家とともに、以下の項目を含めた進行計画（再生ロードマップ）を策定することで、プロセスを効率よく、無駄なく進めることができます。
- 再生の目的（事業継続・債務整理・雇用維持など）
- 再生後の具体的な姿（第二会社方式、スポンサー支援、事業譲渡など）
- 全体スケジュールと優先順位
- 金融機関との調整方針
このように明確な戦略を初期段階で設計しておくことが、その後の「スポンサー探索」「基本合意」「デューデリジェンス」「最終契約」など、すべての工程の精度を高める土台となります。
2.買い手・スポンサー候補探しと交渉を進める
再生戦略が固まったら、次のステップは、事業の引き継ぎや支援を担ってくれる買い手・スポンサー候補を探すことです。
再生M&Aでは、単に買ってくれる相手を見つけるのではなく、事業との相性やシナジーが期待できるパートナーを選ぶことが非常に重要です。
候補の探索には、M&A仲介会社、再生専門コンサルタント、金融機関など、専門家が持つ幅広い情報源が活用されます。
複数の候補をリストアップしたうえで、トップ面談や事業説明、資料審査などを重ね、下記のような点を丁寧に見極めていきます。
- 経営方針との相性
- 販路や技術力とのシナジー
- 資本力や財務基盤
- 企業文化や意思決定のスピード
幅広い候補の中から最適なパートナーを選べれば、事業再生のスピードが上がり、事業の成長余地も大きく広がるため、探索段階の質が成功を左右するといっても過言ではありません。
3.基本合意書の締結で条件を明確にする
買い手候補との間で大まかな条件がまとまったら、次のステップとして基本合意書を締結します。
この基本合意書には、今後の交渉を円滑に進めるための重要な項目が整理されます。
具体的には、下記のような内容を双方で確認します。
- 譲渡価格の目安
- 譲渡対象（事業・資産・負債・従業員など）の範囲
- 譲渡時期や全体スケジュール
- 独占交渉権の有無
- 情報開示や秘密保持の取り決め
基本合意書は最終契約ほどの強い拘束力はありませんが、この段階で条件や前提を明確にしておくことで、後工程での誤解やトラブルを未然に防ぐことができます。
専門家のサポートを受けながら、曖昧な部分を残さず、双方が納得できる形で基本合意をまとめておくことが、その後のデューデリジェンスや最終契約交渉をスムーズに進めるための重要な準備となります。
4.デューデリジェンス（財務・法務調査）を実施しリスクを洗い出す
基本合意書を締結したら、次の重要な工程がデューデリジェンス（財務・法務・税務・ビジネスなどの詳細調査）です。
デューデリジェンスは、買い手側が中心となって行う調査ですが、売り手にとっても事業内容の透明性を示し、信頼を高める大切なプロセスとなります。
調査では、例えば次のような点を確認します。
- 隠れた債務や簿外負債の有無
- 契約や許認可に関する法務リスク
- 訴訟や労務トラブルが発生していないか
- 売上の実態や収益の継続性
- 税務上の問題や将来発生しうる負担
これらの確認を怠ると、譲渡後に予期せぬ問題が発覚し、双方にとって大きなトラブルとなる可能性があります。
実際のM&Aでは、デューデリジェンスの結果を踏まえて、下記対応を行うケースも珍しくありません。
だからこそ、デューデリジェンスは、弁護士・会計士・税理士・再生コンサルタントなど、専門家が主導して慎重に進めることが不可欠です。
この工程を丁寧に行うことで、最終契約やクロージングを安心して迎えることができるようになります。
5.最終契約を締結し、クロージング（資金決済・事業譲渡）まで段階的に進める
すべての調査が完了し、条件面で双方の合意が整ったら、いよいよ最終契約（最終譲渡契約書）を締結します。
ここでは、基本合意で示した内容をさらに詳細に詰め、譲渡条件や対象範囲、表明保証、支払い方法などを明確に定めます。
最終契約の後は、クロージング（資金決済・事業譲渡）に進みます。
クロージングでは、次のような手続きが順次行われます。
- 譲渡対象資産や契約の正式な移転
- 譲渡価格の最終的な支払い
- 許認可の承継手続き
- 従業員の転籍手続き
- 取引先・関係者への通知
- 必要な登記の変更
これらはスキームによって内容が異なりますが、どれも再生を確実に進めるために欠かせない工程です。
また、クロージングが完了した後のPMI（Post-MergerIntegration／統合プロセス）も非常に重要です。
組織体制の整備、業務フローの統合、文化の調整、再生計画の実行など、譲渡後の運営が結果を大きく左右します。
こうした一連の手続きは専門性が高く、慎重さも求められるため、各段階で専門家のサポートを受けながら進めることで、スムーズな再スタートを切ることができるでしょう。
まとめ
M&Aによる事業再生は、経営危機に直面した企業が事業の存続・成長・財務基盤の改善を同時に実現できる有効な手段です。
単なる会社売却ではなく、事業譲渡・会社分割・スポンサー支援など、状況に合わせて最適なスキームを柔軟に設計できる点が大きな強みといえます。
事業再生M&Aを成功させるためには、下記ステップを確実に積み重ねていくことが重要です。
- 初期段階での明確な戦略設計
- 専門家への早期相談
- シナジーのある買い手・スポンサーの選定
- 徹底したリスク調査（デューデリジェンス）
- 契約・クロージング・PMIまでの丁寧な実行
信頼できるパートナーとともに進めれば、M&Aは「会社を手放すための手段」ではなく、「事業を守り、未来を切り拓くための力強い選択肢」となります。
「借入金の返済が苦しい」「事業は残したい」「会社をなんとか再建したい」
そんな悩みを抱えている経営者ほど、早期の相談が再生への第一歩になります。
ジーケーパートナーズは、財務分析からスポンサー選定までワンストップでサポート可能な中小M&A専門機関です。
事業再生や私的整理、事業承継の悩みも、実現可能な解決策を一緒に検討できます。
まずは無料個別相談会からご相談ください。
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