DES（デット・エクイティ・スワップ）は、債権者が保有する債権を出資（資本）に振り替えることで、負債を資本に置き換え、自己資本を回復させる有力な選択肢です。
うまく設計すれば債務超過の早期解消につながります。
ただし、「すべての借入金を資本金に振り替えられる」わけではありません。
実務では、オーナー（株主）からの貸付金やスポンサーが取得した金融債権を用いるケースが中心です。時価評価（バリュエーション）、株主総会等の手続き、税務（債務免除益・繰越欠損金の活用）、金融機関との交渉設計など、専門論点のコントロールが成否を分けます。
本記事では、中小企業の再生局面でDESを活用して債務超過を解消するための具体的な仕組み、メリット・デメリット、そして実行ステップを、再生スキームと組み合わせたM&Aの実務とあわせて分かりやすく解説します。
私たちジーケーパートナーズは、DESの実行支援を始め、再生型M&Aや事業譲渡・会社分割、特別清算を組み合わせた複合的なスキームまで、豊富な実績を持っています。
御社の状況（債務超過額・金融機関との関係・スポンサー候補の有無など）に応じて、最適な再建計画をオーダーメイドで設計・提案いたします。
- DES（デット・エクイティ・スワップ）とは？
- 借入金（Debt）を資本金（Equity）に振り替える手法
- 貸借対照表（BS）の改善イメージ
- 金融機関（債権者）側のメリットは？
- 債務超過の解消にDESを活用する3つのメリット
- メリット①：財務体質が改善し信用力が向上する
- メリット②：毎月の返済負担や支払利息がゼロになる
- メリット③：金融機関との関係性が強化される可能性がある
- DESの実行前に知るべき2つの注意点
- 注意点①：株主構成が変化し経営権に影響が出る恐れ
- 注意点②：債務消滅益への課税で税務上のリスクがある
- 【実践】DESによる債務超過解消の4ステップ
- ステップ①：債権者（金融機関など）との合意形成
- ステップ②：現物出資によるDESの実行と登記申請
- ステップ③：DESの仕訳など会計処理
- ステップ④：税務申告と経営改善計画の実行
- そもそも債務超過とは？赤字との違いと放置する危険性
- 債務超過は純資産がマイナスの状態
- 放置すると融資停止や倒産のリスクが高まる
- DESによる債務超過解消は専門家への相談が必須
DES（デット・エクイティ・スワップ）とは？
DESとは、企業が抱える債務（Debt）を株式（Equity）に転換（Swap）する再生スキームの一つです。
債権者が持つ債権を現物出資し、債務者である企業が新株を発行してその対価に充てることで、負債を資本に振り替え、自己資本を増やすことができます。
これにより、財務内容の改善や債務超過の解消につながります。
ただし、実務上は「すべての借入金をそのままDESできる」わけではありません。
一般的には、「オーナー（株主）からの貸付金」や「スポンサーが金融機関から取得した債権」といった性質の債権を用いるケースが多いのが実態です。
この手続きによって、企業の負債は減少し、自己資本が増強されますが、「債務免除益の発生と税務処理」、「既存株主の持分希薄化」、「金融機関や株主との合意形成」など、慎重に検討すべき論点も多くあります。
ここでは、DESの仕組み・特徴・活用場面をわかりやすく解説します。
借入金（Debt）を資本金（Equity）に振り替える手法
DESの核心は、負債である借入金を純資産である資本金へ転換する点にあります。
通常の増資は現金の払い込みによって行われますが、DESでは債権者が持つ「企業への貸付金」という金銭債権を使って、現物出資の形で新株を引き受けることができます。
これにより、企業側は実際に資金を動かすことなく、帳簿上で負債を資本に振り替えることが可能になります。
その結果、返済義務を伴う債務が返済不要の自己資本へと変わり、財務の健全化や債務超過の解消につながります。
ただし、実務上はオーナー貸付金やスポンサーが取得した債権が用いられるケースが中心であり、金融機関からの借入金を直接DESに充てることは一般的ではありません。
また、「時価評価の設定」や「債務免除益の税務処理」、「株式の希薄化リスク」など、慎重な検討が必要です。
貸借対照表（BS）の改善イメージ
DESを実行すると、貸借対照表の「負債の部」に計上されていた借入金が減少し、同額が「純資産の部」の資本金へ振り替えられます。
例えば、債務超過の企業が1億円の借入金をDESによって資本金に転換した場合、負債が1億円減ると同時に、純資産が1億円増加します。
その結果、マイナスだった純資産がプラスに転じ、債務超過の解消や自己資本比率の改善につながります。
ただし、実際には全ての借入金をそのまま資本金にできるわけではありません。
オーナー貸付金や、スポンサーが取得した債権など、対象となる債権には一定の条件があります。
金融機関（債権者）側のメリットは？
金融機関（債権者）がDESに応じるメリットは、単純な債権放棄に比べて将来的なリターンが期待できる点にあります。
債権を放棄すれば回収はゼロですが、DESによって株式を取得すれば、企業の再建が成功した場合に配当金を受け取れる可能性や、株価上昇時に売却益（キャピタルゲイン）を得られる可能性が生まれます。
さらに、株主として経営に関与することで、再建計画の進捗を監督し、企業価値の向上を主体的に支援できる点も利点といえます。
もっとも、実務上は金融機関が直接株主となるのは稀です。
銀行法やガバナンス上の制約から、スポンサー企業や特定目的会社（SPC）が債権を取得したうえでDESを行うケースが一般的です。
そのため、関係者の役割分担やスキーム設計が重要になります。
債務超過の解消にDESを活用する3つのメリット
DESを活用することで得られる主なメリットは、次の3点です。
- 財務体質が改善し信用力が向上する
- 毎月の返済負担や支払利息がゼロになる
- 金融機関との関係性が強化される可能性がある
以下で、それぞれのメリットについて詳しく解説します。
メリット①：財務体質が改善し信用力が向上する
DESを実行する最大のメリットは、財務体質が健全化し、企業の信用力が向上する点にあります。
借入金が資本金に振り替わることで自己資本が増加し、債務超過が解消されると、自己資本比率など主要な財務指標が大幅に改善します。
財務指標が改善することで、金融機関からの評価も変わり、追加融資や条件変更に前向きに応じてもらえる可能性が高まります。
また、取引先や仕入先からの信用も得やすくなり、取引条件が有利になるケースもあります。
もっとも、金融機関は財務指標の改善だけではなく、再建計画の実行可能性や今後の収益力を重視します。
したがって、DESは「信用力回復のための第一歩」であり、事業計画の確実な実行と合わせてはじめて効果を最大化できる点に注意が必要です。
メリット②：毎月の返済負担や支払利息がゼロになる
DESによって株式に転換された借入金は返済義務がなくなり、利息支払いも不要になります。
そのため、これまで資金繰りを圧迫していた元本返済や支払利息の負担が軽減されることは、企業にとって非常に大きなメリットです。
負担がなくなる部分だけキャッシュフローが改善し、手元資金に余裕が生まれます。
創出された資金は、新たな設備投資や事業再構築、成長投資に振り向けることができ、再建と収益力強化に向けた前向きな経営活動を展開しやすくなります。
もっとも、DESの対象となる借入金はオーナー貸付金やスポンサーが取得した債権などに限られるケースが多く、すべての金融機関借入が消えるわけではない点には注意が必要です。
メリット③：金融機関との関係性が強化される可能性がある
DESによって債権者が株主となれば、両者の関係性は「貸し手・借り手」から、企業の成長を共に目指すパートナー関係へと変わります。
株主となった債権者は、経営に一定の影響力を持ち、再建計画の実行や経営改善をサポートする立場になります。
これにより、企業は強力な後ろ盾を得られる可能性が高まります。
もっとも、実務上は金融機関が直接株主になるケースは限定的です。
銀行法やガバナンス上の制約から、スポンサー企業やSPCが金融機関から債権を譲り受け、その債権を用いてDESを実施するケースが一般的です。
いずれにせよ、DESを通じて「資本の提供と経営への関与」が行われることで、再建計画の円滑な実行と安定した経営基盤の確立につながる点は、大きなメリットといえます。
DESの実行前に知るべき2つの注意点
DESは債務超過を解消する上で非常に有効な手法ですが、実行にあたっては慎重な検討が欠かせません。
特に、以下の2つは経営者が事前に理解しておくべき重要な注意点です。
- 株主構成が変化し経営権に影響が出る恐れがある
- 債務消滅益への課税で税務上のリスクがある
以下でこれらの注意点を解説します。
注意点①：株主構成が変化し経営権に影響が出る恐れ
DESを実行すると、債権者が株主として加わることになり、既存株主の持株比率が低下します。
その結果、会社の意思決定に影響が及ぶ可能性がある点には注意が必要です。
特に、新たに加わった株主が大きな議決権を持つ場合、経営の自由度が制限されたり、株主間で意見が対立したりするリスクがあります。
実務上は、銀行法やガバナンスの制約から金融機関が直接株主になるのは稀であり、スポンサー企業やSPCが債権を譲り受けてDESを行うケースが多く見られます。
いずれの場合も、DESを実行する際には、発行する株式の種類や数、議決権の設計を慎重に行い、経営権の安定性を確保する工夫が不可欠です。
たとえば、議決権制限株式や優先株式を活用する方法などが考えられます。
注意点②：債務消滅益への課税で税務上のリスクがある
DESを実行する際に最も注意すべき点が税務リスクです。
DESでは、振り替え対象となる債権の額面と時価に差がある場合、その差額が「債務消滅益」として認識され、法人税の課税対象となる可能性があります。
例えば、経営状態が悪化している企業の債権は時価が低く評価されるため、DESの実行によって多額の債務消滅益が発生し、結果的に多額の納税資金が必要となるリスクがあります。
もっとも、繰越欠損金が十分にあれば課税負担を相殺できるケースも多く、事前のシミュレーションによって税務リスクを大幅に軽減することが可能です。
そのため、DESを検討する際には、税務に精通した専門家による事前検証と最適なスキーム設計が不可欠です。
債務超過からの再生は、常に判断の連続であり、経営者にとって孤独な決断の連続です。
「本当にこの方法で良いのか」と、誰にも相談できずに悩んでいませんか。
私たちジーケーパートナーズは、DESや再生型M&A、事業譲渡・会社分割、特別清算など、幅広い再生スキームを駆使してきた実績があります。
その中から、貴社の状況に最適な再建計画をオーダーメイドで設計し、共に歩むパートナーとなります。
まずは無料相談で、現在のお悩みや不安をお聞かせください。
秘密保持契約の締結も可能ですので、安心してご相談いただけます。
【実践】DESによる債務超過解消の4ステップ
DESによる債務超過の解消は、法務・会計・税務が複雑に絡み合うため、計画的かつ正確な手順で進めることが求められます。
具体的な実行ステップは、以下の通りです。
- 債権者（金融機関など）との合意形成
- 現物出資によるDESの実行と登記申請
- DESの仕分けなど会計処理
- 税務申告と経営改善計画の実行
以下で各ステップの概要を解説します。
ステップ①：債権者（金融機関など）との合意形成
DESの対象債権を保有する債権者（金融機関・スポンサー・SPC等）との合意形成が出発点です。
「企業の現状と3〜5年の再建計画、資金繰り（13週〜）、DES実行による財務指標・キャッシュフローへの効果、税務見込み（債務消滅益／繰越欠損金の活用）」をパッケージ（説明資料）として提示し、双方のメリットを明確にします。
交渉では、次の論点を具体化し、NDA（秘密保持契約）→タームシート（基本合意）→最終契約へ落とし込みます。
- 転換対象債権の範囲と時価評価の方法（第三者評価・フェアネス意見の要否）
- 発行株式の種類・数・条件（現物出資の手続、優先株・議決権制限株の活用）
- ガバナンス設計（役員指名権、重要事項の決議要件、情報開示・モニタリング）
- 希薄化・将来の資本政策（追加増資、アンチディル条項、転換・償還条件）
- 実行前提条件（CP）（他行同意、担保・保証の取扱い、税務確認など）
- 将来の出口条件（売却・買戻しの条件、ドラッグ／タグなどの株主間契約）
実務上、金融機関が直接株主になるケースは限定的で、スポンサーやSPCが債権を取得した上でDESを行う形が一般的です。この前提を踏まえたガバナンス・株主間契約の設計が肝になります。
ステップ②：現物出資によるDESの実行と登記申請
債権者との合意が得られたら、会社法に基づく手続きに沿ってDESを実行します。
まず、株主総会で債権の現物出資による募集株式の発行（DESの実行）について決議を行います。
その後、債権者が債権を出資財産として提供し、会社は新株を割り当てる流れとなります。
この際、現物出資の対象となる債権の評価については、裁判所選任の検査役の調査や、公認会計士・弁護士などの証明書が必要になる場合があります。
さらに、DESによって資本金が増加するため、効力発生日から2週間以内に法務局へ変更登記を申請しなければなりません。
登記の際には、登記申請書・株主総会議事録・債権者との契約書・現物出資の証明書類など、複数の書類が必要となります。
ステップ③：DESの仕訳など会計処理
DESの実行後は、適切な会計処理を行う段階です。
≪借入金の減少と資本金の増加≫
貸借対照表の「負債の部」に計上されていた借入金を減少させ、同額を「純資産の部」の資本金へ振り替えます。
増加した資本金の一部を「資本準備金」として計上するケースもあり、会社法や会計基準に沿った処理が必要です。
≪債務消滅益の計上≫
振り替える債権の額面と時価に差額がある場合、その差額は「債務消滅益」として特別利益に計上されます。
ただし、この利益は実際のキャッシュ流入を伴わず、法人税課税の対象となるため、繰越欠損金の活用による相殺可能性を事前に確認することが重要です。
≪会計基準に基づく開示≫
財務諸表には、負債削減と資本増強の効果を正確に反映させる必要があります。
債務免除益や株主構成の変化については、注記情報や開示義務の対象となる場合があるため、慎重な対応が求められます。
ステップ④：税務申告と経営改善計画の実行
会計処理が完了したら、税務申告を行います。
DESによって「債務消滅益」が計上された場合、法人税の課税対象となるため、確定申告で適切に処理し、必要に応じて納税する義務があります。
ただし、繰越欠損金が十分にある場合には課税所得と相殺できるため、実際の納税負担を抑えられるケースもあります。
事前に税務シミュレーションを行うことが重要です。
また、税務申告と並行して、DESの前提となった経営改善計画を着実に実行することが不可欠です。
改善後の財務基盤を維持しながら、収益力の強化やキャッシュフローの安定化を進めていくことで、DESの効果を最大化できます。
さらに、金融機関やスポンサーに対しては、定期的に進捗報告や情報開示を行うことで信頼関係を深め、今後の追加支援や協力を得やすくなります。
そもそも債務超過とは？赤字との違いと放置する危険性
DESを検討する前提として、まずは「債務超過」とはどのような状態かを正しく理解することが重要です。
ここでは、債務超過の基本的な意味と、放置した場合のリスクを解説します。
債務超過は純資産がマイナスの状態
債務超過とは、貸借対照表の「純資産の部」がマイナスになっている状態を指します。
貸借対照表は「資産＝負債＋純資産」という関係で成り立っていますが、負債が資産を上回ると純資産がマイナスとなり、債務超過に陥ります。
一方で「赤字」とは、損益計算書（PL）上の問題であり、一定期間（通常1年）の収益よりも費用が多かった状態を意味します。
赤字が続けば利益剰余金が減少し、最終的には貸借対照表に波及して債務超過の要因となります。
債務超過に陥ると、単なる帳簿上の問題にとどまらず、
- 金融機関からの新規融資が難しくなる
- 既存借入の条件が厳格化される（追加担保・金利引き上げなど）
- 取引先からの信用低下で取引縮小・前払い要求が増える
- 破産や特別清算など法的整理のリスクが高まる
といった深刻な経営リスクを招きます。
関連記事>>債務超過とは？原因と解決策を解説｜債務超過の解決策も紹介
放置すると融資停止や倒産のリスクが高まる
債務超過を放置することは非常に危険です。
金融機関は、債務超過の企業を返済能力が低いと判断し、新規融資を停止したり、場合によっては既存融資の一括返済を求める可能性があります。
また、取引先からの信用も失われ、前払いを要求されたり、取引を縮小・打ち切られたりするリスクが高まります。
こうした状況が続けば資金繰りは急速に悪化し、事業継続が困難になり、最終的に倒産へ至る危険性も現実のものとなります。
しかし、債務超過は適切なスキームを活用すれば解消可能な問題でもあります。
DES（デット・エクイティ・スワップ）やDDS、債務免除、再生型M&Aなどを組み合わせることで、財務の健全化と事業の立て直しを図る道は存在します。
重要なのは、「放置しないこと」、そして早期に専門家へ相談することです。
DESは単独で完結する手法ではなく、スポンサー探索やM&Aと組み合わせて実行されるケースが多くあります。
再生局面に特化したM&Aの考え方については、以下の記事を参考にしてください。
関連記事｜事業承継M&Aとは？メリット・デメリットから成功のポイントまで徹底解説
DESによる債務超過解消は専門家への相談が必須
DESは債務超過を解消するうえで非常に強力な手法ですが、債権者との交渉や法務・会計・税務上の専門的な手続きが複雑に絡み合うため、専門家の支援が欠かせません。
また、DESはあくまで事業再生のための選択肢のひとつにすぎません。
企業の状況によっては、スポンサーを見つけて事業譲渡を行う、会社分割や特別清算を組み合わせるといった、M&Aスキームを活用した方が最適解となるケースも少なくありません。
一般的なM&A仲介会社は、財務が健全な企業を前提に株式売買を仲介するのが中心であり、債務超過企業の案件には対応できないことがほとんどです。
私たちジーケーパートナーズは、事業再生コンサルティングを専門として培ってきた経験から、再生スキームを前提とした「再生型M&A」を最も得意としています。
DESの実行支援はもちろん、事業価値を最大化できるスポンサーの探索・交渉まで、ワンストップでサポート可能です。
一般的なM&A仲介会社では対応が難しい債務超過企業や再生案件も、私たちは私的整理ガイドラインや特別清算などのスキームを組み合わせる実務力を強みとしています。
「自社にとって最善の再生方法を見つけたい」とお考えでしたら、まずは一度お気軽にご相談ください。
