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前回の記事では、「のれん」と「営業権」の違いに焦点を当て、それぞれがM&Aにおいてどのように扱われるかについて解説しました。M&Aのプロセスにおいては、これらの無形資産が企業の価値を大きく左右する要素であることを理解していただけたかと思います。今回の記事では、その内容を踏まえ、さらに深掘りして「のれん」の評価方法や償却方法、そして税務面での取り扱いについて解説します。M&Aにおいて、のれんの適切な評価とその取り扱いは、企業の価値最大化に影響を与える重要なプロセスです。本記事が、M&Aを検討する企業の皆様の参考となれば幸いです。

のれんの評価が難しい理由

のれんの評価は、M&Aにおいて極めて重要でありながらも非常に難しいプロセスです。その理由は、のれんが企業の無形資産やブランド力、顧客関係、ノウハウなど、目に見えない価値を反映しているためです。これらの無形資産は、物理的な資産とは異なり、明確な市場価格が存在せず、評価には主観的な判断が大きく影響することがあります。そのため、のれんの正確な評価を行うためには、専門的な知識と第三者の客観的な意見が不可欠です。

主な評価アプローチの解説

のれんの評価方法として、一般的に用いられるアプローチには、マーケットアプローチ、インカムアプローチ、コストアプローチの3つがあります。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、類似した事業を行っている企業の株価や企業価値を基準に比較する方法です。このアプローチは、比較対象の企業が存在しない場合には適用が難しいという課題があります。

インカムアプローチ

インカムアプローチでは、企業が将来的に得られるフリーキャッシュフローを推定し、その現在価値を基に企業価値を評価します。この方法は理論的に精度の高い評価を行える反面、計算が複雑で中小企業には適さない場合が多いです。

コストアプローチ

コストアプローチは、対象企業の貸借対照表の純資産に基づいて価値を評価する方法です。この方法は、資産が多い企業だけでなく、目に見える資産の価値を客観的に評価しやすいという利点がありますが、無形資産の価値を十分に反映しにくいというデメリットもあります。

中小企業における評価の課題と具体的な対応策

中小企業においては、のれんの評価に特有の課題が存在します。まず、上場していない中小企業やベンチャー企業の場合、市場価格や類似企業が存在しないことが多く、マーケットアプローチの適用が難しいことがあります。また、インカムアプローチを用いる際には、正確な予実管理や中長期的な計画が求められますが、これに慣れていない企業では適用が難しい場合があります。

時価純資産価額に基づく評価方法

これらの課題に対応するためには、いくつかの具体的な評価方法が考えられます。例えば、コストアプローチのひとつに、時価純資産価額（その事業に係る資産と負債を時価に直した際の差額）に基づく評価があります。この方法では、対象企業の時価純資産額を求め、その金額に営業利益の数年分（1年～5年分）を加算してのれんを算出します。

実質利益に基づく評価方法

また、実質利益（過去2～5年の平均税引き後の利益）に評価倍率（2～5倍）を乗じて算出する方法もあります。この方法では、のれんは「平均税引き後の利益×評価倍率」という形で計算され、当事者間で決定した年数や評価倍率をもとに評価されます。

以上のように、中小企業のケースでは、これらの評価方法を単独で使用するのではなく、企業の実態に即した柔軟な評価を行うことが求められます。評価においては、企業の特性や業界の動向を十分に考慮し、最適な方法を組み合わせて適用することが重要です。

のれんの償却方法

ここまでのれんの評価方法について解説しましたが、評価、計上されたのれんの価値は、その後、適切に償却される必要があります。のれんの償却方法は、企業の財務状況に大きな影響を及ぼすため、会計上と税務上の両方の観点から正確に理解しておくことが重要です。ここでは、それぞれの償却方法について解説します。

会計上の償却方法

のれんの償却は、企業の財務状況に直接的な影響を与えるため、非常に重要なプロセスです。会計上では、のれんは通常、将来的に期待される経済的利益が得られる期間にわたって償却されます。この期間は、一般的に20年以内とされており、企業が持つのれんの価値を段階的に費用として計上することで、財務諸表における安定性を保ちます。
また、この償却方法により、一括で大きな赤字が計上されるのを避け、企業の経営に与える影響を緩和することができます。適切な償却期間を設定するには、企業ごとの将来予測や経済状況を十分に考慮する必要があり、慎重な判断が求められます。

税務上の取り扱い

税務上ののれんの取り扱いは、会計上とは異なる側面があります。一般的に、のれん償却費は税務上の損金には含まれません。通常、のれんは資産計上されないことが多いですが、特定のM&A手法を用いる場合には、勘定科目として資産計上されることがあります。
具体的には、非適格組織再編（組織の再編成において、税務上の特例が適用されないケース）や事業譲渡を伴うM&Aスキームでは、のれんを「資産調整勘定」として計上し、5年で均等償却します。この勘定項目は、課税所得を減少させる効果があるため、M&Aの実施方法によって税務上の影響が大きく異なる点に注意が必要です。
なお、国際財務報告基準（IFRS）や米国会計基準では、のれんの定期的な償却は認められず、のれんの価値が減少した場合にのみ減損損失として計上する方式が採用されています。

売り手・買い手それぞれの税務上のポイント

のれんの評価と償却方法について理解したところで、次に考慮すべき重要な要素が税務と税金の取り扱いです。特に、M&Aにおいては、売り手と買い手の双方がどのように税務上の影響を受けるか、そして特定のM&Aスキームにおける税務対応についての基本的な知識を身に着けておくことが重要です。

売り手の税務上のポイント

売り手にとって、M&Aによる資産やのれんの譲渡に伴う利益には、法人税や所得税が課される場合があります。事業譲渡によって得られる譲渡益には法人税が課されます。また、株式譲渡によりのれんの価値を反映させた場合も、その所得に対して課税される可能性があります。なお、無償で事業譲渡を行った場合でも、税務上は時価を基にした譲渡益が認識され、法人税が発生することがある点にも注意が必要です。

買い手の税務上のポイント

買い手側もまた、M&Aによって取得したのれんに対して、税務上の取り扱いを適切に行う必要があります。のれんの取得には消費税が課される場合があり、その取り扱いについて事前に確認が必要です。また、買収後にはのれんの償却が求められることがあり、この償却費用が税務上どのように処理されるかも重要なポイントです。

おわりに

これまでに解説してきた「のれん」の評価方法、償却方法、そして税務上の取り扱いはM&Aプロセスにおける極めて重要な要素です。これらのポイントを理解し、適切に対応することが、取引を円滑に進めるためには欠かせません。
売り手としては、価値を最大限に評価し、適切な償却・税務処理を行うことで、より有利な条件での取引を目指すことができます。また、買い手としても、公正な価格で取引を成立させるために、これらの知識は不可欠です。
のれんの評価や償却は、企業の財務状況とキャッシュフローに直接的な影響を及ぼします。さらに、税務上の処理が適切に行われることで、企業は余計な税負担を回避しながら、M&Aの効果を最大限に引き出すことが可能となります。これらの要素がすべて効果的に機能することで、企業の価値を最大化し、M&Aを成功に導くことができるのです。
特にのれんの扱いを含むM&Aは非常に複雑なプロセスです。そのため、M&Aに精通した財務、法務、税務の専門家の支援を適切に受けることが重要です。専門家による客観的な評価と戦略的なアドバイスを活用することで、M&Aを円滑に進め、成功の可能性を高めることができるでしょう。

企業の売却や買収を検討する際には、適切な売却価格や買収価格を決定するための「企業価値評価（バリュエーション）」が必要です。これは端的にいえば、取引を成立させるための価格設定のプロセスです。本記事では、中小企業M&A（企業の合併と買収）における企業価値評価の基本と実践方法について解説します。また、赤字企業のケースにおける企業価値評価についても取り上げます。

企業価値評価の定義

企業価値評価とは、企業の全体的な価値を数値化するプロセスです。企業が保有する資産、負債、将来の収益予測などを考慮して行われます。企業価値評価は、資金調達の際に投資家が企業の価値を見極めるための基準となり、株価を算定する根拠となります。また、事業承継の際には後継者や買い手が企業の価値を正確に把握するために必要で、相続税の評価にも関わります。さらに、M&A（企業の合併と買収）においては、売却価格や買収価格を決定するために行われます。M&A時に算出された企業価値は、売り手側と買い手側が交渉する際の基準となる重要な要素です。
このように企業価値評価はさまざまなビジネスシナリオで必要とされますが、本記事では特にM&Aにおける企業価値評価に焦点を当て、その具体的な方法や実践のアプローチについて掘り下げていきます。

企業価値評価の主な方法

企業価値評価にはいくつかの方法があります。それぞれの方法は企業の状況や評価の目的に応じて適切に選択されます。

市場アプローチ

市場アプローチは、同業他社の取引価格や株価を基にして企業価値を評価する方法です。この方法は、市場での評価を反映しているため、現実的な価格を算出することができます。ただし、同業他社との比較が難しい場合や市場データが不足している場合には適用が難しいことがあります。

収益アプローチ

収益アプローチは、企業の将来の収益予測に基づいて企業価値を評価する方法です。代表的な手法にDCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）があり、将来のキャッシュフローを現在価値に割り引いて評価します。この方法は、企業の将来の収益力を反映するため、成長性の高い企業の評価に適していますが、予測の精度に依存しているため、不確実性が高い側面もあります。

資産アプローチ

資産アプローチは、企業が保有する資産の価値に基づいて企業価値を評価する方法です。企業の資産（不動産、設備、在庫など）の市場価値を基に評価するため、特に資産が多い企業や収益が安定していない企業の評価に適しています。ただし、無形資産の価値や将来の収益力を十分に反映できない場合があるため、他のアプローチと組み合わせて使用されることもあります。

中小企業に多く使われる評価手法

中小企業や非上場企業の評価には特有の課題や条件が存在します。ここでは、これらの企業に適した評価手法について検討します。

収益アプローチの適用

収益アプローチは、中小企業にとって重要な評価手法の一つです。特にDCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）は将来のキャッシュフローを現在価値に割り引いて評価するため、将来の収益性を反映することができます。しかし、この方法には精緻な事業計画が必要であり、特に中小企業の場合は予測のぶれが大きくなることもあります。

資産アプローチの適用

資産アプローチは、保有する資産の市場価値を基に評価する方法です。不動産や設備、在庫などの有形資産の評価が重要な要素となります。収益が安定していない企業や、資産が多い企業の場合に有効で、中小企業の評価にも適用されることが多いです。

営業権の評価

中小企業のM&Aにおいては、営業権（のれん）も重要な要素となります。営業権とは、企業が長年培ってきたブランド力や人的資源など、帳簿上で評価できない要因によって期待される超過収益力のことです。純資産の時価に営業権を加算することで、評価対象企業の収益力を考慮して企業価値を算出します。実際の中小企業のM&Aの場面で多く採用されています。

赤字企業の企業価値評価

次に、赤字企業のM&Aにおける企業価値評価について検討してみましょう。赤字企業は、その特性から通常とは異なるアプローチが求められます。ここでは、赤字企業の評価におけるポイントと適用される評価手法について解説します。

赤字企業の特性と課題

赤字企業は、収益性が低下しているため、収益アプローチの適用が難しい場合があります。そのため、資産アプローチや特定の条件を考慮した評価手法が必要となります。

将来の収益予測と再建計画

赤字企業でも将来の収益改善が見込まれる場合、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）を用いて将来のキャッシュフローを評価することが可能です。再建計画やコスト削減計画など、具体的な対策を評価に含めることが重要です。

資産ベースの評価と営業権の調整

赤字企業の評価には、保有資産の市場価値を基にした資産アプローチが有効です。また、営業権（のれん）を考慮する際には、収益力の改善が見込まれるかどうかについて、慎重な評価が必要となります。一方、業績が赤字だとしても、著名なブランド資産や豊富な顧客資産がある場合、プラスに評価されることもあります。買い手の戦略によっては、価値評価が異なることもあるでしょう。

おわりに

M&Aの成功に欠かせない企業価値評価について、特に中小企業や赤字企業の場合に焦点を当てて解説してきました。企業価値評価は、単なる数値の算出にとどまらず、企業の成長や再建計画の基盤となります。適切な企業価値評価は、経営者や投資家の意思決定、成長戦略、資本政策の策定に不可欠であり、公正な取引の実現にも欠かせません。本記事で解説したように、企業の特性に応じた評価手法を選び、それぞれのアプローチを適用することが重要です。評価プロセスには専門的な知識と経験が必要となるため、実務の場面においては専門家に相談しながら進めることをお勧めします。

一般的に「のれん」と聞くと、多くの人は店先に掛けられた暖簾（のれん）を思い浮かべるでしょう。これは、日本の伝統的な商習慣である「のれん分け制度」にも関連しています。この制度では、成功した店舗が新たな店舗を開くときに、暖簾を受け継ぐことで、そのブランドや信頼性をも引き継げるというものです。このように「のれん」という言葉は、広義にはブランドや評判を意味し、日本の伝統的な用語として用いられてきました。

一方で、M&A（企業の合併・買収）の文脈においても「のれん代」や「営業権」という言葉が登場します。これらは、企業経営において将来の収益力を生み出す価値を持つ無形資産を指します。具体的には、企業の純資産に上乗せされる価値の要素として「のれん」や「営業権」が挙げられます。ブランド力の大きな企業ほど「のれん代」が大きくなる傾向があり、それにより企業価値が一層高まるイメージを持つことができるでしょう。

M&Aにおける営業権・のれんの重要性

M&A（企業の合併・買収）において、買収価格を決定する上で重要な要素の一つが「営業権」や「のれん」です。これらは譲渡金額を設定する際に非常に重要な役割を果たします。多くの経営者は、営業権の売却を考え始めると、その評価がどのように高くなるのか気になることでしょう。

営業権・のれんの定義

M&Aにおける「営業権」や「のれん」は、ブランドやノウハウに限らず、情報や人材、将来の収益を生み出す元となる無形資産全体を指します。M&Aの譲渡価格の交渉においては、買収時点での資産の評価額だけでなく、その企業が持つブランド価値や独自の技術力、信用力などが総合的に評価され、将来的な収益力を元に算定されます。

目に見えない価値の評価

企業が既に保持している資産や負債の価値はある程度明確に数値化されていますが、営業権やのれんは目に見えない価値が評価の対象となります。将来得られると期待される収益に基づいて、買収価格が上乗せされるのです。

ベンチャー企業やスタートアップの買収ケース

例えば、ベンチャー企業やスタートアップが大企業に高額で買収されるケースの多くは、営業権やのれんが大きく評価された結果によるものです。独自の技術や革新的なサービス、強力なブランドを持つこれらの企業は、それらが高く評価されるのです。買収側の企業は、これらの無形資産から得られる将来の収益を見込むために高い買収価格を提示することができます。

営業権とのれんの違い

営業権と のれん は、M&Aにおける買収価格の決定において重要な概念です。ここでは、それぞれの違いを説明します。

営業権とは

営業権とは、会社が長期間にわたって収益を上げるために重要となる無形固定資産の一つです。この無形固定資産には、営業権の他に特許権や商標権などが含まれます。営業権には、企業のノウハウやブランド力、情報や人材など、将来収益を生み出す元となる無形資産が含まれています。具体的には、以下のような要素があります。

• ブランド
• ノウハウ
• 技術
• 従業員
• 顧客リスト
• 取引先ネットワーク

例えば、純資産が1,000万円の企業に2,000万円の営業権を加算し、合計3,000万円で買収する場合があります。このように、企業の純資産に営業権を加算して算定されるM&A価格が一般的です。収益力が高い会社ほど営業権が高く評価される傾向がありますが、業績が悪い場合には負の営業権としてマイナス評価されることもあります。

のれんとは

一方、のれんとは、会社の買収において「実際の買収額」が「買収された会社の純資産額」を上回る分の差額を指します。具体的には、買収価格から純資産を控除したものがのれんです。のれんは、最終的なM&A価格から純資産を減算することで算出されます。この差額は、2006年の会社法施行により「のれん」と定められました。

営業権とのれんの共通点と違い

営業権とのれんは、どちらも買収会社の価格と純資産の差額を表すものであり、ほぼ同義とみなして差し支えありません。しかし、それぞれの用語は歴史的背景と会計上の取り扱いに違いがあります。

共通点

営業権とのれんは、M&Aにおいて、企業の買収価格がその企業の純資産額を上回る部分を表しています。これは、買収される企業が持つブランド力、顧客基盤、従業員の能力、技術力、その他の無形資産の価値を反映しています。

違い

営業権は、会社法施行以前には会計上の勘定科目として使用されることもありました。企業のノウハウやブランド力、顧客リストなどの無形資産全体を指し、「純資産＋営業権＝M&A価格」という考え方が使われていました。
一方、のれんは、2006年の会社法施行以降に会計上で正式に定義されました。のれんは、買収価格から純資産額を差し引いた差額として計上されます。つまり、「M&A価格－純資産＝のれん」ということです。このため、現在の会計基準では、営業権という勘定科目は使用されず、のれんとして扱われることが一般的です。営業権と同様に、無形資産の価値を表しますが、計算方法と表記が変更された点が重要です。

用語の使用

それでも、「純資産＋営業権＝M&A価格」というシンプルな概念がわかりやすいため、M&Aの現場では営業権の名称が使われることがあります。このように、営業権とのれんは同義でありながら、会計上の取り扱いや歴史的な背景に違いがあることには留意が必要です。

M&A（合併と買収）は、企業の成長戦略として重要な手段です。しかし、その過程では多くの注意点があります。中でも、簿外債務と偶発債務の理解は重要です。これらの債務は企業の財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があり、M&Aを成功させるためには正確に把握し、適切な対策を講じることが求められます。そこで本記事では、簿外債務と偶発債務について詳しく解説し、その対策方法についてもご紹介します。

簿外債務の定義

簿外債務とは、文字通り「帳簿外」に存在する負債で、財務諸表には記載されていないものの、将来的に支払い義務が生じる可能性のある負債を指します。例としては、未引当の退職金、リース契約による将来の支払い、未払い残業代などが挙げられます。これらは財務諸表には記載されないため、一見、企業の財務状態が健全に見えますが、実際には潜在的なリスクを抱えている場合があります。

簿外債務の発生理由

中小企業では、財務諸表が税務会計の基準に基づいて作成されているため、将来的な支払い義務が反映されないことがよくあります。税務会計は税金計算を目的としているため、将来の費用や損失の引当金を必ずしも計上しなくて済むのです。例えば、来期に賞与の支払いが見込まれていても、当期の貸借対照表に反映されないことがあります。上場企業ではこれらの項目が会計基準に従って適切に反映される一方で、中小企業では見落とされがちです。
さらに、訴訟リスクや保証債務など、将来特定の条件が満たされた場合に発生する可能性のある債務は、貸借対照表に計上されないため、M&Aを行う前にはこれらも簿外債務として認識しておく必要があります。これらは偶発債務と呼ばれます。

簿外債務の具体例

簿外債務にはさまざまな種類があり、以下のように分類できます。

未計上の費用

• 退職給付引当金：従業員の退職時に支払うべき金額が引当金として計上されていない場合。
• 賞与引当金：支払いが見込まれる賞与が引当金として計上されていない場合。
• 計上漏れしている買掛金：取引先への未払い金が帳簿に反映されていない場合。

労務関連の費用

• 未払い残業代：従業員への未払い残業代が帳簿に計上されていない場合。
• 未払い社会保険料：従業員の社会保険料が未払いである場合。

リース契約による将来の支払い

• リース債務：長期リース契約に基づく将来の支払い義務。

偶発的債務

• 債務保証：他社の債務を保証している場合の支払い義務。
• 訴訟リスク：進行中の訴訟により将来発生する可能性のある賠償義務。
• 手形の裏書譲渡：手形の裏書譲渡による支払い義務。
• デリバティブ取引：金融デリバティブ取引に伴う将来的なリスク。

簿外債務や偶発債務への対策

M&Aを成功させるためには、簿外債務や偶発債務を正確に把握し、適切な対策を講じることが重要です。以下に、具体的な対策を示します。

デューデリジェンスの強化

デューデリジェンスは、M&Aの前に対象企業の財務状況や法務リスクを詳細に調査するプロセスです。財務、法務、税務の専門家を起用し、対象企業の全ての債務を徹底的に調査し、経営陣や従業員へのインタビューを通じて、簿外債務や偶発債務の存在を確認することが必要です。

契約条項の見直し

契約に表明保証条項を追加し、売り手に対して簿外債務や偶発債務が存在しないことを保証させます。表明保証条項とは、売り手が提供する情報の正確性を保証する条項で、万が一虚偽の情報があった場合に損害賠償を請求する根拠となります。

その他リスクヘッジ手段の導入

適切な保険を契約することで、偶発債務に対するリスクを軽減します。また、企業内部でリスク管理体制を整備し、定期的な監査を実施することが重要です。

簿外債務や偶発債務が見つかったときの対処法

M&Aのプロセスにおいて、事前および事後に簿外債務や偶発債務が発見された場合、適切な対処が必要です。以下に、買い手の立場からの対処方法を事前と事後に分けて説明します。

事前の対処

M&Aの事前の対処では次の点への留意が必要です。

買収価格の再交渉

簿外債務や偶発債務が発見された場合、その金額を考慮して買収価格を再交渉します。財務、法務、税務の専門家を起用し、対象企業の全ての債務を徹底的に調査し、経営陣や従業員へのインタビューを通じて、簿外債務や偶発債務の存在を確認することが必要です。

表明保証条項を契約に追加

契約に表明保証条項を追加し、売り手に対して簿外債務や偶発債務が存在しないことを、事前に保証させます。

事後の対処

M&Aの事後の対処では次の点への留意が必要です。

問題の早期発見と対応

M&A後も継続的に財務諸表や契約をレビューし、早期に問題を発見します。簿外債務や偶発債務が発見された場合、速やかに対応し、必要な資金やリソースを確保します。

法的措置の検討

表明保証条項や補償契約に基づき、売り手に対して損害賠償を請求します。進行中の訴訟リスクについては、適切な法的措置を準備し、必要に応じて弁護士と協力して対応策を講じます。

おわりに

中小企業のM&Aには、簿外債務や偶発債務といった隠れたリスクが含まれています。これらの債務を見逃すと、取引後に多額の支払いが必要となり、買収の価値が大幅に減少することがあります。事前にはデューデリジェンスの強化や契約条項の見直しを行い、事後には問題の早期発見と迅速な対応、法的措置を講じることで、これらのリスクを最小限に抑え、M&Aを成功に導くことができるでしょう。

企業の財務健全性を評価する「債務者区分」は、銀行等の金融機関が融資判断をする上で非常に重要です。債務者区分は、企業の財務状況や資金繰り、収益力などをもとに、正常先、要注意先、破綻懸念先、実質破綻先、破綻先の5つに分けられます。この記事では、特に「破綻懸念先」と「実質破綻先」について詳しく解説します。

破綻懸念先とは？

破綻懸念先とは、現在は経営破綻には至っていないものの、経営状態が厳しく、経営改善計画の進捗が芳しくないため、将来的に経営破綻に陥る可能性が高いと認められる企業を指します。この区分に該当する企業には、通常、次のような特徴があります。

• 現在事業を継続しているが、実質的に債務超過の状態である。
• 業績が非常に低調であり、貸出金の延滞が発生している。
• 元本および利息の最終回収について重大な懸念がある。

このような企業に対して、銀行が支援を継続する場合もありますが、将来的には経営破綻に陥るリスクが高いため、新規融資は難しくなることが多いです。ただし、債務超過だからといって、必ずしも破綻懸念先に分類される訳ではありません。債務超過の解消年数がどれくらいかで判断されます。

実質破綻先とは？

実質破綻先とは、法的・形式的には経営破綻に至っていないものの、深刻な経営難に陥り、再建の見通しが立たない企業を指します。この区分に該当する企業の特徴は次の通りです。

• 事業を形式的には継続しているが、多額の不良資産を抱えている。
• 債務者の返済能力を大きく上回る借入金が残っている。
• 実質的に大幅な債務超過の状態が長期間続いている。
• 天災や事故、経済情勢の急変などにより多大な損失を被り、再建の見通しがない。
• 元金や利息の返済が長期間延滞している。

このような企業に対しても新規融資は困難であり、銀行は早期に回収を試みることが一般的です。

債務者区分が融資条件に与える影響

銀行が企業に対する融資条件を設定する際、債務者区分が重要な役割を果たします。特に、「破綻懸念先」や「実質破綻先」として分類される企業は、新規融資の条件が厳しくなります。これは、銀行が将来の貸倒リスクに備えるために積み立てる「貸倒引当金」の負担が増加するためです。正常な取引先と比較して、リスクの高い企業に対しては、より多くの引当金が必要となり、その結果、銀行のコストが上昇します。このため、銀行は利益を確保するのが難しくなり、金利の引き上げやその他の厳しい融資条件が適用されることがあります。

銀行の評価状況確認の重要性

企業が銀行から適切な融資を受けるためには、銀行が自社をどのように評価しているかを理解することが不可欠です。銀行ごとに評価基準が異なるため、同じ企業でも取引銀行によって評価が変わることがあります。最近では、企業からの照会に対して、銀行が債務者区分を含めた評価状況を開示するケースが増えています。そのため、取引銀行に問い合わせるのもひとつの方法です。これにより、銀行のスタンスを把握し、将来的な資金調達計画を適切に立てることができます。

おわりに

債務者区分は企業の経営状況を示す重要な指標です。特に「破綻懸念先」や「実質破綻先」に該当する企業は、金融機関からの信頼を回復するために、迅速な経営改善策の実施が求められます。銀行との良好な関係を築きつつ、健全な財務体質の確立を目指し、事業再編やM&Aなどの経営再建手法を検討することも重要です。これにより、持続可能な成長と安定した経営を実現するための基盤を整えることができます。

M&A（合併・買収）などによって企業の経営体制が大幅に変わるとき、取引先が契約の解除や変更を求めることができる「チェンジ・オブ・コントロール(COC)条項」という重要な契約条項があります。本記事では、その定義と目的、具体例、メリット・デメリットなどを詳しく解説していきます。

COC条項の定義と目的

「チェンジ・オブ・コントロール(COC)条項」とは、ある企業の株主構成が大きく変更されたり、経営陣が全面的に交代したりするなど、実質的な経営権や支配権が移転した場合に、取引先企業が契約の解除や条件変更を求めることができる権利を規定する契約条項です。
COC条項の目的は、経営権移転に伴う取引関係へのリスクを管理し、取引先企業に不利益が生じるのを防ぐことにあります。新経営陣の方針変更や財務体質の変化により、契約関係が損なわれかねないためです。また、重要な技術やノウハウが適切でない企業に渡るリスクを回避し、取引関係の安定性を確保することも狙いです。さらに、敵対的買収への防衛策としての役割も期待されることがあります。

典型的な条文例

COC条項は、通常、取引の基本契約書などに盛り込まれます。以下は典型的な条文例です。

通知義務の例

「A社の株式の過半数が第三者に譲渡される場合、A社は事前にB社に対してその旨を文書で通知しなければならない。」

契約解除の例

「A社およびB社は、相手方が経営統合、会社分割、事業譲渡、または株式の過半数の譲渡などにより、経営権に重大な変更が生じた場合、事前の通知なしに本契約を解除する権利を有する。」

具体的なケース

ここでは、COC条項が実際にどのように機能するかを具体例を通じて解説します。

ケース１：競合企業による買収

シナリオ

B社は特殊な技術を持ち、A社と技術供与契約を結んでいます。契約には「A社が第三者に買収された場合、B社は契約を解除できる」とのCOC条項が含まれています。

状況

A社が競合企業であるC社に買収されることになりました。B社は競合企業に技術が渡るのを防ぐため、契約を解除しました。

ケース２：信用度の低い企業による買収

シナリオ

D社は安定した財務状況を持つE社から原材料を調達しています。契約には「E社が他社に買収された場合、D社は契約を解除できる」とのCOC条項が含まれています。

状況

E社が信用度の低いF社に買収されました。D社は財務リスクを避けるため、契約を解除しました。

ケース３：組織再編による影響

シナリオ

H社はG社から重要なサポートを受けており、契約には「G社が買収された場合、H社は契約を解除できる」とのCOC条項が含まれています。

状況

G社がI社に買収され、サポート体制の変更が予定されました。H社は安定したサポートを受けるために、契約を解除しました。

メリットとデメリット

ここでは、COC条項の主なメリットとデメリットについて解説します。

メリット

COC条項のメリットは次の通りです。

情報・技術の流出防止

競合企業に買収された場合でも、取引先企業が契約を解除することで情報や技術の流出を防ぐことができます。これは、取引先企業（買収される企業の取引先）にとって重要な利点です。

取引先の不安解消

取引先が経営権に変更の可能性について懸念を示したとき、契約にCOC条項を盛り込むことで取引先の不安を軽減し、取引関係を継続できることができます。これは買収される側の企業にとってのメリットです。

敵対的買収の防衛策

取引先がCOC条項を利用して契約を解除することで、企業価値が低下するケースが考えられます。例えば取引がなくなることで売上が減少する場合や、販売の権利を失うような場合です。これは敵対的買収者が計画を断念する可能性を高めることになります。

デメリット

一方で、COC条項には次のようなデメリットがあります。

期待していた取引先との契約解除リスク

COC条項の行使によって取引先に契約が解除されると、予定していた事業計画が崩れるリスクがあります。これは主に売り手側となる企業のデメリットです。

M&Aの破談リスク

COC条項による契約解除に起因して企業価値が低下すると、M&Aの期待効果が減少し、取引自体が破談になる可能性があります。これは買い手企業と売り手企業双方のデメリットです。

買い手企業の減少

COC条項が存在することで、潜在的な買い手がリスクを懸念し、買収を躊躇する可能性があります。これは主に売り手企業にとってのデメリットです。

M&AにおけるCOC条項の留意点

買い手企業は、M&Aの初期段階でCOC条項の有無や内容を確認することが重要です。これにより、M&A後の取引先との関係維持のリスクを把握し、適切な対策を講じることができます。一方で、売り手企業は取引先から取引継続の確約を得るために、事前に取引先とコミュニケーションを図る必要があります。これにより、M&A後も円滑なビジネス運営を続けることが可能になります。買い手と売り手の双方がCOC条項を適切に理解し対応できれば、M&A成立の可能性が高まることでしょう。

おわりに

COC条項は、企業の支配権や経営権の変更が契約関係に与える影響を管理し、契約当事者のリスクを軽減するために設けられています。買い手企業と売り手企業の双方が、COC条項を有効に活用し、取引先との契約関係を適切に管理することが重要です。具体的なリスク管理や対応策については、M&Aや法律の専門家に相談することをおすすめします。

経営上の困難に直面している中小企業・小規模事業者に向けた救済策、それが「経営改善計画策定支援事業」です。この事業は、財務上の問題に直面し、自力で経営改善計画を策定することが難しい企業に対し、専門機関の支援を通じて経営の健全化を図ることを目的としています。

支援事業の枠組み

経営改善計画策定支援事業は、経営改善計画の策定と実施に必要な支援を提供し、中小企業や小規模事業者の経営健全化を促進します。この事業により、中小企業・小規模事業者は、中小企業経営力強化支援法に基づき認定された経営革新等支援機関（以下「認定支援機関」）のサポートを受けながら、経営改善計画を策定することができます。国が計画策定費用の一部を負担することにより、企業の経営改善がより進めやすくなります。なお、経営改善計画策定支援事業は2013年3月に開始されましたが、その時の予算額が405億円であったため、通称「405事業」と呼ばれています。

対象となる事業者

この支援事業の主な対象は、財務上の問題を抱え、特に金融支援を必要とする中小企業や小規模事業者です。返済負担が重く、自ら経営改善計画を策定することが難しい状況にある企業が、この事業を通じて専門家の支援を受けることができます。

支援内容の詳細

経営改善計画策定支援事業を通じて、中小企業活性化協議会が計画策定費用及び伴走支援費用の一部を負担します。これにより、企業は経済的負担を軽減しつつ、専門家（認定支援機関）の支援を得ながら経営改善に取り組むことが可能になります。認定支援機関には、商工会議所や税理士、公認会計士、弁護士等の専門家が含まれます。

405事業の支援対象費用と補助率・上限額

405事業の支援対象となる費用項目と補助率・上限額は以下の通りです。中小版GL枠は、特に事業再生等を支援する目的で設けられており、通常枠に比べて支援金額の上限が大きい点が特徴です。

通常枠

中小版GL枠

おわりに

経営上の困難に直面している中小企業や小規模事業者にとって、「経営改善計画策定支援事業」の活用は、経営改善に向けた有効な手段です。この支援事業は、財務上の問題に直面している企業が専門家の支援を受けながら経営改善計画を策定し、実行に移すための枠組みを提供します。専門家による計画策定や伴走支援の費用の一部を国が負担することで、より多くの企業がこの機会を利用できるようになっています。経営の健全化を目指した経営改善に向け、検討と活用をおすすめします。

事業再生やM&Aを行う際に十分注意すべきなのが「詐害行為（さがいこうい）」という法的リスクです。この記事では、詐害行為とその法的意義についてわかりやすく説明し、債権者と債務者の双方の視点から、リスクと対処法についても解説します。

詐害行為とは？

詐害行為とは、債務者が意図的に自己の財産を減少させる行為を指します。この行為により、債権者がその債務者から適切な弁済を受ける能力が損なわれる可能性があります。例えば、ある債務者が自身の不動産を市場価格よりもかなり低い価格で急いで売却し、その代金を隠した場合、これは典型的な詐害行為の一例と見なされます。債務者は、債権者からの差し押さえを避けるために、財産の価値を意図的に減少させています。このような行為は、債務者が債権者からの正当な債権回収を阻害しようとする試みとして行われることが一般的です。

詐害行為取消権とは？

詐害行為取消権は、債権者が詐害行為により失われた財産を回復する法的手段です。その行使には以下の要件が必要です。

• 債権者を害する客観的要件：債務者が債権者を害する行為が存在すること。
• 債務者の主観的要件：債務者が債権者を害する意図を持って行動していたこと。
• 受益者または転得者の悪意：詐害行為の受益者または転得者が債権者を害することを知っていたこと。

債務者の視点から見る詐害行為

債務者にとっては、特に財政的に困難な時期において、詐害行為と見なされかねない行動を避けることが重要です。透明性を持って債権者と協議を行い、必要に応じて第三者の評価を受け入れることで、事業再生やM&Aが正当な方法で進行するよう注意が必要です。

おわりに

詐害行為は、M&Aや事業再生を巡る重要な問題の一つです。この問題に対処するには、債権者と債務者がそれぞれのリスクを深く理解し、公平性と透明性を保ちながら互いの利害を調整することが求められます。しかし、詐害行為の問題は複雑で、その解決には専門的な知識と経験が必要です。そのため、詐害行為に関する問題に直面した場合は、法律家や専門家へ相談することをお勧めします。最終的には、双方の開かれた対話と協力、そして専門家の助けが解決の鍵となるでしょう。

この記事では、経営危機に陥った企業が債務を整理し、再生を目指す「第二会社方式」について詳しく解説します。この手法では、採算が取れる事業部門を新たに設立される法人に移転し、不採算部門と過剰債務を抱える元の会社を清算することで、企業の存続と成長を図ります。第二会社方式が活用される理由と、考慮すべき重要なポイントを確認していきます。

第二会社方式の概要

過剰債務を背負い、経営難に陥った企業にとって、「第二会社方式」は、優良な事業を維持しつつ再生を目指す効果的な戦略です。この方法では、採算性の高い事業部門を会社分割や事業譲渡を通じて新設される法人（第二会社）に移転します。結果として、元の会社は不採算事業と共に特別清算手続きを経て解散し、新しい法人は旧会社の負の遺産から解放され、新たなスタートを切ることができます。優良事業のみを対象に、良好な経営状態から再スタートを切ることで、再生の可能性が高まります。そのため、スポンサーや金融機関からの協力を得やすくなるというメリットがあります。また、事業の持続により、雇用を維持し、取引先への債務を履行できるため、地域経済にも良い影響を及ぼすことが可能です。

税務面でのメリット

第二会社方式の採用は、税負担の軽減という重要な税務上のメリットを提供します。債務免除益の特別な扱いにより、企業の法人税負担を減少させることが可能になります。この税務上の利点は、企業再生プロセスを効率化し、財務再建を支援するための鍵となります。

債務免除の税務処理

債務免除を受けた場合、債務者企業は免除益を計上する必要があり、これが法人税負担を増加させる可能性があります。しかし、第二会社方式を通じてタックスプランニング（税務コストを最小限にするためのプランを策定すること）を適切に行うことで、特別清算を利用して債務免除益に対抗するための損金を生み出し、税負担を軽減することができます。

債権者側の利点

債権者にとっても、第二会社方式は清算手続きを通じて債権額を損金に算入できるため、交渉がスムーズに進む可能性が高まります。

第二会社方式の留意点

第二会社方式を検討する際には、許認可の問題、コストと手続きの複雑さ、及び新会社への資産移転時ののれん評価など、いくつかの考慮すべき重要な留意点があります。

許認可の承継

許認可の承継は、旧会社から優良事業の移転先となる新会社が事業活動を法的に継続するために不可欠です。これはビジネスの連続性を保ち、運営の合法性を確保するとともに、顧客や市場からの信頼を維持し、競争力を強化する上で重要です。そのため、許認可の承継可能性、コスト及び必要な時間を事前に確認し検討することが必須です。

実行コストの見積り

第二会社方式を実行する際は、新旧事業の分離のための貸借対照表を慎重に策定し、弁護士、公認会計士やコンサルタントへの報酬、解散予定の会社にかかる清算費用、司法書士や行政書士への報酬、登録免許税等事業再編の手続き費用などを事前に見積もることが重要です。想定外のコスト発生を回避するためにも、事前の綿密な計画が必要です。

のれんの実在性

新会社が引き継ぐ資産と負債の差額である「のれん」の実在性を担保することも重要です。のれんが将来のキャッシュフローから適切に算定され、実在性が認められることで、損金算入が可能となります。

早期の着手と債権者の理解

経営不振が優良事業に影響を及ぼす前に第二会社方式の検討を開始すること、そして債権者の理解を得て、詐害行為取消や否認を受けないよう注意することが重要です。これにより、優良事業の移転にかかわる取引の取消や訴訟のリスクを低減できます。

第二会社方式の選択肢: 事業譲渡と会社分割の比較

この方法を実行する際には、主に事業譲渡と会社分割の二つの選択肢が考慮されます。ここでは選択のポイントとなるそれぞれのメリットとデメリットを確認します。

事業譲渡

事業譲渡は、企業が特定の資産や契約を新会社に移転するプロセスです。この方法では、各債権や債務が個別に譲渡されるため、新会社は明示的に合意された債務のみを引き継ぎます。これにより、未知の簿外債務を引き継ぐリスクがなく、必要な資産や負債のみを選択して引き継ぐ柔軟性が得られます。ただし、事業譲渡は売買契約と見なされるため消費税が課される点や、会社分割時に適用される税負担軽減措置が事業譲渡では適用されない点も考慮する必要があります。

会社分割

会社分割は、企業がその事業の一部を新会社に包括的に移転させるプロセスです。この方法の主な利点は、契約関係の引継ぎが簡単になり、手続きが簡素化されることです。会社分割では消費税が非課税であり、登録免許税や不動産取得税の軽減措置が受けられる可能性があります。一方で、会社分割では包括承継によって不要な資産や負債も引き継がれてしまうため、簿外債務を含む予期しない負担を新会社が負うリスクが生じます。

おわりに

第二会社方式は、経営危機に直面した企業にとって、優良な事業部門を維持しつつ再生を目指すための有効な戦略です。税務上のメリット、債権者とのスムーズな交渉、地域経済への貢献など、多くの利点がありますが、許認可の承継、コスト、及びのれんの実在性など、留意すべき点も存在します。また第二会社方式の実行において検討される事業譲渡と会社分割という二つの方法については、それぞれ異なるメリットとデメリットを持つため、適切な検討を行うことが必要です。

株式会社の経営決定は、株主間の多様な利害を調整する複雑なプロセスです。特に大株主と少数株主間の意見対立がある際、戦略方向性の決定は難しくなります。このような場合、大株主が少数株主から株式を強制的に買い取る「スクイーズアウト」が有効です。M&A、事業承継、上場廃止などの重要局面において、スクイーズアウトは迅速な意思決定と事業再編、戦略的転換を促します。本記事では、M&Aや事業承継などの重要な場面でスクイーズアウトがどのように役立つのか、その仕組みや意義、またメリット、留意点について解説していきます。

スクイーズアウトとはなにか？

スクイーズアウトは、M&Aや事業承継の際に欠かせない戦略的手法です。この記事では、スクイーズアウトの基本概念、M&Aと事業承継におけるその重要性を詳しく解説します。

スクイーズアウトの基本定義

スクイーズアウト（Squeeze Out）は、大株主が少数株主から強制的に株式を買い取る手法を指します。「押し出す」「絞り出す」「締め出す」という意味を持ち、金銭を対価として株式を取得します。このプロセスは、個々の株主の同意なしに実施され、事業継承や完全子会社化を目的としたM&Aの際に特に有用です。

M&Aにおけるスクイーズアウトの役割と重要性

M&Aのプロセスにおいて、スクイーズアウトは株式の集約や株主の整理を効率的に行うための有効な手段です。少数株主の反対や連絡不通の問題に直面した際、スクイーズアウトを通じてこれらの障害を克服し、スムーズな合併や買収を実現します。また、上場廃止の際にもこの手法が利用されることがあります。

事業承継におけるスクイーズアウトの重要性

事業承継の過程では、株式の分散が大きな障害となることがあります。スクイーズアウトは、株式を一元化し、事業の継続性と安定性を確保するための重要な戦略です。相続や事業承継の際にスクイーズアウトを適用することで、スムーズな事業移行と効果的な経営継承を実現することが可能になります。

スクイーズアウトの目的とメリット

スクイーズアウトは、特定の状況下での少数株主排除に非常に効果的な手段です。このプロセスにより、会社は多くの戦略的なメリットを享受することができます。以下は、スクイーズアウトを通じて少数株主を排除することの主な目的とメリットです。

持ち株比率の100%化

M&Aや事業承継の際に、持ち株比率を100％にすることは、完全な統制権を確立する上で重要です。これにより、経営上の意思決定を一本化し、戦略の実行をよりスムーズに行うことが可能になります。

意思決定のスムーズ化

少数株主を排除することで、会社の意思決定プロセスが迅速かつ効率的に行われます。これにより、経営陣は戦略的な決定を素早く実行でき、市場や環境の変化に迅速に対応することができます。

株式の分散化リスクの回避

相続による株式の分散化は、会社運営におけるリスクを高めることがあります。スクイーズアウトにより、これらのリスクを効果的に回避し、経営の安定化を図ることができます。

手続きの簡素化

少数株主の存在は、会社の手続きや事務処理において追加の手間やコストを発生させます。これらを削減することで、運営の効率性を高めることができます。

訴訟リスクの排除

少数株主からの訴訟は、会社にとって大きなリスクとなり得ます。スクイーズアウトによってこのリスクを排除し、安定した経営環境を保つことが可能になります。

節税効果の実現

グループ通算制度の選択による節税効果は、持ち株比率が100％の場合に最大化されます。スクイーズアウトは、この節税効果を実現するための有効な手段となります。

上場廃止の実施

上場廃止をスムーズに行うためには、全ての株式を一元化することが必要です。スクイーズアウトは、このプロセスを容易にするために利用されます。

スクイーズアウトの留意点

スクイーズアウトを行う際には、いくつかの重要な留意点があります。これらを理解し、適切に対処することが、スムーズで効果的なスクイーズアウトの実施には不可欠です。

手続き上の制約と条件整理

スクイーズアウトを実施する前に、関連する手続き上の制約を確認し、必要な条件を整理することが重要です。これには、法的要件、株主とのコミュニケーション、および必要な議決権の割合の確保などが含まれます。

対価の支払い

スクイーズアウトのプロセスにおいて、少数株主の株式取得に必要な対価が高額になることがあります。この高額な対価は、市場価値、業績、将来の成長見込みを考慮した価格設定の結果であり、その過程で対価が上昇することが原因です。このため、企業は対価設定が財務に及ぼす影響を事前に把握し、慎重な分析を行うことが重要です。

時間的な制限

スクイーズアウトのプロセスは、しばしば時間がかかるものです。プロセスの各段階での時間的な制限を理解し、計画を立てることが必要です。特に、株主との交渉や法的手続きには、予想以上の時間がかかることがあります。

裁判への発展のリスク

スクイーズアウトのプロセスは、時に裁判に発展するリスクを伴います。特に価格設定は、買い手である企業によって決定されますが、この価格に対し少数株主が不満を持つと、訴訟に発展する可能性があります。したがって、価格設定は非常に慎重に行う必要があり、少数株主が提供された条件やプロセスに異議を唱えることがあるため、このようなリスクを踏まえた上で、裁判に備えた準備と対応策の検討が重要です。

スクイーズアウトの手法

スクイーズアウトを実施するためには、複数の手法が存在します。これらの方法は、企業の目的や状況に応じて選択されます。

株式等売渡請求を用いた手法

これは特別支配株主によって行われることが多く、総議決権の90％以上を保有する株主（特別支配株主）が、残りの株主に対して株式の売渡を請求する手法です。特別支配株主が大多数の株式を保有している場合に適用され、少数株主からの株式を効率的に取得することが可能です。

株式併合

この方法では、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権における3分の2以上の賛成を得て株式を併合します（特別決議）。併合により発生する単元未満株については、買取金額を設定する必要があり、その妥当性は裁判所によって審査されるため、金額の決定には慎重な検討が必要です。この方法は、少数株主が保有する株式を合理的に取り扱うために用いられます。

株式交換

株式交換を利用したスクイーズアウトは、親会社が子会社を完全子会社化する際に用いられる方法です。この手法では、子会社の株主が保有する株式を親会社の株式と交換します。株式交換により、子会社の少数株主は親会社の株主になりますが、完全なスクイーズアウトを達成するためには、さらに親会社の株式を株式併合するか、現金対価での株式交換を行う必要があります。

全部取得条項付種類株式を用いた方法

この方法では、株主総会での特別決議を経て、特定の種類の株式を強制的に買い取ることができます。これにより、会社は特定の株主を対象にしたスクイーズアウトを効率的に実行することが可能となります。

おわりに

スクイーズアウトは、M&Aや事業承継で欠かせない戦略であり、その実施は複雑なプロセスを伴います。このような重要な決定を行う際には、専門家の助言が不可欠です。特に計画段階や価格設定の際には、法的な観点や財務的影響を熟考するために法律専門家や財務アドバイザーの意見を求めることが重要です。適切な計画と効率的なプロセス管理によって、企業はスクイーズアウトを成功させ、その経営基盤を強化することが可能になります。