M&Aを成功させるためには、最適なM&Aアドバイザリー会社を選ぶことが非常に重要です。
しかし、証券会社やコンサルティングファームなど、多くの選択肢がある中で、「どの会社を選べばよいのか分からない」と悩む経営者の方も少なくありません。
本記事では、そもそもM&Aアドバイザリー会社とは何かを解説したうえで、野村證券や大和証券、PwC、デロイトといった主要なM&Aアドバイザリー会社の特徴を紹介します。
さらに、契約書のチェックポイントや手数料に関する注意点まで、M&Aを成功に導くために知っておくべき情報をわかりやすく解説します。
ジーケーパートナーズは、企業再生とM&Aの専門コンサルティング会社です。
当社は、債務超過に陥った企業の再生支援を得意とし、事業譲渡や財務改善を通じて、企業価値の最大化をサポートしています。
現在、M&Aに関してお悩みの企業様向けに、無料の個別相談会を実施中です。
経験豊富な専門家が、直接ヒアリングを行い、貴社の状況に合わせた最適な再生プランをご提案いたします。
お気軽にご相談ください。
M&Aアドバイザリーとは？
M&Aアドバイザリーとは、企業のM&A（合併・買収）において、買い手または売り手のどちらか一方の立場で、専門的なアドバイスとサポートを提供する役割（またはそのサービスを行う会社）を言います。
クライアントの利益を最大化することが目的で、M&Aの各プロセスにおいて重要な役割を果たします。
M&Aは、財務・法務・税務など高度な専門知識を必要とする非常に複雑な取引です。
そのため、企業が自力で進めるのは難しく、経験と専門性を持つプロの支援が不可欠です。
M&Aアドバイザリー会社は、以下のようなM&Aの一連のプロセスを総合的に支援します。
- M&A戦略の立案
- 企業価値の評価（バリュエーション）
- 買収・売却相手の選定
- 条件交渉のサポート
- 契約書の作成支援
- デューデリジェンス（詳細調査）の実施
- クロージング（契約完了）までの実行支援
それぞれの立場での目標を下記に示します。
- 買い手企業にとっては、適正な価格での買収やシナジー効果の実現が重要です。
- 売り手企業にとっては、売却価格の最大化や、従業員の雇用維持が大きな関心事となります。
M&Aアドバイザリー会社は、こうした目標の実現に向けて、専門的な立場から企業を支援する存在です。
M&Aアドバイザリー会社とM&A仲介会社の違いとは
M&Aアドバイザリー会社は、売り手または買い手のどちらか一方の立場に立って、その利益を最大化するために支援を行う代理人として活動します。
一方で、M&A仲介会社は、売り手と買い手の双方に関与して進める立場で両者をつなぐ「橋渡し役」としての役割を果たします。
このように、どちらか一方の味方として動くのか、両者の間を調整する立場なのかが、両者の最大の違いです。
| 項目 | M&Aアドバイザリー会社 | M&A仲介会社 |
| 契約形態 | 売手または買手の一方と専属契約 | 売り手・買い手の双方と契約 |
| 立場 | クライアントの代理人 | 双方と関与する立場 |
| 目的 | クライアントの利益最大化 | 取引の成立・マッチング |
| 対象企業規模 | 大規模企業・上場企業 | 中小企業・オーナー企業 |
| 取引タイプ | 大型案件・クロスボーダーM&A | 国内中小企業同士のM&A |
| 報酬体系 | 着手金＋月額報酬＋成功報酬 | 主に成功報酬 |
M&Aアドバイザリー会社は、依頼を受けた企業（売り手または買い手）の立場に立ち、取引の交渉戦略を立案し、条件面での助言や交渉をリードする役割を担います。
つまり、依頼者の利益を最大化するために、対等な立場でM&Aプロセスを主導します。
一方で、M&A仲介会社は、売り手と買い手の双方の立場を理解し、最適なマッチングを図りながら、スムーズな取引成立をサポートするのが特徴です。
両者の間に立つ「調整役」として、交渉の進行性を重視します。
このように、アドバイザリーと仲介では役割と機能が大きく異なるため、取引の目的や企業の状況（規模・財務状態など）に応じて、どちらを選ぶべきかを慎重に判断する必要があります。
特に、債務超過など財務的に厳しい状況にある企業の場合、一般的なアドバイザリー会社では対応が難しいケースも少なくありません。
そのような場合は、債務超過に特化したM&A仲介会社の活用が効果的です。
ジーケーパートナーズでは、債務超過企業の再生支援を専門としており、事業譲渡や財務改善を通じて企業価値の最大化を目指しています。
現在、M&Aや企業再生に関してお悩みの企業様を対象に、 無料の個別相談会を実施中です。専門家が丁寧にヒアリングし、最適な解決策をご提案します。
M&Aアドバイザリー会社の種類と分類
M&Aアドバイザリー会社は、業務内容や組織の形態によっていくつかのタイプに分類されます。
それぞれに得意分野や特徴があるため、自社のニーズに合ったタイプを選ぶことが重要です。
ここでは、代表的な4つのカテゴリーに分けて、それぞれの強みや特徴を詳しく解説します。M&Aアドバイザリー会社選びの参考にしてください。
国内証券会社系M&Aアドバイザリー
国内証券会社系のM&Aアドバイザリー会社は、豊富な資金調達ネットワークと総合的な金融サービスを活かして、M&Aをトータルでサポートできる点が大きな強みです。
証券業務を通じて築いてきた企業との強固な関係性（リレーションシップ）を土台に、M&Aアドバイザリー業務に加えて、資金調達や株式公開（IPO）まで一貫した支援が可能です。
また、国内市場における実績が非常に豊富で、数十億円規模の中堅企業から、数兆円規模の大企業案件まで、幅広いM&Aに対応できます。
| 主要企業 | 特徴 |
| 野村證券 | 国内最大手・グローバルネットワーク活用 |
| 大和証券 | 総合証券として包括的サポート |
| みずほ証券 | みずほグループの経営資源活用 |
| SMBC日興証券 | 三井住友グループとの連携 |
| SBI証券 | コスト効率重視のサービス |
資金調達を含む総合的なM&A支援を希望する中堅から大企業に最適です。
特に、すでに上場している企業や今後上場を目指している企業にはおすすめです。
Big4・外資系コンサルティングファーム
Big4系のM&Aアドバイザリー会社は、世界トップレベルの専門知識とグローバルネットワークを活かした、戦略的なM&A支援が特徴です。
財務・税務・法務など各分野の専門家がチームで連携し、M&A戦略の立案から、買収後の統合支援（PMI）までを一貫してサポートします。
特に、海外企業とのクロスボーダーM&Aやデューデリジェンス（詳細調査）において高い実績があり、世界150カ国以上に広がるネットワークを活用できる点が大きな強みです。
| 主要企業 | 特徴 |
| PwC（プライスウォーターハウスクーパース） | 世界最大級、総合的サポート |
| Deloitte（デロイト トウシュ トーマツ） | 経営コンサル×M&A、PMI支援 |
| EY（アーンスト・アンド・ヤング） | グローバルネットワーク活用 |
| KPMG （クライス・ペート・マーウィック・グールドラー） | 案件オリジネーションから統合まで |
| Goldman Sachs（ゴールドマン サックス） | 世界屈指の総合金融機関。総合的サポート |
海外企業との大規模なM&Aを検討している企業や、高度な専門知識が求められる複雑な案件を抱える企業に最適です。
独立系・その他のM&Aアドバイザリー
独立系のM&Aアドバイザリー会社は、各業界に特化した深い知識や、柔軟かつスピーディな対応力を強みとしており、状況に応じて機動力のある専門的なサービスを提供できる点も大きな魅力です。
下記のような多様な専門性を持つ独立系企業が存在します。
| 主要企業 | 特徴 |
| M&Aセンター | 中小企業M&Aに特化した日本最大級のアドバイザリー会社 |
| M&Aキャピタルパートナーズ | 中小企業M&Aに特化 |
| ストライク | 公認会計士が設立し、中小企業M&Aに強みをもつ |
| フロンティア・マネジメント | 独立系トップクラス実績 |
| レバレジーズM&Aアドバイザリー | IT・人材業界特化 |
上記でご紹介した企業以外にも、多くのM&Aアドバイザリー会社が存在しています。
特に、中小企業や特定の業界に特化した支援を求めている企業や、コストを抑えながら専門的なサポートを受けたい企業には、こうした会社の活用がおすすめです。
メガバンク系M&Aアドバイザリー
メガバンク系のM&Aアドバイザリー会社は、豊富な経営資源と全国に広がる営業ネットワークを活かした、包括的なM&Aサポートが特徴です。
融資業務を通じて築いてきた企業との強い信頼関係（リレーションシップ）を基盤に、M&Aのアドバイスはもちろん、資金調達や事業承継の支援まで幅広いサービスを提供しています。
| 主要企業 | 特徴 |
| 三井住友銀行 | SMBCグループの総合力活用 |
| 三菱UFJ銀行 | 国内最大級の顧客基盤 |
| みずほ銀行 | 事業承継支援に注力 |
すでに銀行との取引がある中堅・中小企業で、M&Aだけでなく、資金調達や事業承継についても相談したい企業に適しています。
M&Aアドバイザリーの業務内容
M&Aアドバイザリーの仕事は、M&Aの最初の計画段階から最終的な契約・実行まで、あらゆるフェーズで専門的なサポートを行う包括的な業務です。
ここでは、代表的な業務内容についてわかりやすく解説します。
①戦略策定
M&Aアドバイザリーの最初のステップでは、クライアント企業の経営戦略と整合性のある最適なM&A戦略の立案を行います。
まず、企業の成長目標、財務状況、市場環境などを総合的に分析し、たとえば「事業再編を目的とした売却」や「規模拡大を目指した合併」など、最適なM&Aの方向性を決定します。
あわせて、株式譲渡・事業譲渡・合併などの具体的なスキーム（手法）を検討し、税務上のメリットや法的リスクも踏まえたうえで、最も効果的な進め方を提案します。
さらに、ターゲット企業の選定基準も明確にし、業界、企業規模、地域、財務状態などの具体的な条件を設定します。
最後に、M&A実行に向けたスケジュールの策定も重要な業務のひとつです。
各段階で必要な手続きや想定される期間を明示し、プロジェクト全体が円滑に進行するよう支援します。
②企業選定・評価
M&A戦略に基づき、最適な相手企業の選定と企業価値の適正な評価を行うことも、アドバイザリー業務の重要な一環です。
アドバイザリー会社は、保有する豊富なデータベースや業界ネットワークを活用して、買収や売却の目的に合った企業候補を探索します。
候補企業が特定された後は、
- 財務諸表の分析
- 類似企業との比較（マルチプル法）
- DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）
といった専門的な評価手法を用いて企業価値を算定し、適正な取引価格を提示する流れとなります。
初期のアプローチ段階では、相手企業に社名を伏せた「ノンネームシート（簡易情報資料）」を作成し、関心の有無を確認します。
その後、興味を示した企業に対しては、企業概要書（IM：インフォメーション・メモランダム）を作成し、事業内容・財務状況・市場環境・成長性など、投資判断に必要な情報を体系的に整理して提供します。
このプロセスにより、相手企業が安心して検討できる材料を整え、スムーズな交渉の土台を作ることが可能になります。
③デューデリジェンス
デューデリジェンス（Due Diligence：DD）は、M&Aを実行する際に、相手企業の実態を詳しく調査・分析する最も重要なプロセスです。
正確な情報に基づいてリスクを把握し、適切な意思決定を行うために欠かせない作業です。
■ 法務デューデリジェンス（Legal DD）
- 契約書の内容確認、知的財産権の保護状況、労務問題の有無、コンプライアンス体制など、法的リスクの有無を幅広くチェックします。
■ 税務デューデリジェンス（Tax DD）
- 税務申告が適正に行われているかを確認し、未払い税金や潜在的な税務リスクを評価します。
- さらに、M&A後の税務戦略についても検討します。
■ ビジネスデューデリジェンス（Business DD）
- 対象企業の事業内容や競争力、市場環境、顧客基盤、技術力などを分析します。
- これにより、今後の成長性や事業価値、潜在的なリスクを総合的に評価します。
これらすべての調査結果は、買収の可否や条件を最終的に判断するための重要な材料となります。
④交渉・契約の支援
M&Aアドバイザリーの重要な業務のひとつが、クライアントの交渉を支援し、取引条件の調整や助言を行うことです。
まず、企業価値評価の結果をもとに、適正な取引価格を提示し、あわせて、以下のような取引条件の詳細について交渉の支援を行います。
- 支払方法・時期
- 表明保証（Representations & Warranties）
- 補償条項（Indemnity） など
交渉・契約支援の主なステップは次の通りとなります。
- 意向表明書（LOI：Letter of Intent）の作成支援
買収の意思を正式に伝えるための文書で、交渉の出発点となります。 - 基本合意書（MOU：Memorandum of Understanding）の締結支援
主要な取引条件を整理し、独占交渉権の取得や、デューデリジェンスの実施条件などを明確にします。 - 最終契約書の作成と交渉支援
クロージング（契約成立）に向けて、以下のような最終的な条件を確定します。 – クロージング前提条件
– 違約金条項
– リスク回避のための契約条件 など
この段階では、基本合意書や株式譲渡契約書（SPA）などのひな形を活用しながら、実務的かつリスクを最小限に抑えた契約書を作成することが求められます。
⑤資金調達・実行
M&Aの実行にあたっては、資金調達から取引完了（クロージング）までの一連の実務を丁寧にサポートします。
買収に必要な資金については、クライアントの財務状況や目的に応じて、最適な調達方法を検討し、財務負担を最小限に抑えるプランを提案します。
主な資金調達手段には、以下のような方法があります。
- 自己資金の活用
- 銀行借入
- 社債の発行
- 第三者割当増資（エクイティファイナンス）
M&Aの最終段階では、契約書に記載された前提条件の確認や、必要な許認可の取得・株主総会の開催・法的手続きの実施など、実務面の支援も行います。
また、M&Aの実行に伴う社外向けの発表資料（プレスリリース）の作成もサポートします。
特に上場企業の場合は、株主・投資家向けのIR（投資家向け情報開示）対応も重要な業務の一つです。
M&Aが完了した後も、以下のような社内外の手続きを円滑に進めるための支援を行います。
- 株式移転の手続き
- 新しい役員の選任
- 組織再編や部門統合などの対応
これらを適切にサポートすることで、M&A取引を円滑かつ確実に完了させる体制を整えます。
⑥統合後支援（PMI）
PMI（ポストマージャー・インテグレーション）とは、M&A取引が完了した後に行う組織・業務の統合プロセスのことです。
このPMIの成否が、M&A全体の成果を大きく左右する非常に重要な段階となります。
組織統合の支援では、重複している部署の再編や、人事制度・評価制度の統一、企業文化の融合（風土のすり合わせ）などに取り組み、組織内の混乱を最小限に抑えながら円滑な統合をサポートします。
システム統合の支援では、会計・人事システム、ITインフラなどの統合計画を策定し、運用上のムダを排除し、効率的かつ確実なシステム統合を実現します。
こうした対応は、アドバイザリーが果たすべき実務的かつ戦略的な支援領域です。
シナジー効果の最大化に向けた施策提案では、単なる組織の統合にとどまらず、M&Aの目的であるシナジー（相乗効果）の実現も重視されます。
具体的には下記を検討・提案します。
- 売上の拡大（販路の統合や顧客基盤の共有）
- コスト削減（調達の集約や人員の最適配置）
- 技術・ノウハウの融合による革新
統合進捗のモニタリング対応では、PMIの進行状況を、定期的に評価・確認します。
もし当初の統合計画との乖離が見られた場合は、適切な修正・改善策を速やかに実行します。
こうした一連のPMI支援を通じて、M&A後の企業が真に価値を高め、持続的に成長できる体制づくりを支援します。
M&Aアドバイザリーの契約形態（専任契約と非専任契約の比較）
M&Aアドバイザリー会社との契約には、主に「専任契約」と「非専任契約」の2つの形態があります。
それぞれにメリット・デメリットがあるため、自社のニーズに応じて適切な選択が必要となります。
専任契約は、M&Aを検討する企業が特定の1社と独占的に契約を結ぶ形式です。
メリット：
- 情報漏洩のリスクが低い
- アドバイザリー会社からの優先的かつ継続的なサポートが期待できる
- 一貫した方針でM&Aを進めやすい
デメリット：
- 担当者との相性が悪い場合、成果に影響するリスクがある
非専任契約は、複数のアドバイザリー会社と同時に契約を結ぶ形式です。
メリット：
- 複数のネットワークや情報源を活用できる
- より多くの候補企業と出会える可能性がある
- 各社の提案を比較しながら進められる
デメリット：
- 複数社に同じ情報を提供する必要があり、情報管理の手間や漏洩リスクが高まる
- 各アドバイザーからの対応が分散し、サポートの優先度が下がる傾向がある
どちらを選ぶべきか？
機密性や手厚いサポートを重視したい場合は、専任契約がおすすめです。
より多くの候補企業と接点を持ちたい場合や、比較検討を重視したい場合は、非専任契約が向いています。
M&Aアドバイザリー会社の選び方
M&Aアドバイザリー会社を選ぶときは、以下の重要なポイントをしっかり確認することが大切です。
- 実績や専門分野の確認
- 報酬体系が明確かどうか
- 担当者との相性やサポート体制
これらのポイントを押さえることで、自社に最適なアドバイザーを選びやすくなります。
以下で、それぞれの項目について詳しく解説します。
実績や専門分野の確認
実績と専門分野をしっかり確認しましょう。
まずは、過去の成約実績の件数や、取り扱った案件の規模・業種などを詳しく確認することが大切です。
特に、自社と同じ業種や同規模の企業を対象にした実績があるアドバイザリー会社であれば、その業界特有の課題やリスクに対する理解が深く、的確なアドバイスが期待できます。
実績や専門性を見極めて、信頼できるアドバイザーに依頼することで、より自社に合った提案を受けられる可能性が高まります。
報酬体系が明確かどうか
着手金・月額報酬・成功報酬などの手数料体系が明確で、透明性があるかどうかを事前に確認することが重要です。
たとえば、大手のM&Aアドバイザリー会社では、これらの報酬が複数の項目に分かれて設定されていることが一般的です。
一方で、中堅や独立系の会社では「成功報酬のみ」のシンプルな料金体系を採用しているケースもあります。
それぞれの特徴を理解したうえで、自社の予算や支払いのタイミングに合わせて、無理のない形で依頼できる会社を選ぶことが大切です。
担当者との相性やサポート体制
M&Aの成功は、会社のブランドよりも、実際に担当するアドバイザー個人の力量に大きく左右されます。
そのため、以下のポイントをしっかり確認し、信頼できるパートナーかどうかを見極めることが重要です。
- 担当者の経験年数や実績
- 業界に対する専門知識
- クライアントとのコミュニケーション能力
M&Aアドバイザリー会社が実施している無料相談や個別面談を活用すると、担当者と直接会って話すことで、人柄や対応力、信頼感を確認することができます。
その際には以下のようなポイントに注目するとよいでしょう。
- 複雑なM&Aスキームを分かりやすく説明できるか
- 企業の状況や悩みに対して、的確な理解とアドバイスがあるか
- 丁寧かつ誠実に対応してくれるか
まとめ
M&Aアドバイザリー会社は、企業の合併・買収を成功に導く重要なパートナーです。
野村證券、大和証券、PwC、デロイトなどの大手企業から、専門性に特化した独立系アドバイザリー会社まで、さまざまな選択肢があり、それぞれに異なる強みや得意分野を持っているのが特徴です。
M&Aを円滑に進めるためには、以下の3つが重要です。
- 自社に合ったアドバイザリー会社を選ぶこと（実績・専門性を重視）
- 契約内容をしっかり理解すること（専任・非専任の違いなど）
- 手数料体系を明確に把握すること（成功報酬や着手金の有無）
これらを踏まえて、自社のニーズに合った信頼できるパートナーを選ぶことが、M&A成功への第一歩となります。
一方で、債務超過など財務に課題を抱える企業の場合、一般的なM&Aアドバイザリー会社では対応が難しいケースもあります。
そのような場合には、債務超過を得意とするM&A仲介会社の活用がおすすめです。
専門的な知識と実績を持つコンサルタントに相談することで、事業の継続・再生に向けた最適なスキームを見つけることが可能になります。
ジーケーパートナーズでは、債務超過企業の再生支援を専門としており、事業譲渡や財務改善を通じて、企業価値の最大化をサポートしています。
現在、無料の個別相談会も実施中です。
専門のコンサルタントが、貴社の状況を丁寧にヒアリングし、最適な解決策をご提案いたします。
お気軽にご相談ください。
