日本初「債務超過」企業専用のM&Aプラットフォームとして、Reset M&A（リセットM&A）をオープンしました。（2023年6月2日）
創設にあたっての代表のコメントはこちら
Reset M&A 創設の想い
2023年の投稿
弁護士から見た債務超過M&A
今回は、スペシャルゲストとして片岡弁護士をお招きし、「債務超過のM&A」についてお伺いしました。（インタビュアー 津田敏夫）
津田：債務超過とは、どのような状況のことをいうのでしょうか？
企業が債務超過の状況にあるとは、企業の負債がその資産を上回っている状態を指します。たとえば、1億円の資産しかないのに、銀行に2億円借りているケースです。企業が借入金や未払いの債務などの負債を返済する能力を失っており、会社を清算しても借入が残ります。
津田：債務超過企業を売却するのは難しいのでしょうか？
債務超過の企業を買った企業は、買収したとたんに資産を超える債務を負うことになるので、たとえ価格が低くても買い手が躊躇することが多く、売却しづらいのが現状です。M&Aを仲介する業者の立場でみると、資産超過の企業は、会社の株式を買い手に売り渡せば良いだけですが、債務超過の企業の場合、簡単には取引できないほか、手数料も取りにくいことも多いので、敬遠されるのが実情です。なお、決算書類上では資産超過であっても、記載されている在庫がなかったり、計上されている売掛金が実際には回収できなかったりするいわゆる「実質債務超過」の企業も同様です。
津田：では、どうすれば売却できますか？
債務を整理することです。税金などの滞納がなく、仕入代や、その他の諸払いができていることが前提ですが、大きな債務が銀行借入だけであれば、破産や民事再生を申立てずに、「私的整理」という方法で取引先にも知られることなく債務を減額できます。
津田：具体的には、どのような方法でしょうか？
一番多く利用されているのは、中小企業活性化協議会という公的機関です。全都道府県に設置されており、金融機関の調整を担ってもらえます。
中小企業活性化協議会とは？
地域のハブとなり、金融機関、民間専門家、各種支援機関と連携し、「地域全体での収益力改善、経営改善、事業再生、再チャレンジの最大化」を追求していいる。
全国の中小企業活性化協議会の窓口はこちら
https://www.smrj.go.jp/supporter/revitalization/01.html
ただ、実際に配分額を計算したり、審査部門と折衝したりするのは、我々弁護士とコンサルタントのみなさんです。費用も時間もかかるので、大切なことは、資金的・時間的な余裕を持って行動することです。
費用は、企業の規模によって異なりますが、最低でも数百万円、多ければ1千万円を超えます。ただし、公的な補助金の制度もあるので、実質的な負担はもう少し抑えられます。また、期間は、半年はみておくべきでしょう。
津田：逆に、買い手にとって、債務超過の企業を買収するメリットは何でしょうか？
一番大きなメリットは、比較的安く買えることです。通常の資産超過企業の場合、売り手市場となって、競争が起こり、結果的に高い買い物となることが多いと思います。債務超過の企業であっても、債務を削減すれば、普通の企業に生まれ変わります。しかし、その分手間がかかって面倒です。したがって競争にはなりにくく、一般的には買収価格を抑えることができます。
津田：債務超過の企業を買収する場合に注意することは、何でしょうか？
対象企業の財務状況を評価し、債務の内容や返済能力、資産の価値などを把握することが必要です。そのためには、弁護士や公認会計士などの専門家に依頼することが必要です。リスクを正確に把握することで、将来の負担を予測し、価格や条件を適切に決めることができます。
津田：片岡先生、お忙しいところ、ありがとうございました。
スペシャルゲスト：片岡牧弁護士のご紹介
金沢大学 薬学部卒。大阪大学大学院 高等司法研究科修了
2009年 弁護士登録（修習62期）堂島法律事務所 入所
2014年 株式会社地域経済活性化支援機構（REVIC）へ出向
2016年 堂島法律事務所へ復帰
専門は、M&A、企業再生、商事、倒産法、会社法務全般。
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債務超過の会社を買収する方法
積極的に買収していきたいけど、うまくいっていないケースがあります。
「良い売り案件は、大手企業に買収されて、うちには回ってこない」
「買収金額が高額過ぎて、投資対効果が薄い」
「どうしたもんかな？」
債務超過の会社を買収するのも１つですね！
債務超過の会社を買収するメリットはいくつかあります。
一般的な会社よりも低価格である
債務超過の会社は、企業価値が低くなっています。譲渡価格（買収する金額）が抑えられるため、相対的に低コストで会社を取得することができる可能性が高いです。
希望する事業・資産等を取得できる
債務超過会社が抱えている事業の一部、不動産、設備、知的財産などの資産を取得することができます。また、人的資産（人員）も同時に取得できる可能性があります。
取引先を拡大できる
債務超過の会社が持つ、顧客や取引先を取得することができます。既存の事業に新たな顧客や市場を取り込むことができます。
債務超過の会社を買収する方法
上記のようなメリットを享受するためには、債務超過の会社を見つけなければなりません。
債務超過の会社の見つけ方をご紹介します。
専門家の活用
企業が債務超過状態であることを知っている専門家を活用することで、探すことができます。
例えば、M&Aアドバイザー、会計士、弁護士、税理士、中小企業診断士など、ビジネスに関する専門知識を持つ専門家にアプローチする方法になります。
金融機関との連携
金融機関は債務超過の会社に関する情報を持っています。取引のある銀行に相談してみると、債務超過の会社を探すことに近づきます。
M&A専門のオンラインプラットフォームの活用
M&A専門のオンラインプラットフォームを利用することで、見つけることができます。
ただし、案件としては乏しく、希望する条件の企業を探すことは難しいです。
債務超過の会社に特化したM&Aオンラインプラットフォームの活用
債務超過専門のオンラインプラットフォームを活用することで、売り手候補を探すことができます。
売り手は、債務超過企業しか掲載することができません。
日本で唯一の「債務超過」専門のM&Aプラットフォームになります。サイトの登録は、こちらから。
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債務超過の会社を売却する方法
債務超過の会社を手放したいと思ったときに、読んでいただきたい記事です。
「借入金が多すぎて、会社を手放したい」
「だけど債務超過の会社は、売れないと聞いたことがある」
「どうしたもんかな？」
すぐに諦めないで！可能性を探りましょう！
債務超過の会社を譲り受けてくれる買い手を探す一般的な手段をいくつかご紹介します。
M&Aアドバイザーの利用
M&Aアドバイザーとは、企業の買収や合併（M&A）に関する知識や経験を持つ専門家です。彼らは、M&Aの戦略立案から実行まで、様々な段階で会社や個人をサポートします。たくさんの買い手企業を抱えていたり、買い手企業につながる豊富なネットワークを持っています。買い手企業との接触や交渉を代行し、売却機会を見つける手助けをしてくれます。
M&Aアドバイザーの多くは、基本的に決算書が赤字の会社や債務超過の売却案件を取り扱ってくれません。
同じ業界の経営者
同じ業界の経営者やビジネスコミュニティ（組合、協会など）の人脈から、買い手候補を探すことができます。業界のイベントやセミナーに参加し、関係性を構築することで、潜在的な買い手との接触機会を増やすことができます。
急いでいない場合は、有効な手段のひとつですが、時間がかかります。
投資家
中小企業へ積極的な投資家やベンチャーキャピタルなど、買い手候補になる可能性があります。彼らは、資金を調達しており、利回りのよい案件を探しています。現在は、再生途中だったとしても、成長ポテンシャルのある企業や再生の見込みがある企業に興味を持つ可能性があります。
オンラインプラットフォーム
M&A専門のオンラインプラットフォームを活用することで、買い手候補を探すことができます。
一般的なM&A専門のオンラインプラットフォームでは、売り手として登録すると、興味関心を持った買い手からが直接連絡をもらうことができます。
債務超過専門のオンラインプラットフォーム
債務超過専門のオンラインプラットフォームを活用することで、買い手候補を探すことができます。
売り手は、債務超過企業しか掲載することができません。
買い手は、債務超過企業を買収することで、成長していきたいと考える企業やファンドが登録しています。「債務超過だから、、、」という理由で、断られることがないことが大きなメリットになります。
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